北京中伦（海口）律师事务所

                    关于海南海药股份有限公司

             2024 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：海南海药股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市

公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规

范性文件及《海南海药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规

定，北京中伦（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海药股份有限

公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2024年第二次临时股东大

会（以下简称“本次股东大会”）。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材

料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意

见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头陈述均符合

真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召

集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，不对会议审议的议案

内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件



                                   1
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由公司第十一届董事会提议并召集。2024年10月29日，公司召

开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东

大会的议案》，同意于2024年11月15日召开公司2024年第二次临时股东大会。

    公司于2024年10月31日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证

券报》《证券时报》等媒体公告了《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》

（以下简称“《股东大会通知》”），详细说明了本次股东大会的召开时间和地

点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。本次股东大

会股权登记日为2024年11月8日。

    公司本次股东大会的议案《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议

案》已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，且公司已于2024年8月22

日在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网公告了《第十一届董事会第十三次会

议决议公告》。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    2024年11月15日下午15：00，本次股东大会现场会议于海南省海口市秀英区

南海大道192号海药工业园公司会议室召开。因公司董事长王建平先生无法到会

主持本次股东大会会议，经公司半数以上董事共同推举公司董事王俊红女士主持

会议。

    本次股东大会网络投票时间为2024年11月15日。其中，通过深圳证券交易所

交易系统进行网络投票的时间为2024年11月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下

午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2024年11

月15日9:15-15:00期间的任意时间。

                                   2
    本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集

及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《海南海药股

份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格

    （一）出席会议人员资格

    1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 1 名，持有公司有表决
权的股份数共计 400,660,181 股，占截至股权登记日公司有表决权的股份总数的
30.8826%，有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。

    本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托
书。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。

    2．参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数 1,092 名，持有公司有表决权的股份数共计 11,694,187 股，占截至股权登记
日公司有表决权的股份总数的 0.9014%，通过网络系统参加表决的股东资格，其
身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资
格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及
《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

    3．其他人员

    除上述公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，总经理
和其他高级管理人员列席了本次会议；其中，公司董事长王建平、监事张增富、
监事周亚东、销售总监王建鹏因工作原因请假未出席会议。本所律师列席了本次
会议。

    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股
东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

                                    3
    （二）本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会由公司第十一届董事会负责召集。本所律师认为，本次股东大
会由董事会召集符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的议案

    根据《股东大会通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为《关于

补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》。

    上述议案公司董事会已经于《股东大会通知》中列明，并分别于2024年8月

22日在深圳证券交易所官方网站和巨潮资讯网公告，本次股东大会实际审议事项

与《股东大会通知》列明及公告的议案内容相符。

    （二）本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进

行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现

场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供

的网络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向

公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果，会议主持人当场公布了表

决结果。

    （三）本次股东大会的表决结果

    经核查，本次股东大会的表决结果如下：

    1.《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》

    同意410,266,557股，占出席会议有表决权股份总数的99.4937%；反对

1,588,913股，占出席会议有表决权股份总数的0.3853%；弃权498,898股（其中，

因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.1210%。


                                     4
    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意9,606,376股，占

出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的82.1466%；反对1,588,913股，

占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的13.5872%；弃权498,898股

（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的4.2662%。

    根据表决情况，本次股东大会审议的议案已获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的

事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，

表决结果合法有效。

       四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议

人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》

《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，

表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及见证律师签字并加盖公章后生

效。




    （以下无正文，接签字盖章页）




                                   5
   （本页为《北京中伦（海口）律师事务所关于海南海药股份有限公司2024

年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




    北京中伦（海口）律师事务所（盖章）




   负责人：                               经办律师：

               马会军                                   田腾飞




                                          经办律师：


                                                        符王婕妤




                                         二〇二四年十一月十五日




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