证券代码：000568      证券简称：泸州老窖       公告编号：2024-8

关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
          解除限售股份上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1.公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除

限售条件的激励对象为435名，可解除限售的限制性股票数量为

2,734,640股，占公司目前总股本的0.19%。

    2.本次可解除限售的限制性股票上市流通日为2024年2月22日。



    泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 23

日召开第十届董事会三十八次会议、第十届监事会二十次会议，分别

审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解

除限售条件成就的议案》。根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草

案）》（以下简称“激励计划”或“《激励计划》”）的规定，公司办理了

限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的 435 名

激励对象共计 2,734,640 股限制性股票的解除限售事宜。具体情况如

下：

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    1.2021 年 9 月 26 日，公司召开了第十届董事会七次会议及第十
届监事会三次会议，分别审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。

    2.2021 年 12 月 2 日，公司收到泸州市国有资产监督管理委员会

下发的《泸州市国有资产监督管理委员会关于泸州老窖股份有限公司

实施第二期上市公司股权激励计划的批复》（泸国资考评〔2021〕62

号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

    3.2021 年 12 月 24 日，公司监事会出具核查意见《关于 2021 年

限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4.2021 年 12 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，

审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计

划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息

知情人及拟激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司

2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及拟激励对象买卖公司

股票情况的自查报告》。

    5.2021 年 12 月 29 日，公司召开第十届董事会十二次会议及第十

届监事会六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股

票的议案》。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

    6.2022 年 2 月 21 日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完

成的公告》，公司完成了首次授予的限制性股票登记工作，授予的限

制性股票上市日为 2022 年 2 月 22 日。

    7.2022 年 7 月 25 日，公司召开第十届董事会十八次会议及第十

届监事会九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

    8.2022 年 8 月 5 日，公司监事会出具核查意见《关于 2021 年限

制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见及公示情况说

明》。

    9.2022 年 9 月 2 日，公司召开第十届董事会二十二次会议及第十

届监事会十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股

票及调整回购价格的议案》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计

划预留部分限制性股票授予价格的议案》，独立董事发表了同意的独

立意见。9 月 3 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少

注册资本暨通知债权人的公告》，截止申报时间届满，公司未接到相

关债权人要求提前清偿债务或提供担保的申报。

    10.2022 年 9 月 26 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激

励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了预留

部分限制性股票授予登记工作，授予的限制性股票上市日为 2022 年

9 月 28 日。

    11.2022 年 11 月 29 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购

注销完成的公告》，截至 2022 年 11 月 29 日，公司完成了 62,310 股

限制性股票回购注销工作。

    12.2022 年 12 月 29 日，公司召开第十届董事会二十六次会议及

第十届监事会十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预

留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

    13.2023 年 1 月 13 日，公司监事会出具核查意见《关于 2021 年
限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见及公示情况

说明》。

    14.2023 年 2 月 16 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激

励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了预留

部分限制性股票授予登记工作，授予的限制性股票上市日为 2023 年

2 月 17 日。

    15.2024 年 1 月 23 日，公司召开第十届董事会三十八次会议及第

十届监事会二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性

股票及调整回购价格的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了核

查意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财

务顾问报告。

    以上事宜公司均已按要求履行信息披露义务，具体内容参见公司

在巨潮资讯网上披露的相关公告。

    二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

    （一）第一个解除限售期即将届满的说明

    根据激励计划有关规定，第一个解除限售期为自授予完成登记

之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的

最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的

40%。

    公司2021年限制性股票激励计划授予日为2021年12月29日，授

予股份的上市日为2022年2月22日，本次激励计划所涉限制性股票将
       自2024年2月22日起进入第一个解除限售期。

           （二）第一个解除限售条件成就的说明
序号                      解除限售条件                           成就情况
        公司未发生以下任一情形：
        （1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门
        对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
        （2）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及
        其他有关部门处罚；
                                                         公司未发生前述情形，满足
 1      （3）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册
                                                         解除限售条件。
        会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        （4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
        司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        （5）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形：
        （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重
        失职、渎职的；
        （2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
        （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公
        司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声
        誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并
        受到处分的；
        （4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大
        资产损失以及其他严重不良后果的；                 公司未发生前述情形，满足
 2
        （5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人      解除限售条件。
        选；
        （6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
        为不适当人选；
        （7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
        会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
        （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
        级管理人员情形的；
        （9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （10）中国证监会认定的其他情形。
                                                         根据四川华信（集团）会计
                                                         师事务所（特殊普通合伙）
                                                         出具的川华信审（2022）第
                                                         0041号审计报告：
        公司层面业绩考核目标：                           ①2021年公司净资产收益率
        第一个解除限售期：2021年净资产收益率不低于       为30.87%，且不低于对标企
 3      22%，且不低于对标企业75分位值；相较2019年，      业75分位值水平
        2021年净利润增长率不低于对标企业75分位值；2021   （25.25%），该指标达成；
        年成本费用占营业收入比例不高于65%。              ②相较于2019年，2021年公
                                                         司净利润增长率为71.37%，
                                                         不低于对标企业75分位值
                                                         （47.61%），该指标达成；
                                                         ③2021年成本费用占营业收
                                                      入比例为50.35%，该指标达
                                                      成。
                                                      2021年激励计划首次授予的
                                                      437名激励对象中，有2名激
                                                      励对象因辞职而离职，不再
                                                      符合激励条件（其中1名激励
                                                      对象已获授但尚未解除限售
                                                      的限制性股票尚未办理回购
                                                      注销，后续公司将为其办理
                                                      相关手续）；8名激励对象因
                                                      不受个人控制的岗位调动与
     激励对象个人层面考核要求：
                                                      公司解除或终止劳动关系，
     激励对象个人考核按照《泸州老窖股份有限公司2021
                                                      最近一个解除限售期所对应
     年限制性股票激励计划业绩考核办法》分年进行考
                                                      的限制性股票仍按原定的时
     核，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件
                                                      间和条件解除限售，解除限
     的前提下，才能部分或全部解除限售当期限制性股
                                                      售比例按激励对象在对应业
     票，个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具
4                                                     绩年份的任职时限占全年时
     体见下表：
                                                      间的比例确定，剩余年度尚
       考核等级    优秀    称职    基本称职 不称职
                                                      未达到可解除限售时间限制
       考核系数    1.0     1.0       0.8       0
                                                      和业绩考核条件的不再解除
     考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票
                                                      限售，由公司按照授予价格
     的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人
                                                      加同期银行存款利息回购(其
     绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。
                                                      中2名激励对象其部分已获授
                                                      但尚未解除限售的限制性股
                                                      票尚未办理回购注销，后续
                                                      公司将为其办理相关手续)。
                                                      435名激励对象考核结果为称
                                                      职及以上（含8名不受个人控
                                                      制的岗位调动的激励对
                                                      象），当期个人绩效考核系
                                                      数为1.0。

        三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的

    说明

        2022年9月2日，公司召开第十届董事会二十二次会议、第十届

    监事会十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股

    票及调整回购价格的议案》，因7名激励对象不再符合激励条件，公

    司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

    共计62,310股，同时因公司2021年度利润分配方案已于2022年8月26

    日实施完毕，公司按照激励计划相关规定对限制性股票回购价格予
   以调整，调整后回购价格为89.466元/股。前述股份已于2022年11月

   29日回购注销完成。

         除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露

   的激励计划不存在差异。

         四、第一个解除限售期可解除限售的具体情况及上市流通安排

         （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年2月22

   日。

         （二）本次符合解除限售条件的激励对象为435名。

         （三）本次可解除限售的限制性股票数量为2,734,640股，占公

   司目前总股本的0.19%。

         （四）本次限制性股票解除限售具体情况如下：
                                                                  单位：万股
                                         已解除限售   第一期可解除 剩余未解除
                                获授数
 姓名        职位/岗位描述               的限制性股   限售的限制性 限售的限制
                                  量
                                           票数量       股票数量      性股票数量
  刘淼              董事长        9.59       -            3.836         5.754
  林锋          董事、总经理      9.59       -            3.836         5.754
沈才洪            副总经理        7.67       -            3.068         4.602
  谢红            财务总监        7.67       -            3.068         4.602
  何诚    副总经理、首席质量官    7.67       -            3.068         4.602
          副总经理、安全环境保
张宿义                            7.67        -          3.068        4.602
                    护总监
熊娉婷      职工董事、副总经理    6.28        -          2.512        3.768
  李勇    副总经理、董事会秘书    6.28        -          2.512        3.768
    核心骨干人员（427人）        621.24       -         248.496      372.744
              合计               683.66       -         273.464      410.196
        注：1.2名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关
    系，1名激励对象因辞职而离职，不再符合激励条件，对应已获授但尚未解除限
    售的限制性股票共计15,266股将进行回购注销，故未纳入上表统计范围内。
        2.本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持股
    份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市
    公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司董事、监事和高级管
    理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
       五、本次解除限售后股本结构变化情况
                           变动前                                  变动后
                                            本次变动
    股份类别                        比例                                    比例
                   股份数（股）             （-/+,股）    股份数（股）
                                    （%）                                   （%）

有限售条件的股份    7,457,269       0.51    -2,734,640      4,722,629       0.32

无限售条件的股份   1,464,530,500    99.49   +2,734,640    1,467,265,140     99.68

      总计         1,471,987,769     100        -         1,471,987,769      100
      （注：以上股本结构实际变动结果以限制性股票解除限售事项完成后中国登
  记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）

       六、备查文件

       1.第十届董事会三十八次会议决议；

       2.第十届监事会二十次会议决议；

       3.监事会关于 2021 年限制股票激励计划第一个解除限售期解除

  限售条件成就的核查意见；

       4.法律意见书；

       5.独立财务顾问意见。



                                                    泸州老窖股份有限公司

                                                               董事会

                                                         2024 年 2 月 20 日