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北京康达（成都）律师事务所
关于泸州老窖股份有限公司
2023 年度股东大会
法律意见书
康达股会字【2024】第 2051 号
致：泸州老窖股份有限公司
根据北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与泸州老窖股份有限
公司（以下简称“泸州老窖”或“公司”）签订的《法律顾问合同》，本所指派杨波、
王宏恩律师出席了泸州老窖 2023 年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会
规则》）、《泸州老窖股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就本次会议的召集、
召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、
召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意
见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确
性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU
南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 成都 CHENGDU
1
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以
前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议
有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，
相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（4） 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予
以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、 本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第十届董事会四十次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露平台的《关于召开 2023 年度股东大会的通知》（以
下简称《会议通知》），公司董事会于本次会议召开 20 日前以公告方式通知了全
体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席对象、召开方式、审议事项、出席
会议登记办法等事项进行了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开；
2024 年 6 月 27 日（星期四）14:30，本次会议在四川省泸州市龙马潭区南光
路 71 号泸州老窖指挥中心东楼一楼会议室如期召开，由公司董事长刘淼先生主
持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024 年 6 月 27 日的
2
交易时间，即 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统进行网络投票的时间为：2024 年 6 月 27 日 9:15 至 15:00 期间的任
意时间。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规
定。
二、 出席本次会议人员的主体资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。
（二）出席本次会议的股东及其代理人
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经审查出席本次会议的股东或其委托代理人身份证明、授权委托书，并与中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名单核对，出席本次会议现
场会议的股东或其委托代理人共计 212 名，共持有公司发行在外有表决权股份
384,480,318 股，占公司股份总数的 26.1198%。
上述股份的所有人为截至 2024 年 6 月 19 日收市后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托代理人。
2、通过网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计
764 名，代表公司有表决权的股份共计 576,186,598 股，占公司有表决权股份总
数的 39.1434%。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计
974 名，代表公司有表决权的股份共计 213,607,385 股，占公司有表决权股份总
3
数的 14.5115％。
（三）出席或列席本次会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级
管理人员，以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合
法有效。
三、 本次会议审议的议案
经本所律师核查，本次会议所审议的议案与《会议通知》中所载明的议案一
致，无修改原有会议议程及提出临时提案的情形。
四、 本次会议表决程序、表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开，就《会议通知》中列
明的事项以记名投票方式进行逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、
计票，并当场公布本次会议投票表决结果。
（二）本次会议的表决结果
本次会议表决结果如下：
1.审议通过《2023 年度董事会工作报告》
该议案的表决结果为：959,305,047 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.8582%；89,500 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0093%；1,272,369 股弃权，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1324%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果：212,245,516 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.3624%；89,500 股反对，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0419%；1,272,369
股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.5957%。
4
2.审议通过《2023 年度监事会工作报告》
该议案的表决结果为：959,304,447 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.8582%；90,000 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0094%；1,272,469 股弃权，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1325%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果：212,244,916 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.3622%；90,000 股反对，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0421%；1,272,469
股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.5957%。
3.审议通过《2023 年度财务决算报告》
该议案的表决结果为：959,305,247 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.8583%；86,800 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0090%；1,274,869 股弃权，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1327%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果：212,245,716 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.3625%；86,800 股反对，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0406%；1,274,869
股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.5968%。
4.审议通过《2023 年年度报告》
该议案的表决结果为：959,293,947 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.8571%；98,100 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0102%；1,274,869 股弃权，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1327%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果：212,234,416 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.3572%；98,100 股反对，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0459%；1,274,869
股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.5968%。
5
5.审议通过《2023 年度利润分配方案》
该议案的表决结果为：959,412,247 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.8694%；10,700 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0011%；1,243,969 股弃权，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1295%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果：212,352,716 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.4126%；10,700 股反对，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0050%；1,243,969
股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.5824%。
6.审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
该议案的表决结果为：958,867,188 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.8127%；173,459 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0181%；1,626,269 股弃权，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1693%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果：211,807,657 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.1575%；173,459 股反对，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0812%；1,626,269
股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.7613%。
7.审议通过《关于修订公司<章程>的议案》
该议案的表决结果为：938,443,845 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 97.6867%；13,547,018 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.4102%；8,676,053 股弃权，占出
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.9031%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果：191,384,314 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 89.5963%；13,547,018 股反
对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 6.3420%；
8,676,053 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
6
4.0617%。
8.审议通过《关于修订公司<管理团队成员薪酬考核管理办法>的议案》
该议案的表决结果为：959,360,057 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.8640%；62,890 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0065%；1,243,969 股弃权，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1295%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果：212,300,526 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.3882%；62,890 股反对，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0294%；1,243,969
股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.5824%。
9.审议通过《关于非职工董事选举的议案》
9.01 选举刘淼为公司第十一届董事会非职工董事
该议案的表决结果为：947,116,200 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 98.5894%；中小股东表决情况：200,056,669 股
同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 93.6563%。
9.02 选举林锋为公司第十一届董事会非职工董事
该议案的表决结果为：947,544,031 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 98.6340%；中小股东表决情况：200,484,500 股
同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 93.8565%。
9.03 选举张宿义为公司第十一届董事会非职工董事
该议案的表决结果为：946,798,879 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 98.5564%；中小股东表决情况：199,739,348 股
同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 93.5077%。
9.04 选举钱旭为公司第十一届董事会非职工董事
该议案的表决结果为：936,278,674 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 97.4613%；中小股东表决情况：189,219,143 股
7
同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 88.5827%。
9.05 选举应汉杰为公司第十一届董事会非职工董事
该议案的表决结果为：942,706,452 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 98.1304%；中小股东表决情况：195,646,921 股
同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 91.5918%％。
9.06 选举熊波为公司第十一届董事会非职工董事
该议案的表决结果为：947,122,922 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 98.5901%；中小股东表决情况：200,063,391 股
同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 93.6594%。
10.审议通过《关于独立董事选举的议案》
10.01 选举陈有安为公司第十一届董事会独立董事
该议案的表决结果为：947,615,001 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 98.6414%；中小股东表决情况：200,555,470 股
同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 93.8898%。
10.02 选举吕先锫为公司第十一届董事会独立董事
该议案的表决结果为：936,561,838 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 97.4908%；中小股东表决情况：189,502,307 股
同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 88.7152%。
10.03 选举李国旺为公司第十一届董事会独立董事
该议案的表决结果为：947,573,610 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 98.6371%；中小股东表决情况：200,514,079 股
同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 93.8704%。
10.04 选举李良琛为公司第十一届董事会独立董事
该议案的表决结果为：947,736,036 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 98.6540%；中小股东表决情况：200,676,505 股
8
同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 93.9464%。
11.审议通过《关于非职工监事选举的议案》
11.01 选举杨平为公司第十一届监事会非职工监事
该议案的表决结果为：946,351,435 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 98.5098%；中小股东表决情况：199,291,904 股
同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 93.2982%。
11.02 选举周蕾为公司第十一届监事会非职工监事
该议案的表决结果为：947,189,445 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 98.5971%；中小股东表决情况：200,129,914 股
同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 93.6905%。
11.03 选举张莉为公司第十一届监事会非职工监事
该议案的表决结果为：949,128,431 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 98.7989%；中小股东表决情况：202,068,900 股
同意，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 94.5983%。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序，召集人和出席
会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规
则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，
本次会议形成的决议有效。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页及以下无正文，仅为《北京康达（成都）律师事务所关于泸州老窖股
份有限公司 2023 年度股东大会法律意见书》专用签字盖章页）
北京康达（成都）律师事务所
单位负责人： 江 华 经办律师：杨 波
王 宏 恩
二○二四年六月二十七日
