证券代码：000572          证券简称：海马汽车        公告编号：2024-30




                    海马汽车股份有限公司
      关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    释义：
    1.公司或本公司：指海马汽车股份有限公司
    2.海马汽车有限：指公司全资子公司海马汽车有限公司
    3.河南海马物业：指公司控股股东的子公司河南海马物业服务
有限公司
    4.新能源科技：指公司的全资孙公司郑州海马新能源科技有限公司
    5.交易基准日：指 2024 年 5 月 31 日
    一、关联交易概述
    1.为进一步优化资源配置、盘活存量资产，海马汽车有限拟与河南
海马物业在郑州签订《股权转让协议》，将其持有的新能源科技 95%股
权（以下简称“标的股权”）转让给河南海马物业，转让价格为 52,851.39
万元加标的股权过渡期损益。
    2.公司与河南海马物业属同一实际控制人控制，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，河南海马物业为公司的关
联法人，本次交易构成关联交易。
    3.2024 年 6 月 12 日，公司召开董事会十一届二十二次会议，会议
审议通过了《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》。关联董事
景柱回避表决，表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。该项议案
在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立
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董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。
    4.本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有
利害关系的关联人将回避表决。
    5.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组、未构成重组上市，无需经有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1.河南海马物业概况
    名称：河南海马物业服务有限公司
    住所：郑州经济技术开发区航海东路1689号
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：邱宗勋
    注册资本：2540万元
    统一社会信用代码：91410100345056843X
    经营范围：物业服务
    股东名称：青风置业有限公司持股100%。
    2.河南海马物业基本财务数据
    河南海马物业2023年营业收入为2,135.79万元，净利润为818.03
万元；2023年末资产总额为48,955.07万元，负债总额为24,670.98万
元，净资产为24,284.09万元（以上数据已经审计）。
    2024年1-5月营业收入为1,163.74万元，净利润为377.30万元；
2024年5月末资产总额为48,815.45万元，负债总额为24,154.06万元，
净资产为24,661.39万元（以上数据未经审计）。
    3.公司与河南海马物业属同一实际控制人控制，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，河南海马物业为公司的关
联法人，本次交易构成关联交易。

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    4.经查询，河南海马物业不是失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    1.新能源科技概况
    名称：郑州海马新能源科技有限公司
    住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）航海东路1689号海马技
术中心1楼
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：孙忠春
    注册资本：55700万元
    统一社会信用代码：91410100MA9K5RMB2P
    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车新车销售；新能源
汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机动车修理和维
护；小微型客车租赁经营服务；园区管理服务；园林绿化工程施工；
对外承包工程；商务秘书服务；非居住房地产租赁；住房租赁；土地
使用权租赁；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；会议及展
览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
    股东名称：海马汽车有限公司持股100%。
    2.新能源科技基本财务数据
    截至2024年5月31日（即交易基准日），新能源科技资产总额为
47,916.74万元，负债总额为58.52万元，净资产为47,858.22万元。
    以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《郑
州海马新能源科技有限公司审计报告及财务报表二0二四年一至五月》
（信会师报字[2024]第ZA13887号）。

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    3.新能源科技评估情况
    根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2024)第020004
号评估报告，截至2024年5月31日，新能源科技资产总额评估值为
55,691.56万元，增值额7,774.82万元，增值率16.23%；负债总额评
估值58.52万元，增值额0万元，增值率0%；净资产评估值为55,633.04
万元，增值额7,774.82万元，增值率16.25%。
    4.经查询，新能源科技不是失信被执行人。
    5.海马汽车有限存在租赁新能源科技名下发动机车间等场地并
支付相应租赁费的业务，因此，海马汽车有限与新能源科技间存在经
营性往来情况，截至2024年5月31日，经营性往来余额为0元；结算期
限为新能源科技于每月底之前开具当月租赁费发票，海马汽车有限于
次月底之前支付租赁费。
    公司不存在为新能源科技提供担保、财务资助、委托其理财的情
况，新能源科技未占用公司资金。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    上述关联交易的定价遵循市场化原则，以市场公允价格为基础，
经交易双方协商一致确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循一般商
业规则，交易价格均按照公开、公平、公正的原则确定，不存在损害
上市公司利益的行为。
    五、股权转让协议的主要内容
    甲方（转让方）：海马汽车有限公司
    乙方（受让方）：河南海马物业服务有限公司

    1.双方协商确定，标的股权在交易基准日的股权转让价格（以下
简称“初始转让价款”）为52,851.39万元；同时，标的股权过渡期
（即交易基准日与交割日之间的期间）的损益归甲方所有。亦即，标
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的股权的转让价款=初始转让价款+标的股权过渡期损益。
       2.支付安排
    甲、乙双方协商一致，股权转让价款由乙方分三笔向甲方支付，其
中：
       首笔支付初始股权转让价款的30%，即人民币15,855.42万元，自
本协议签署后5个工作日内支付。
       第二笔支付初始股权转让价款的40%，即人民币21,140.56万元，
自本协议生效之日起5个工作日内支付。
    第三笔支付全部尾款（包括初始转让价款的30%及标的股权过渡期
损益），自新能源科技完成本次股权变更登记后30个日历日内支付。
       3.受让方的声明、保证
       本次交易完成后，根据转让方未来业务需要，受让方同意新能源科
技在遵循市场化原则的前提下，结合自身资源优先与转让方进行相关领
域业务合作。
       4.双方已知悉并确认基于交易基准日的审计报告和资产评估报
告中已披露的新能源科技资产负债信息，确认按现状进行交易。对于
未在上述报告中披露的事项产生的或有资产、或有负债，由甲方享有
或承担。
       5.违约责任
       本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、
不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做
出的任何陈述、保证或承诺，应按照协议的约定承担相应违约责任。
       6.协议终止
       任何一方发生实质违反本协议中任何条款的根本违约情形，且
（如果该违约是可以补救的）在收到非违约方要求纠正违约行为的书

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面通知之日起 1 个月内，未能补救该违约，则非违约方可以向违约方
发出书面终止协议的通知，从而终止本协议。
    7.生效条件
    协议经双方加盖公章并经甲方母公司（海马汽车股份有限公司）
股东大会审议通过后生效。
    8.争议解决
    凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决。如协
商不成，任何一方可向新能源科技所在地人民法院起诉。
    六、关联交易目的和对公司的影响
    本次交易为公司持续盘活资产、优化资源配置的具体举措，交易
完成后，公司在获得相应流动资金并提升经营效益的同时，有利于公
司聚焦资源做好主业。
    本次交易后，在经营方面对公司相关业务无不利影响；在经济效
益方面，本次交易将给公司带来约2.37亿元收益。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2024年1月1日至披露日，公司与河南海马物业（包含受同一主体
控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间累计已发生的各类关联
交易总金额为2,217.91万元。
    八、独立董事专门会议审查意见
    2024年6月12日，公司第十一届董事会全体独立董事召开2024年
第二次专门会议，对《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》
发表如下审查意见：
    我们认为：公司向关联方转让全资孙公司股权是公司持续优化资
源配置的具体举措。交易完成后，公司可获得相应流动资金并提升经
营效益，有利于公司聚焦资源做好主业。此次关联交易的定价遵循市

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场化原则协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将
上述议案提交公司董事会审议。
    九、备查文件
    1.公司董事会十一届二十二次会议决议；
    2.公司2024年第二次独立董事专门会议审查意见；
    3.郑州海马新能源科技有限公司股权转让协议；
    4.海马汽车有限公司拟股权转让所涉及的郑州海马新能源科技
有限公司股东全部权益价值资产评估报告[银信评报字（2024）第
020004号]；
    5.郑州海马新能源科技有限公司审计报告及财务报表二0二四年
一至五月（信会师报字[2024]第ZA13887号）。



    特此公告



                                   海马汽车股份有限公司董事会
                                        2024 年 6 月 13 日




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