国浩律师(南宁)事务所
关于
北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行
股票并在主板上市发行过程及认购对象合规性
的
法律意见书
地址:南宁市宋厢路16号太平金融大厦21楼2101号
邮编:530022 电话:(+86)0771-5760061 传真:(+86)0771-5760065
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二〇二四年四月
法律意见书
国浩律师(南宁)事务所
关于北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股
票并在主板上市发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2022）第5105-3号
致：北部湾港股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）接受北部湾港股份
有限公司(以下简称“北部湾港”、“发行人”或“公司”)的委托，担
任北部湾港向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)的专项法
律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办
法》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办
法》”)、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
(以下简称“《实施细则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规规范性
文件及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就北部湾港本次发行的发行过程及认
购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 声明
本所律师已对北部湾港本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关
材料，包括但不限于本次发行的批准和授权、中国证监会的注册批复文
件、本次发行有关记录等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人
的陈述和说明。
本所律师已获得北部湾港的承诺和保证，承诺已向本所律师提供了
为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实
的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正
本和原件一致并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所律师仅就与北部湾港本次发行有关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、验资等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会
计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见
书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部
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法律意见书
门、本次发行过程及发行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料
发表法律意见。
本所同意本法律意见书作为北部湾港本次发行必备文件之一，随其
他材料一起报送，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供北部湾港本次发行之目的使用，不得用于任何其
他目的。
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法律意见书
第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的审议
1、2022 年 12 月 30 日，发行人召开第九届董事会第二十五次会
议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关
于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<北部湾港股
份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司
2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立本次非
公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红规划的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行
A 股股票有关事宜的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的
〈股份认购协议〉的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
涉及关联交易事项的议案》等相关议案。
2、2023 年 2 月 6 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<北部湾港股份有
限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关
于公司未来三年(2023-2025 年)股东分红规划的议案》《关于提请公司
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法律意见书
股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股
票有关事宜的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认
购协议〉的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联
交易事项的议案》等相关议案。
3、2023 年 3 月 1 日，发行人召开了第九届董事会第二十九次会
议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关
于<北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）>的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使
用情况报告（修订稿）的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行 A
股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议
案》《关于修改公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议
案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项
的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案》等相关议案。
4、2023 年 3 月 17 日，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权
人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案》等议案。
5、2024 年 1 月 19 日，发行人召开了第九届董事会第三十九次会
议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议
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法律意见书
有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象
发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。
6、2024 年 2 月 5 日，发行人召开了 2024 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效
期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行
A 股股票相关事宜有效期的议案》等议案。
7、2024 年 4 月 15 日，发行人召开了第九届董事会第四十次会议，
审议通过了《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票涉及关联
交易的议案》等议案。同意上海中海码头发展有限公司（以下简称“上
海中海码头”）以出资不超过 3.6 亿元人民币认购公司本次向特定对象
发行的股票。上海中海码头系持有公司 5%以上股份的股东，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》等规定，上海中海码头为公司关联法人，其
本次认购行为构成关联交易。
上述关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审
议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组或重组上市。
（二）国有资产监督管理部门或其授权单位审批通过
2023 年 1 月 19 日，发行人获得广西壮族自治区人民政府国有资产
监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司非公
开发行股票有关问题的批复》（桂国资复〔2023〕7 号）。
（三）本次发行已获得监管部门的审核及注册批复
2023 年 6 月 8 日，北部湾港本次向特定对象发行股票申请经深交所
上市审核中心审核通过。
2023 年 7 月 11 日，北部湾港收到中国证监会《关于同意北部湾港
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法律意见书
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1490
号），本次发行已取得中国证监会注册批复。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已经履行
了必要的批准和授权程序，并已获得深交所审核通过和中国证监会注册
批复，已履行全部的批准、核准及注册程序，符合《注册管理办法》
《承销管理办法》《实施细则》等相关规定。
二、本次发行的对象、过程和结果
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任本
次发行的保荐人和主承销商，国开证券股份有限公司（以下简称“国开
证券”）担任联席主承销商（华泰联合证券、国开证券以下合称“联席
主承销商”）。经核查，本次发行的认购邀请情况、投资者申购报价情
况、发行价格、发行数量及最终获配情况、认购对象资金来源、签订认
购合同情况及本次发行的缴款及验资情况如下：
（一）本次发行的认购邀请情况
2024年3月22日，发行人、联席主承销商向深交所报送了《北部湾
港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购
邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”），
包括：发行人前20名股东中的19个股东（剔除发行人和联席主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重
大影响的关联方共1家）、证券投资基金管理公司34家、证券公司26
家、保险机构投资者14家、董事会决议公告后已经提交过认购意向书的
投资者35家，剔除重复计算部分共计122家。
自《北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板
上市发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和《拟发送认购邀请书
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法律意见书
对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，联席主承销商收到11名新
增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单
中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
序号 投资者名称
1 郑海若
2 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
3 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
4 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）
5 徐云飞
6 浙江广杰投资管理有限公司
7 杭州化雨频沾私募基金有限公司
8 长沙麓谷资本管理有限公司
9 张家港市金茂创业投资有限公司
10 国泰君安金融控股有限公司
11 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发
行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《认购邀请
书》的附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意
按发行人最终确定的认购金额、数量和时间及时、足额缴纳认购款等内
容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》等
认购邀请文件的内容合法有效；上述《认购邀请书》及《申购报价单》
等认购邀请文件所发送的对象与发送过程符合《承销管理办法》《注册
管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定以及发行人董事会、
股东大会所确定的认购对象的资格和条件。
（二）投资者申购报价情况
2024 年 4 月 16 日（T 日）9:00-12:00，在本所律师见证下，共有
16 名投资者参与报价。经发行人、联席主承销商与本所律师的共同核查
确认，16 名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴
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法律意见书
纳保证金(除无需缴纳保证金的认购对象外)，均为有效报价。上述 16
名投资者的有效报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
发行对象
号 （元/股） （万元） 保证金 报价
1 长沙麓谷资本管理有限公司 7.56 8,000.00 是 是
天安人寿保险股份有限公司
2 7.12 19,000.00 是 是
-传统产品
3 上海中海码头发展有限公司 7.98 36,000.00 是 是
广西产投资本运营集团有限
4 7.97 15,000.00 是 是
公司
7.88 8,000.00
湖北省铁路发展基金有限责
5 7.71 9,000.00 是 是
任公司
7.46 10,000.00
芜湖信达降杠杆投资管理合
6 7.40 20,000.00 是 是
伙企业(有限合伙)
广西交投资本投资集团有限
7 7.28 15,000.00 是 是
公司
8 UBS AG 7.12 9,000.00 不适用 是
湖北省新活力上市高质量一
9 7.26 8,000.00 是 是
号投资合伙企业(有限合伙)
10 长城证券股份有限公司 7.22 8,800.00 是 是
华泰资产管理有限公司(代
“华泰优颐股票专项型养老
11 7.28 8,000.00 是 是
金产品-中国农业银行股份
有限公司”)
7.61 8,600.00
12 财通基金管理有限公司 7.50 20,400.00 不适用 是
7.30 29,500.00
上海国泰君安证券资产管理
有限公司(代国君资管君得
13 山东土地成长单一资产管理 7.63 18,000.00 是 是
计划以及国泰君安私客尊享
1848号单一资产管理计划)
深圳君宜私募证券基金管理
14 有限公司-君宜大义私募证 7.22 10,000.00 是 是
券投资基金
7.87 12,700.00
15 诺德基金管理有限公司 7.42 43,900.00 不适用 是
7.20 52,300.00
锦绣中和(天津)投资管理有 7.43 8,000.00
16 限公司-中和资本耕耘912号 7.31 8,200.00 是 是
私募证券投资基金
7.11 8,500.00
经核查，本所律师认为，参与申购的投资者均按照《认购邀请书》
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法律意见书
的约定提交了《申购报价单》及其完整附件，其申购价格、申购数量和
履约保证金的缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法
有效。本次发行的投资者申购报价情况符合《注册管理办法》《承销管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行价格、发行数量及最终获配情况
发行人和联席主承销商根据认购对象申购报价情况，并严格按照
《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；
（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发
行价格为 7.12 元/股。
发行人控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北
部湾港集团”）承诺出资 111,100 万元认购本次发行股份，北部湾港集
团不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象
申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行
的股票。
本次发行最终获配发行对象共计 16 名，发行价格为 7.12 元/股，
本 次 发 行 股 票 数 量 为 505,617,977 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
3,599,999,996.24 元。
最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下:
序 获配价格 获配股数 获配金额 限售期
认购对象名称
号 （元/股） （股） （元） （月）
广西北部湾国际港务集团有限 156,039,32 1,110,999,994.0
1 7.12 18
公司 5 0
2 上海中海码头发展有限公司 7.12 50,561,797 359,999,994.64 6
广西产投资本运营集团有限公
3 7.12 21,067,415 149,999,994.80 6
司
湖北省铁路发展基金有限责任
4 7.12 14,044,943 99,999,994.16 6
公司
5 诺德基金管理有限公司 7.12 73,455,056 522,999,998.72 6
上海国泰君安证券资产管理有
6 7.12 25,280,898 179,999,993.76 6
限公司(代国君资管君得山东
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法律意见书
序 获配价格 获配股数 获配金额 限售期
认购对象名称
号 （元/股） （股） （元） （月）
土地成长单一资产管理计划以
及国泰君安私客尊享1848号单
一资产管理计划)
7 财通基金管理有限公司 7.12 41,432,584 294,999,998.08 6
8 长沙麓谷资本管理有限公司 7.12 11,235,955 79,999,999.60 6
锦绣中和（天津）投资管理有
9 限公司-中和资本耕耘912号私 7.12 11,516,853 81,999,993.36 6
募证券投资基金
芜湖信达降杠杆投资管理合伙
10 7.12 28,089,887 199,999,995.44 6
企业（有限合伙）
广西交投资本投资集团有限公
11 7.12 21,067,415 149,999,994.80 6
司
华泰资产管理有限公司（代
“华泰优颐股票专项型养老金
12 7.12 11,235,955 79,999,999.60 6
产品-中国农业银行股份有限
公司”）
湖北省新活力上市高质量一号
13 7.12 11,235,955 79,999,999.60 6
投资合伙企业（有限合伙）
深圳君宜私募证券基金管理有
14 限公司-君宜大义私募证券投 7.12 14,044,943 99,999,994.16 6
资基金
15 长城证券股份有限公司 7.12 12,359,550 87,999,996.00 6
天安人寿保险股份有限公司-
16 7.12 2,949,446 21,000,055.52 6
传统产品
505,617,97 3,599,999,996.2
合计 -
7 4
经核查，本所律师认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格
的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确
定的程序和规则，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细
则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的
规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原
则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或
调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）关于认购对象资金来源的说明
经本所律师核查：
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法律意见书
1、控股股东北部湾港集团已作出承诺，用于认购上市公司本次发
行的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法
合规，并拥有完全的、有效的处分权；不存在通过对外募集、代持、结
构化安排或直接间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情
形；参与本次发行不存在接受上市公司或利益相关方提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形；参与本次发行不存在其直接或通
过利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形；所认购本次发行的股票不存在接受他人（包括但不限于
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等人员）委
托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；参与本
次发行不存在不当利益输送情形；不存在相关法律法规规定禁止持股的
情形。
2、除北部湾港集团外，参与本次发行申购的发行对象在提交《申
购报价单》时作出承诺：（1）本单位/本人及其最终认购方不包括发行
人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认
购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；（2）本单位/本
人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股
东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受
发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
经核查，本所律师认为，本次发行中不存在发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务
资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》等相关规定。
13
法律意见书
（五）签订认购合同情况
经核查，联席主承销商向北部湾港集团发送了《北部湾港股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议之补充协议》，向其余 15
名发行对象分别发出了《北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票并在主板上市认购合同》（《北部湾港股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票之股份认购协议之补充协议》与《北部湾港股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市认购合同》以下统称
“《认购合同》”），对认购股份数额及价格、付款方式、缴款账户、
违约责任、合同变更、合同终止等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，发行人与认购对象签署的《认购合同》的
内容合法、有效，符合《注册管理办法》《承销管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定。
（六）本次发行的缴款及验资
2024 年 4 月 16 日，发行人和联席主承销商向 16 名获得配售股份的
投资者发出《北部湾港股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在
主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最
终募集资金规模为 3,599,999,996.24 元，发行股数为 505,617,977
股。
截至 2024 年 4 月 19 日，本次发行获配的 16 名发行对象已将本次
发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深
圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认
购款项全部以现金支付。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024
年 4 月 23 日出具的《向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报
告》（致同验字（2024）第 450C000119 号），截至 2024 年 4 月 19 日
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法律意见书
止，华泰联合证券累计收到北部湾港向特定对象发行股票认购资金总额
（含获配投资者认购保证金）为人民币 3,599,999,996.24 元。上述认
购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司
深圳分行振华支行开设的账户。
2024 年 4 月 22 日，华泰联合证券将扣除不含税的保荐承销费后的
上述认购资金的剩余款项划转至北部湾港指定存储账户中。根据致同会
计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 4 月 23 日出具的《北部湾港股份
有限公司验资报告》（致同验字（2024）第 450C000120 号），截至
2024 年 4 月 22 日止，北部湾港本次向特定对象发行股票总数量为
505,617,977 股，发行价格为 7.12 元/股，实际募集资金总额为人民币
3,599,999,996.24 元，扣除各项发行费用人民币 32,076,313.68 元（不
含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 3,567,923,682.56 元，其
中：新增注册资本及实收资本（股本）为人民币 505,617,977.00 元，
资本公积为人民币 3,062,305,705.56 元。
经核查，本所律师认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验
资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《承销管理办
法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法规规定以及发行人董事
会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
三、本次发行所涉及的相关文件
本所律师对发行人和联席主承销商在认购邀请过程中向投资者发送
的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》和《认购合同》等文
件进行了审查。经核查，本所律师认为，上述文件形式和内容符合《注
册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，不存在违反法律、
法规及规范性文件的情形，上述法律文件合法有效。
15
法律意见书
四、本次发行认购对象的合规性
(一)发行对象的投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等相关规定的要求及《认
购邀请书》中关于投资者适当性管理的要求，联席主承销商对参与本次
发行报价并最终获配的投资者所提交的有关投资者适当性核查的相关材
料进行核查，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查
结论如下：
产品风险等级与
序
投资者名称 投资者分类 风险承受等级是
号
否匹配
1 广西北部湾国际港务集团有限公司 普通投资者C4 是
2 上海中海码头发展有限公司 普通投资者C4 是
3 广西产投资本运营集团有限公司 专业投资者B类 是
4 湖北省铁路发展基金有限责任公司 普通投资者C4 是
5 诺德基金管理有限公司 专业投资者A类 是
上海国泰君安证券资产管理有限公司(代国君
资管君得山东土地成长单一资产管理计划以
6 专业投资者A类 是
及国泰君安私客尊享1848号单一资产管理计
划)
7 财通基金管理有限公司 专业投资者A类 是
8 长沙麓谷资本管理有限公司 普通投资者C4 是
锦绣中和(天津)投资管理有限公司-中和资本
9 专业投资者A类 是
耕耘912号私募证券投资基金
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业(有限合
10 专业投资者A类 是
伙)
11 广西交投资本投资集团有限公司 普通投资者C4 是
华泰资产管理有限公司(代“华泰优颐股票专
12 项型养老金产品-中国农业银行股份有限公 专业投资者A类 是
司”)
湖北省新活力上市高质量一号投资合伙企业
13 普通投资者C5 是
(有限合伙)
深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜大
14 专业投资者A类 是
义私募证券投资基金
15 长城证券股份有限公司 专业投资者A类 是
16 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 专业投资者A类 是
16
法律意见书
综上所述，本所律师认为，上述 16 名投资者具有认购本次发行股
票的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《证券期货
投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引
(试行)》等规定及本次发行的《发行方案》的要求，获配投资者的投资
者类别（风险承受等级）均与本次北部湾港发行的风险等级相匹配。
（二）认购对象的登记备案情况
本次发行对象中，16 名均为机构投资者。根据认购对象提供的申购
材料等文件，并经本所律师核查，前述机构投资者中:
诺德基金管理有限公司及财通基金管理有限公司为证券投资基金管
理公司，诺德基金管理有限公司及财通基金管理有限公司分别获配的 67
个和 56 个私募资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金
法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经
营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律
规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
天安人寿保险股份有限公司及华泰资产管理有限公司为保险机构投
资者，天安人寿保险股份有限公司以其管理的“天安人寿保险股份有限
公司-传统产品”、华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优颐股票
专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”参与认购，该产品属
于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或
私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资
产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案
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法律意见书
程序。
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业(有限合伙)、上海国泰君安证券
资产管理有限公司管理的“国君资管君得山东土地成长单一资产管理计
划以及国泰君安私客尊享 1848 号单一资产管理计划”深圳君宜私募证
券基金管理有限公司及其管理的“君宜大义私募证券投资基金”及锦绣
中和(天津)投资管理有限公司管理的“中和资本耕耘 912 号私募证券投
资基金”，已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
登记备案办法》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
北部湾港集团、上海中海码头、广西产投资本运营集团有限公司、
湖北省铁路发展基金有限责任公司、长沙麓谷资本管理有限公司、广西
交投资本投资集团有限公司、湖北省新活力上市高质量一号投资合伙企
业(有限合伙)及长城证券股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参
与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，
也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货
经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需
履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《承销管理办
法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股
东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律规定办理了备案登记手
续。
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法律意见书
（三）认购对象关联关系核查情况
经核查，本次发行对象中，发行人控股股东北部湾港集团及持有公
司 5%以上股份的股东上海中海码头为发行人的关联方，上述两位发行对
象参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，
已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易
的审议和表决程序，独立董事已根据相关法规要求召开独立董事专门会
议审议通过或发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。
需要提交发行人股东大会审议的，在审议时关联股东已对本次发行相关
事项回避表决。
除北部湾港集团外，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与
本次发行认购的情形。亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通
过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。除北部湾港集团
及上海中海码头外，前述发行对象与公司均不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《注册管理
办法》《承销管理办法》的有关规定及发行人股东大会关于本次发行的
相关决议，具备相应的主体资格。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授
权和批准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》
《缴款通知书》《认购合同》等法律文件符合法律、法规、规章和规范
性文件的有关规定，合法有效；发行人本次发行的发行对象均具备参与
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法律意见书
本次发行的主体资格，发行对象、发行价格、发行数量及发行过程等均
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施
细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有
关规定，发行结果公平、公正。
本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师(南宁)事务所关于北部湾港股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市发行过程及认购对象合规性
的法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（南宁）事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
朱继斌：___________ 梁定君：___________
黄 夏：___________
年 月 日
21
