华泰联合证券有限责任公司、
国开证券股份有限公司
关于北部湾港股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市
发行过程和认购对象合规性报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1490 号文同意注册，北部湾港股
份有限公司（以下简称“北部湾港”、“发行人”或“公司”） 向包括控股股东广西北
部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）在内的符合中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合
相关法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。发行人本次
发行的保荐人（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联
合证券”或“保荐人（联席主承销商）”或“保荐人”）、联席主承销商国开证券股份
有限公司（以下简称“国开证券”）（华泰联合证券、国开证券以下合称“联席主承
销商”）按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行
与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等有关法律、法规、规范性文件的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大
会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性
情况报告如下：
一、发行概况
（一） 发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024 年 4 月 12 日），发
行底价为 7.11 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，且
不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资
1
产（扣除派发的现金股利后），即 7.11 元/股。
发行人和联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间
优先原则协商确定本次发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市
公司普通股股东的每股净资产（扣除派发的现金股利后）。
（二） 发行对象
本次发行对象最终确定为 16 名（包括北部湾港集团在内），符合《上市公
司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三） 发行数量
本次发行的发行数量最终为 505,617,977 股，符合发行人第九届董事会第二
十五次会议、第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十九次会议、2023
年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会、2024 年第一次临时股东
大会的批准要求，符合中国证监会《关于同意北部湾港股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1490 号）同意注册范围，且发行股数超
过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（四） 募集资金金额
根据 7.12 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 3,599,999,996.24 元，
扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 32,076,313.68 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
3,567,923,682.56 元，未超过募集资金规模上限人民币 360,000 万元（含 360,000
万元），符合公司第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十九次会议、
第九届董事会第三十九次会议、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临
时股东大会、2024 年第一次临时股东大会的批准要求。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、
募集资金金额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会
关于本次发行相关决议的规定。
2
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
2022 年 12 月 30 日，发行人召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于<北部湾港股份有限公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票预案>的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红规划的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜
的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》《关
于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。
2023 年 2 月 6 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于<北部湾港股份有限公司 2022 年度非公开发行
A 股股票预案>的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公
司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非
公开发行 A 股股票有关事宜的议案》关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股
份认购协议〉的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易
事项的议案》等相关议案。
2023 年 3 月 1 日，发行人召开了第九届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<北部湾港股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公
3
司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于公司设立本次向特定对
象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关
于修改公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事
宜的议案》等相关议案。
2023 年 3 月 17 日，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关
于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票有关事宜的议案》等议案。
2024 年 1 月 19 日，发行人召开了第九届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关
于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期
的议案》等相关议案。
2024 年 2 月 5 日，发行人召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关
于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期
的议案》等议案。
2024 年 4 月 15 日，发行人召开了第九届董事会第四十次会议，审议通过了
《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等议案。
同意上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）以出资不超过 3.6
亿元人民币认购公司本次向特定对象发行的股票。上海中海码头系持有公司 5%
以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，上海中海码头
为公司关联法人，其本次认购行为构成关联交易。上述关联交易事项在公司董事
会权限范围内，无需提交股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
4
（二）国有资产监督管理部门或其授权单位审批通过
2023 年 1 月 19 日，发行人获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理
委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司非公开发行股票有关问
题的批复》（桂国资复〔2023〕7 号）。
（三）本次发行监管部门审核和注册过程
2023 年 6 月 8 日，北部湾港本次向特定对象发行股票申请经深圳证券交易
所上市审核中心审核通过。
2023 年 7 月 11 日，北部湾港收到中国证监会《关于同意北部湾港股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1490 号），本次发行已取
得中国证监会注册批复。
经联席主承销商核查，发行人本次发行已取得公司董事会、国资有权机构、
股东大会的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履
行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2024 年 3 月 22 日，发行人、联席主承销商向深交所报送了《北部湾港股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购邀请书对象名
单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”），包括：发行人前 20 名股东
中的 19 个股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共 1 家）、证券投资基金
管理公司 34 家、证券公司 26 家、保险机构投资者 14 家、董事会决议公告后已
经提交过认购意向书的投资者 35 家，剔除重复计算部分共计 122 家。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次发行
簿记前，联席主承销商收到 11 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将
其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体
情况如下：
5
序号 投资者名称
1 郑海若
2 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
3 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
4 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）
5 徐云飞
6 浙江广杰投资管理有限公司
7 杭州化雨频沾私募基金有限公司
8 长沙麓谷资本管理有限公司
9 张家港市金茂创业投资有限公司
10 国泰君安金融控股有限公司
11 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮
件方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，认购邀请文件的内容及发送对象的范围与发送
过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董
事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合向深交所报送的《发行方案》
的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选
择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2024 年 4 月
16 日 9:00-12:00，国浩律师(南宁)事务所律师（以下简称“本次发行见证律师”）
进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到 16 个认购对象提交
的申购相关文件。
经保荐人（联席主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，16 个认购
对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《北部湾港股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及
完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
6
是否
序 申购价格 申购金额 是否缴纳
发行对象 有效
号 （元/股） （万元） 保证金
报价
1 长沙麓谷资本管理有限公司 7.56 8,000.00 是 是
天安人寿保险股份有限公司-传统产
2 7.12 19,000.00 是 是
品
3 上海中海码头发展有限公司 7.98 36,000.00 是 是
4 广西产投资本运营集团有限公司 7.97 15,000.00 是 是
7.88 8,000.00
5 湖北省铁路发展基金有限责任公司 7.71 9,000.00 是 是
7.46 10,000.00
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业
6 7.40 20,000.00 是 是
(有限合伙)
7 广西交投资本投资集团有限公司 7.28 15,000.00 是 是
8 UBS AG 7.12 9,000.00 不适用 是
湖北省新活力上市高质量一号投资合
9 7.26 8,000.00 是 是
伙企业(有限合伙)
10 长城证券股份有限公司 7.22 8,800.00 是 是
华泰资产管理有限公司(代“华泰优颐
11 股票专项型养老金产品-中国农业银 7.28 8,000.00 是 是
行股份有限公司”)
7.61 8,600.00
12 财通基金管理有限公司 7.50 20,400.00 不适用 是
7.30 29,500.00
上海国泰君安证券资产管理有限公司
(代国君资管君得山东土地成长单一
13 7.63 18,000.00 是 是
资产管理计划以及国泰君安私客尊享
1848 号单一资产管理计划)
深圳君宜私募证券基金管理有限公司
14 7.22 10,000.00 是 是
-君宜大义私募证券投资基金
7.87 12,700.00
15 诺德基金管理有限公司 7.42 43,900.00 不适用 是
7.2 52,300.00
7.43 8,000.00 是 是
锦绣中和(天津)投资管理有限公司-中
16 7.31 8,200.00 是 是
和资本耕耘 912 号私募证券投资基金
7.11 8,500.00 是 是
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认
购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，
确定本次发行股票的发行价格为7.12元/股。
发行人控股股东北部湾港集团承诺出资111,100万元认购本次发行股份，北
7
部湾港集团不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象
申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行最终获配发行对象共计16名，发行价格为7.12元/股，本次发行股票
数量为505,617,977股，募集资金总额为3,599,999,996.24元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
限售期
认购对象名称 获配股数 获配金额(元)
（月）
广西北部湾国际港务集团有限公司 156,039,325 1,110,999,994.00 18
上海中海码头发展有限公司 50,561,797 359,999,994.64 6
广西产投资本运营集团有限公司 21,067,415 149,999,994.80 6
湖北省铁路发展基金有限责任公司 14,044,943 99,999,994.16 6
诺德基金管理有限公司 73,455,056 522,999,998.72 6
上海国泰君安证券资产管理有限公司
(代国君资管君得山东土地成长单一资
25,280,898 179,999,993.76 6
产管理计划以及国泰君安私客尊享
1848 号单一资产管理计划)
财通基金管理有限公司 41,432,584 294,999,998.08 6
长沙麓谷资本管理有限公司 11,235,955 79,999,999.60 6
锦绣中和(天津)投资管理有限公司-中和
11,516,853 81,999,993.36 6
资本耕耘 912 号私募证券投资基金
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业(有
28,089,887 199,999,995.44 6
限合伙)
广西交投资本投资集团有限公司 21,067,415 149,999,994.80 6
华泰资产管理有限公司(代“华泰优颐股
票专项型养老金产品-中国农业银行股 11,235,955 79,999,999.60 6
份有限公司”)
湖北省新活力上市高质量一号投资合伙
11,235,955 79,999,999.60 6
企业(有限合伙)
深圳君宜私募证券基金管理有限公司-
14,044,943 99,999,994.16 6
君宜大义私募证券投资基金
长城证券股份有限公司 12,359,550 87,999,996.00 6
天安人寿保险股份有限公司-传统产品 2,949,446 21,000,055.52 6
合计 505,617,977 3,599,999,996.24 -
经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确
定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规
则，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董
事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。在定价和配售的过程中坚持了公
8
司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结
果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次发行的股份锁定期按照中国证监会、深交所的有关规定执行。鉴于北部
湾港集团为公司控股股东，持有公司 30%以上股份，其认购的本次发行的股份自
上市之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自上市之
日起 6 个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定
投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公
积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
获配投资者因本次向特定对象发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经联席主承销商和发行人律师核查：
1、控股股东北部湾港集团已作出承诺，用于认购上市公司本次发行的资金
全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全
的、有效的处分权；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上
市公司及其子公司资金用于本次认购的情形；参与本次发行不存在接受上市公司
或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；参与本次
发行不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形；所认购本次发行的股票不存在接受他人（包括但不限
于本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等人员）委托代为
认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；参与本次发行不存在不
当利益输送情形；不存在相关法律法规规定禁止持股的情形。
2、除北部湾港集团外，参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》
时作出承诺：（1）本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的
9
关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发
行认购的情形；（2）本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间
接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直
接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，
符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
（六）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核
查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购
邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资
者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C，普
通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发
行所发售的产品风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的
投资者可以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商及律师对其进行了投资者分类及
风险承受等级匹配。联席主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论
为：
产品风险等级
序
投资者名称 投资者分类 与风险承受等
号
级是否匹配
1 广西北部湾国际港务集团有限公司 普通投资者 C4 是
2 上海中海码头发展有限公司 普通投资者 C4 是
3 广西产投资本运营集团有限公司 专业投资者 B 类 是
4 湖北省铁路发展基金有限责任公司 普通投资者 C4 是
5 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 类 是
上海国泰君安证券资产管理有限公司(代
国君资管君得山东土地成长单一资产管
6 专业投资者 A 类 是
理计划以及国泰君安私客尊享 1848 号单
一资产管理计划)
10
产品风险等级
序
投资者名称 投资者分类 与风险承受等
号
级是否匹配
7 财通基金管理有限公司 专业投资者 A 类 是
8 长沙麓谷资本管理有限公司 普通投资者 C4 是
锦绣中和(天津)投资管理有限公司-中和
9 专业投资者 A 类 是
资本耕耘 912 号私募证券投资基金
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业(有限
10 专业投资者 A 类 是
合伙)
11 广西交投资本投资集团有限公司 普通投资者 C4 是
华泰资产管理有限公司(代“华泰优颐股
12 票专项型养老金产品-中国农业银行股份 专业投资者 A 类 是
有限公司”)
湖北省新活力上市高质量一号投资合伙
13 普通投资者 C5 是
企业(有限合伙)
深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君
14 专业投资者 A 类 是
宜大义私募证券投资基金
15 长城证券股份有限公司 专业投资者 A 类 是
16 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 专业投资者 A 类 是
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次北部湾港
发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本单
位/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机
构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；（2）本单
位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东
作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通
过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
经核查，本次发行对象中，发行人控股股东北部湾港集团及持有公司 5%以
上股份的股东上海中海码头为发行人的关联方，上述两位发行对象参与本次发行
认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法
规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事已根
据相关法规要求召开独立董事专门会议审议通过或发表了事前认可意见和独立
意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的，在审议时关联股
11
东已对本次发行相关事项回避表决。
除北部湾港集团外，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。亦不存
在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保
底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的
情形。除北部湾港集团及上海中海码头外，前述发行对象与公司均不存在关联关
系。
本报告披露前 12 个月内北部湾港集团及其关联方、上海中海码头及其关联
方与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于
指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司的各项关联
交易均履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本报告披
露前 12 个月内公司与北部湾港集团、上海中海码头及其关联方之间发生的关联
交易均符合有关法律法规。
除北部湾港集团及其关联方和上海中海码头及其关联方外，本次发行的发行
对象与公司最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公
司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息
披露。
3、私募备案情况
根据询价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象
是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规
范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况
如下：
广西北部湾国际港务集团有限公司、上海中海码头、广西产投资本运营集团
有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、长沙麓谷资本管理有限公司、广
西交投资本投资集团有限公司、湖北省新活力上市高质量一号投资合伙企业(有
限合伙)及长城证券股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次发行认
购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》
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《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规
定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管
理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募
资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
诺德基金管理有限公司及财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，
诺德基金管理有限公司及财通基金管理有限公司分别获配的 67 个和 56 个私募
资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私
募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》
等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了
备案。
天安人寿保险股份有限公司及华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，天
安人寿保险股份有限公司以其管理的“天安人寿保险股份有限公司-传统产品”、
华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业
银行股份有限公司”参与认购，该产品属于保险公司资管产品或养老金产品，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私
募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管
理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业(有限合伙)、上海国泰君安证券资产管理
有限公司管理的“国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划”以及“国泰君
安私客尊享 1848 号单一资产管理计划”、深圳君宜私募证券基金管理有限公司
及其管理的“君宜大义私募证券投资基金”及锦绣中和(天津)投资管理有限公司
管理的“中和资本耕耘 912 号私募证券投资基金”，已按《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备
案。
综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证
券发行注册管理办法》 深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
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等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需
要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律规定办理
了备案登记手续。
（七）缴款与验资
发行人和联席主承销商于2024年4月16日向获得配售的投资者发出了《北部
湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以
下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为3,599,999,996.24元，
发行股数为505,617,977股。
截至2024年4月19日，本次发行获配的16名发行对象已将本次发行认购的全
额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账
户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据
致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年4月23日出具的《北部湾港股份股份
有限公司向特定对象发行股票验资报告》（致同验字（2024）第450C000119号），
截至2024年4月19日，华泰联合证券累计收到北部湾港向特定对象发行股票认购
资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币3,599,999,996.24元。上述认购资
金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振
华支行开设的账户。
2024年4月22日，华泰联合证券将扣除不含税的保荐承销费后的上述认购资
金的剩余款项划转至北部湾港指定存储账户中。根据致同会计师事务所（特殊普
通合伙）2024年4月23日出具的《北部湾港股份有限公司验资报告》（致同验字
（2024）第450C000120号），截至2024年4月22日止，北部湾港本次向特定对象
发行股票总数量为505,617,977股，发行价格为7.12元/股，实际募集资金总额为人
民币3,599,999,996.24元，扣除各项不含税发行费用人民币32,076,313.68元，实际
募集资金净额为人民币3,567,923,682.56元，其中：新增注册资本及实收资本（股
本）为人民币505,617,977.00元，资本公积为人民币3,062,305,705.56元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过
程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》等相关法规规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关
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决议的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2023 年 6 月 8 日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过，并于
2023 年 6 月 9 日对此进行了公告。
发行人于 2023 年 7 月 11 日收到了中国证监会关于同意本次发行股票注册
的批复，并于 2023 年 7 月 12 日对此进行了公告。
联席主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他
与信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
北部湾港股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配
售过程均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证
券发行注册管理办法》 深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关
于本次发行相关决议的要求。
除控股股东北部湾港集团外，发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关
联方。除北部湾港集团外，发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接
方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项
均明确符合已报备的发行方案要求。
北部湾港本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于北部湾港股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票并在主板上市发行过程和认购对象合规性报告》之盖章
页）
保荐代表人：
詹梁钦 杨柏龄
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为国开证券股份有限公司《关于北部湾港股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行股票并在主板上市发行过程和认购对象合规性报告》之盖章页）
法定代表人：
【 】
国开证券股份有限公司
年 月 日
