北部湾港：关于使用募集资金置换先期投入的公告2024-05-25
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2024051
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月
24 日召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，
审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，公司董
事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费
用的自筹资金共 32,036.12 万元。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北部湾港股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1490 号）
予以注册，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对
象发行 505,617,977 股 A 股股票，每股面值人民币 1 元，发行价
格为每股人民币 7.12 元，募集资金总额为人民币 3,599,999,996.24
元，扣除各项发行费用人民币 32,076,313.68 元后，实际募集资
金净额为人民币 3,567,923,682.56 元。上述募集资金已于 2024 年
- 1 -
4 月 22 日划入公司募集资金专户，致同会计师事务所（特殊普
通合伙）就上述募集资金到位情况进行了审验并出具了《验资报
告》（致同验字（2024）第 450C000120 号）。公司依照规定对
上述募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保
荐机构签订了募集资金三方监管协议。
截至本公告披露日，本次募集资金尚未开展支出，募集资金
余额为 3,567,923,682.56 元。
二、自筹资金预先投入和置换的情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在此次募集资金
到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募
投项目。自本次向特定对象发行股票董事会审议通过之日起至募
集资金到账之日（即 2024 年 4 月 22 日）止，公司以自筹资金预
先投入募投项目的实际投资金额为 78,254.14 万元，拟置换金额
为 31,772.67 万元，均属于募集资金投资项目建设必要的支出，
符合募集资金置换标准。具体如下：
金额单位：万元
序 募集资金承 自筹资金已 拟置换
募集资金投资项目 投资总额
号 诺投资金额 投入金额 金额
北海港铁山港西港
1 区北暮作业区南 4 278,078.62 200,000.00 1,869.03 1,869.03
号南 5 号泊位工程
- 2 -
北海港铁山港西港
区北暮作业区南 7
2 182,186.00 30,000.00 47,503.59 6,004.46
号至南 10 号泊位
工程
防城港粮食输送改
3 64,745.10 30,000.00 6,345.20 3,801.59
造工程（六期）
4 偿还银行贷款 100,000.00 100,000.00 22,536.32 20,097.59
合计 625,009.72 360,000.00 78,254.14 31,772.67
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金各项发行费用合计
人民币 3,207.63 万元（不含增值税），其中以自筹资金预先支付
的发行费用为人民币 263.45 万元（不含增值税），拟置换金额
为 263.45 万元，具体如下：
金额单位：万元
自筹资金已支付的发行费用
序号 项目名称 拟置换金额
（不含增值税）
1 承销保荐费 188.68 188.68
2 材料制作费 8.74 8.74
3 律师费用 37.74 37.74
4 会计师费用 28.30 28.30
合 计 263.45 263.45
综上所述，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及支
付发行费用的自筹资金共 32,036.12 万元。致同会计师事务所（特
殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目及支付发行费用的自筹
资金使用情况出具了《关于北部湾港股份有限公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（致同专
- 3 -
字（2024）第 450A012599 号）。
三、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市募
集说明书》中对募集资金置换先期投入做出的安排：“本次发行
募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。”
公司本次募集资金置换与发行申请文件中的内容一致，不存
在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正
常进行，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的规定。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024 年 5 月 24 日，公司召开第十届董事会第二次会议，审
议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，公司董事
会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用
的自筹资金共 32,036.12 万元。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 5 月 21 日召开了 2024 年第四次独立董事专
门会议，审议了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同
- 4 -
意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。经审核，独立董事认为：公司本
次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行
费用的自筹资金的相关事宜，不存在改变或变相改变募集资金用
途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害
公司和股东利益的情形。募集资金置换时间距募集资金到账时间
未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
因此，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换先
期投入事宜，并将该事项提交公司董事会审议。
（三）监事会意见
监事会对公司使用募集资金置换先期投入的事项进行了认
真审核，认为：
公司向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币
356,792.37 万元。为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在
此次募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资
金预先投入募投项目，该资金属于募集资金投资项目建设必要的
支出，符合募集资金置换标准，与公司在《2022 年度向特定对
象发行股票并在主板上市募集说明书》中的安排一致，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
- 5 -
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的规定，
不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划
的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。
综上所述，监事会同意公司使用募集资金置换先期投入的事
项。
（四）会计师事务所出具鉴证报告的情况
经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，北部湾
港公司的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费
用的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
主板上市公司规范运作》的有关规定及相关格式指南的规定编制，
并在所有重大方面反映了截至 2024 年 4 月 22 日止北部湾港公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门
会议审议通过，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换
预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投
- 6 -
资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个
月，符合相关法律法规要求。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入
募投项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。
八、备查文件
1．第十届董事会第二次会议决议；
2．第十届监事会第二次会议决议；
3．2024 年第四次独立董事专门会议决议；
4．第十届董事会审计委员会第二次会议会议记录；
5．致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于北部湾港股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费
用的鉴证报告（致同专字（2024）第 450A012599 号）；
6．华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费
用的自筹资金的核查意见。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2024 年 5 月 25 日
- 7 -
