证券代码:000582 证券简称:北部湾港 公告编号:2024108 债券代码:127039 债券简称:北港转债 北部湾港股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1.本次回购注销限制性股票激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票合计 6,968 股,涉及人数 2 人,占回购前公司总 股本的 0.0003%。本次回购注销的限制性股票均为预留授予的限 制性股票,预留授予限制性股票的回购价格为 4.8516357 元/股, 回购资金总金额为 37,041.54 元。 2.本次回购的限制性股票于 2024 年 11 月 13 日在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 3.本次回购注销完成后,公司总股本减少 6,968 股。 一、2019 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序 (一)2019 年 9 月 16 日,公司召开第八届董事会第十四次 会议、第八届监事会第十二次会议,审议通过了《关于<北部湾 - 1 - 港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要 的议案》《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考 核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性 股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,关联董事对上述议 案回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意 见。 (二)2019 年 9 月 30 日,根据广西壮族自治区人民政府国 有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份 有限公司实施股权激励计划的批复》(桂国资复〔2019〕122 号) ,公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划获得国资监管 机构批复的公告》。 (三)2019 年 10 月 17 日,公司披露了《关于召开 2019 年 第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董 事公开征集委托投票权报告书》,公司独立董事王运生作为征集 人就公司拟召开的 2019 年第三次临时股东大会所审议的本次激 励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 (四)2019 年 10 月 16 日至 2019 年 10 月 25 日,公司对激 励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后,公司于 2019 年 10 月 26 日披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励 计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 (五)2019 年 11 月 1 日,公司召开 2019 年第三次临时股 东大会,审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019 年限制 - 2 - 性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《北部湾港股份有限 公司 2019 年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东 大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的 议案》等相关议案。同时披露了本次激励计划的内幕信息知情人 及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。 (六)2019 年 12 月 6 日,公司召开第八届董事会第十七次 会议和第八届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关 于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票 的议案》,确定以 2019 年 12 月 6 日作为本次激励计划的授予日, 向符合条件的 214 名激励对象授予 7,366,600 股限制性股票,授 予价格为 4.71 元/股。关联董事对上述议案已回避表决。公司监 事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述授予的限制 性股票已于 2019 年 12 月 20 日在中国证券登记结算公司深圳分 公司完成股份登记。 (七)2020 年 9 月 25 日,公司召开第八届董事会第三十次 会议和第八届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于向激励 对象授予 2019 年预留限制性股票的议案》,董事会同意向符合授 予条件的 50 名激励对象授予预留限制性股票 400,000 股,授予 日为 2020 年 9 月 25 日,授予价格为 5.59 元/股。公司监事会、 独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司董事会在授予预留 限制性股票的过程中,1 名激励对象因个人原因未能按约定时间 - 3 - 支付认购限制性股票的资金,自动放弃认购本人拟获授的全部限 制性股票。因此,公司激励计划实际授予的限制性股票数量为 394,300 股,激励对象人数为 49 人,上市日期为 2020 年 10 月 29 日。 (八)2020 年 10 月 26 日,公司召开第八届董事会第三十 一次会议和第八届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于拟 回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意将 11 名因离职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未 解锁的合计 427,300 股限制性股票予以回购注销,回购价格为 4.533 元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意 见。公司已于 2021 年 1 月 4 日在中国证券登记结算公司深圳分 公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。 (九)2021 年 4 月 12 日,公司召开第八届董事会第三十六 次会议和第八届监事会第三十四次会议,审议通过了《关于拟回 购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意将不 满足激励条件的 19 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 合计 755,100 股限制性股票予以回购注销,首次授予的限制性股 票回购价格为 4.533 元/股,预留授予限制性股票的回购价格为 5.59 元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意 见。公司已于 2021 年 5 月 18 日在中国证券登记结算公司深圳分 公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。 (十)2021 年 12 月 10 日,公司召开第九届董事会第九次 - 4 - 会议和第九届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划对标企业的议案》,同意将营口港调出公 司 2019 年限制性股票激励计划的对标企业名单。关联董事对上 述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发 表了意见。 (十一)2021 年 12 月 20 日,公司召开第九届董事会第十 次会议、第九届监事会第九次会议,审议通过了《关于 2019 年 限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁 条件成就的议案》,鉴于公司 2019 限制性股票激励计划首次授予 的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,同意为符合解锁 条件的 183 名激励对象办理 2,042,666 股限制性股票的解锁。公 司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售股 份上市流通日期为 2022 年 1 月 17 日。 (十二)2021 年 12 月 20 日,公司召开第九届董事会第十 次会议、第九届监事会第九次会议,审议通过了《关于拟回购注 销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司将 2 名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚 未解锁的合计 71,200 股限制性股票予以回购注销,回购价格为 4.3469136 元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表 了意见。公司已于 2022 年 2 月 24 日在中国证券登记结算公司深 圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。 (十三)2022 年 6 月 10 日,公司召开第九届董事会第十六 - 5 - 次会议、第九届监事会第十四次会议,审议通过了《关于拟回购 注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司将 7 名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚 未解锁的合计 170,535 股限制性股票予以回购注销,其中 4 人为 首次授予的限制性股票激励对象,其回购价格为 4.1629136 元/ 股,3 人为预留授予的限制性股票激励对象,其回购价格为 5.2199136 元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表 了意见。公司已于 2022 年 6 月 24 日在中国证券登记结算公司深 圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。 (十四)2022 年 9 月 29 日,公司召开第九届董事会第十九 次会议、第九届监事会第十七次会议,审议通过了《关于拟回购 注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司将 3 名因退休或正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获 授但尚未解锁的合计 77,101 股限制性股票予以回购注销,其中 2 人为首次授予的限制性股票激励对象,其回购价格为 4.1629136 元/股,1 人为预留授予的限制性股票激励对象,其回购价格为 5.2199136 元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表 了意见。公司已于 2022 年 10 月 17 日在中国证券登记结算公司 深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。 (十五)2022 年 10 月 31 日,公司召开第九届董事会第二 十一次会议、第九届监事会第十九次会议,审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁 - 6 - 期解锁条件成就的议案》,鉴于公司 2019 限制性股票激励计划预 留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,同意为符 合解锁条件的 44 名激励对象办理 110,527 股限制性股票的解锁。 公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售 股份上市流通日期为 2022 年 11 月 10 日。 (十六)2022 年 12 月 20 日,公司召开第九届董事会第二 十四次会议、第九届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁 期解锁条件成就的议案》,鉴于公司 2019 限制性股票激励计划首 次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就,同意为符 合解锁条件的 175 名激励对象办理 1,923,173 股限制性股票的解 锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述 限售股份上市流通日期为 2023 年 1 月 6 日。 (十七)2022 年 12 月 20 日,公司召开第九届董事会第二 十四次会议、第九届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于 拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意 将 2 名因病休不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚 未解锁的合计 30,700 股限制性股票予以回购注销,回购价格为 4.1629136 元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表 了意见。公司已于 2023 年 1 月 11 日在中国证券登记结算公司深 圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。 (十八)2023 年 2 月 10 日,公司召开第九届董事会第二十 - 7 - 八次会议、第九届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于拟 回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意将 6 名因正常调动等原因不再符合解锁条件的激励对象持有的已获 授但尚未解锁的合计 124,603 股限制性股票予以回购注销,回购 价格为 4.1629136 元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事 项发表了意见。公司已于 2023 年 3 月 16 日在中国证券登记结算 公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。 (十九)2023 年 8 月 28 日,公司召开第九届董事会第三十 二次会议、第九届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于拟 回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意将 3 名因退休、正常调动、离职等原因不再符合解锁条件的激励对 象持有的已获授但尚未解锁的合计 23,701 股限制性股票予以回 购注销,回购价格为 3.9899136 元/股。公司监事会、独立董事、 律师对上述事项发表了意见。公司已于 2023 年 9 月 12 日在中国 证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注 销事宜。 (二十)2023 年 10 月 31 日,公司召开第九届董事会第三 十五次会议、第九届监事会第三十二次会议,审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁 期解锁条件成就的议案》,鉴于公司 2019 限制性股票激励计划预 留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就,同意为符 合解锁条件的 44 名激励对象办理 110,527 股限制性股票的解锁。 - 8 - 公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售 股份上市流通日期为 2023 年 11 月 13 日。 (二十一)2023 年 12 月 20 日,公司召开第九届董事会第 三十七次会议、第九届监事会第三十四次会议,审议通过了《关 于 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解 锁期解锁条件成就的议案》,鉴于公司 2019 限制性股票激励计划 首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就,同意为 符合解锁条件的 163 名激励对象办理 1,741,952 股限制性股票的 解锁。公司监事会、律师对上述事项发表了意见。上述限售股份 上市流通日期为 2024 年 1 月 5 日。 (二十二)2023 年 12 月 20 日,公司召开第九届董事会第 三十七次会议、第九届监事会第三十四次会议,审议通过了《关 于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同 意将 5 名因工作调动、退休等原因不再符合解锁条件的激励对象 持有的已获授但尚未解锁的合计 47,603 股限制性股票予以回购 注销。其中 4 人为首次授予的限制性股票激励对象,其回购价格 为 3.9899136 元/股,1 人为预留授予的限制性股票激励对象,其 回购价格为 5.0469136 元/股。公司监事会、律师对上述事项发表 了意见。公司已于 2024 年 1 月 10 日在中国证券登记结算公司深 圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。 (二十三)2024 年 10 月 29 日,公司召开第十届董事会第 十次会议、第十届监事会第九次会议,审议通过了《关于 2019 - 9 - 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三个解锁期解 锁条件成就的议案》,鉴于公司 2019 限制性股票激励计划预留授 予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就,同意为符合解 锁条件的 41 名激励对象办理 97,244 股限制性股票的解锁。公司 监事会、律师对上述事项发表了意见。 (二十四)2024 年 10 月 29 日,公司召开第十届董事会第 十次会议、第十届监事会第九次会议,审议通过了《关于拟回购 注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意将 2 名 因正常调动、离职等原因不再符合解锁条件的激励对象持有的已 获授但尚未解锁的合计 6,968 股限制性股票予以回购注销,回购 价格为 4.8516357 元/股。公司监事会、律师对上述事项发表了意 见。公司已于 2024 年 11 月 13 日在中国证券登记结算公司深圳 分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格 (一)回购注销的原因 根据公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》回购注销 的原则规定,激励对象因正常调动、退休、死亡等客观原因与公 司解除或者终止劳动关系时,已授予的限制性股票尚未达到解除 限售条件的,由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购 注销。 鉴于公司激励对象秦炜强、翁全锦等 2 人因正常调动、离职 等原因不再符合激励对象条件,按照相关规定,公司对上述 2 名 - 10 - 激励对象持有的已获预留授予但未解除限售的限制性股票予以 回购注销。根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权,公司 董事会将按照《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励 计划(草案)》的规定办理回购注销的相关事宜。 (二)回购数量及比例 本次不满足激励条件的 2 名激励对象持有的已获授但需回 购注销的限制性股票合计 6,968 股,占公司 2019 年限制性股票 激励计划授予总量的 0.0898%,占审议本议案前一交易日公司总 股本的 0.0003%。 (三)回购价格及定价依据 根据公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规 定,公司按激励计划规定回购注销限制性股票的,除激励计划另 有约定外,回购价格为授予价格。鉴于公司在限制性股票完成股 份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了 2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年度利润分配方案,于 2021 年 6 月 1 日向全体股东每股派发现金红利 0.1860864 元(含税),于 2022 年 5 月 20 日向全体股东每股派发现金红利 0.184 元(含税),于 2023 年 5 月 17 日向全体股东每股派发现金红利 0.173 元(含税) ,于 2024 年 6 月 6 日向全体股东每股派发现金红利 0.1952779 元(含税)。根据公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》 的规定,需对本次回购价格进行调整,调整公式为 P=P0-V。其 中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为历次利润分 - 11 - 配的每股的派息额总和;P 为调整后的每股限制性股票回购价格 。经派息调整后,P 仍须大于 1。因此,本次回购注销的预留授 予 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 由 原 授 予 价 格 5.59 元 / 股 调 整 为 4.8516357 元/股。具体如下: 回购激励对 授予价格 回购价格 回购数量 回购资金 来源 象人数(人) (元/股) (元/股) (股) (元) 预留授予 2 5.59 4.8516357 6,968 37,041.54 合计 2 - - 6,968 37,041.54 (四)回购资金总额及来源 本次所需回购资金总额为 37,041.54 元,均为公司自有资金。 (五)回购注销完成情况 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公 司上述限制性股票的注销事宜已于 2024 年 11 月 13 日完成。本 次回购注销完成后,公司总股本减少 6,968 股。本次注销符合法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》等的相关规定。 三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况 按照截至 2024 年 11 月 13 日公司股本结构计算,本次回购 完成后公司股本结构变动情况如下: 变动前 变动股份 变动后 股份类别 股份数量(股) 比例(%)股份数量(股)股份数量(股)比例(%) 有限售条件股份 866,122,133 38.03 -6,968 866,115,165 38.03 无限售条件股份 1,411,434,784 61.97 0 1,411,434,784 61.97 总股本 2,277,556,917 100.00 -6,968 2,277,549,949 100.00 - 12 - 四、本次回购注销对可转换公司债券转股价格的影响 根据可转债转股价格调整的相关规定,结合公司股份历次回 购注销情况,经计算,“北港转债”的转股价格由 7.60 元/股调整 为 7.59 元/股,调整后的转股价自 2024 年 11 月 15 日起生效。 五、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响 本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2019 年限制性股票激励计划(草案)》对已不符合条件的限制性股票 的具体处理,回购注销的限制性股票数量较少,且回购所用资金 较少,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不 会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤 勉尽责,认真履行工作职责,为股东创造价值。 特此公告 北部湾港股份有限公司董事会 2024 年 11 月 15 日 - 13 -