北部湾港：关于与国家管网集团北海液化天然气有限责任公司签订船舶买卖合同涉及关联交易的公告2024-12-14
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2024120
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于与国家管网集团北海液化天然气有限责任
公司签订船舶买卖合同涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月
13 日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与国
家管网集团北海液化天然气有限责任公司签订船舶买卖合同涉
及关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况概述
为了满足生产作业需求，公司下属全资子公司北部湾港北海
码头有限公司（以下简称“北海码头”）于 2024 年 10 月 30 日通
过北部湾产权交易所成功竞拍国家管网集团北海液化天然气有
限责任公司（以下简称“北海天然气”）所有的三艘拖船，现拟
与北海天然气签订《船舶买卖合同》，涉及关联交易金额 6,814.63
万元。
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（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方北海天然气为公司控股股东广西北部湾国际
港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）的参股公司，符
合《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》6.3.3 以及
《企业会计准则第 36 号-关联方披露》第三条规定的关联关系情
形，本次交易构成了关联交易。
（三）审议程序
公司于 2024 年 12 月 13 日召开第十届董事会第十一次会议，
以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，审议通过了《关
于与国家管网集团北海液化天然气有限责任公司签订船舶买卖
合同涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审
议本项议案时，关联董事周少波已回避表决，经 8 名非关联董事
（包括 3 名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经
公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。
本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与北部湾港集团
发生的成交金额将超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值超过 5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规
则（2024 年修订）》《上市公司自律监管指引第 7 号——交易
与关联交易（2023 年修订）》及《公司章程》的有关规定，本
次关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则需提交股东
大会审议，在股东大会上关联股东北部湾港集团将回避表决。
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（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法
（2023 年修订）》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不
需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他
第三方同意，不存在相关法律障碍。
二、交易对方基本情况
（一）关联交易方概述
关联方名称：国家管网集团北海液化天然气有限责任公司
住所：北海市南珠大道 59 号 1 幢 7 楼
企业性质：国有企业
注册地：北海市南珠大道 59 号 1 幢 7 楼
主要办公地点：北海市南珠大道 59 号 1 幢 7 楼
法定代表人：张治国
注册资本：59,400 万人民币
统一社会信用代码：91450500056049858P
主营业务：许可项目：危险化学品经营；危险化学品仓储；
港口经营；燃气经营；移动式压力容器/气瓶充装。一般项目：
货物进出口；技术进出口；进出口代理；租赁服务（不含许可类
租赁服务）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：国家石油天然气管网集团有限公司
持股 80%，北部湾港集团持股 20%；北海天然气实际控制人为
国务院国有资产监督管理委员会。
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（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
北海天然气成立于 2012 年 10 月，是负责 LNG 接卸、储存
和加工的专业公司。北海天然气主营危险化学品经营与仓储、港
口经营、燃气经营以及移动式压力容器/气瓶充装，经营状况无
明显变化。
（三）最近一年又一期的财务数据
北海天然气最近一个会计年度（经审计）和最近一期（未经
审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 489,974.43 459,061.53
负债总额 424,523.19 421,945.62
净资产 65,451.24 37,115.91
项目 2024 年 1-9 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 67,141.80 64,357.40
净利润 28,246.51 8,798.25
（四）构成何种具体关联关系的说明
本次交易对方北海天然气是公司控股股东北部湾港集团的
参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
6.3.3 以及《企业会计准则第 36 号-关联方披露》第三条规定的关
联关系情形。
（五）北海天然气不是失信被执行人。
三、合同的主要内容
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本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，北海码头拟与
北海天然气签署《船舶买卖合同》，合同主要内容如下：
（一）合同主体
卖方：国家管网集团北海液化天然气有限责任公司
买方：北部湾港北海码头有限公司
（二）转让标的及交易内容
1.转让标的：3 艘拖船[全回转拖船（新北部湾港 11（功率
2940KW/4000 匹马力）、新北部湾港 12（功率 3920KW/5300 匹
马力）、新北部湾港 13（功率 3920KW/5300 匹马力）]
2.转让标的由北海天然气委托北部湾产权交易所（以下简称
“交易所”）公开转让，北海码头通过网络竞价交易方式成功受
让。
3.成交价格（含税）总计：人民币（大写）陆仟叁佰壹拾肆
万陆仟贰佰陆拾伍元整（63,146,265.00），已包含 13%增值税，
合同签订之日起 5 个工作日内将成交价款一次性以货币方式足
额支付至交易所指定银行账户。
4. 船 舶 清 运 保 证 金 总 计 ： 人 民 币 （ 大 写 ） 伍 佰 万 元 整
（5,000,000.00），北海码头按期完成拖船清运工作后，北海天
然气于 10 个工作日内将清运保证金无息原渠道退还至北海码头
账户。
（三）船舶交付
签署交割单后 10 个工作日内在北海市铁山港西港区北暮作
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业区南 7#-南 10#泊位按船舶现状交船。
（四）合同的签署和生效
本合同经双方法定代表人或授权代理人签署并加盖公司公
章或合同专用章后生效。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易事项是北海码头在交易所通过公开竞拍确定，
关联交易定价以竞拍价为定价依据，交易定价严格遵循公开、公
平、公正、公允的原则，竞拍程序及结果公开公平，交易的决策
严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易
所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的
情形。
五、关联交易的目的和影响
（一）进行此次交易的目的
为解决北海拖轮数量不足的情况，满足北海港区多点同时作
业需求，拓展其它业主码头拖轮业务，提高市场竞争力，北海码
头通过竞拍方式取得三艘拖船所有权。
（二）本次交易事项对公司的影响
本项交易无持续性，不会对关联方形成依赖，对财务状况不
产生重大影响。本次交易完成后，有助于提升北海码头拖轮作业
能力，本项目的开展不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）交易事项对关联方的影响
北海天然气按照合同约定取得收入，将会形成其当期利润，
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交易事项不会给北海天然气造成不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与北部湾港集团及
其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 100,275.73
万元。最近 12 个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易
审批权限，审批与北部湾港集团及其下属公司发生的未披露的关
联交易事项累计金额为 6,765.07 万元，具体情况如下表：
单位：万元
序 交易 定价 审批金
报批日期 交易对方 交易内容
号 类型 方式 额
中交第四航务工程勘察
设计院有限公司（联合体
2024 年 7 月 接受 勘察设计及 公开
1 牵头人）、广西北港规划 512.01
19 日 劳务 报告编制 招标
设计院有限公司（联合体
成员）
广西交通设计集团有限
2024 年 7 月 公司（联合体牵头人）、 接受 勘察设计及 公开
2 703.00
19 日 广西北港规划设计院有 劳务 报告编制 招标
限公司（联合体成员）
2024 年 7 月 防城港中港建设工程有 公开
3 采购 四方砖 538.00
19 日 限责任公司 招标
陆海新通道运营重庆有
2024 年 7 月 比质
4 限公司、重庆微易控股有 租赁 办公室 14.20
19 日 比价
限公司
2024 年 7 月 广西北港规划设计院有 接受 比质
5 水深测量 10.60
19 日 限公司 劳务 比价
2024 年 7 月 广西北港物业服务有限 接受 比质
6 清洁服务 320.00
19 日 公司防城港分公司 劳务 比价
2024 年 7 月 防城港中港建设工程有 接受 比质
7 工程施工 39.21
29 日 限责任公司 劳务 比价
2024 年 7 月 广西防城港宝盈爱思开 提供 协商
8 装卸与堆存 400.00
31 日 沥青有限公司 劳务 定价
9 2024 年 8 月 广西北港规划设计院有 接受 报告编制 比质 14.20
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5日 限公司 劳务 比价
2024 年 8 月 广西北港规划设计院有 接受 比质
10 报告编制 18.96
5日 限公司 劳务 比价
2024 年 8 月 广西北港北港故里产业 比质
11 采购 静电服 0.60
9日 服务有限公司 比价
2024 年 8 月 广西北港北港故里产业 比质
12 采购 静电服 17.50
12 日 服务有限公司 比价
2024 年 8 月 广西北港规划设计院有 接受 比质
13 报告编制 22.00
26 日 限公司 劳务 比价
2024 年 8 月 广西北港故里产业服务 比质
14 采购 防尘网 35.00
29 日 有限公司 比价
2024 年 8 月 广西北港故里产业服务 比质
15 采购 防雨布 52.00
30 日 有限公司 比价
2024 年 9 月 广西华锡集团股份有限 61 台报废机 协商
16 出售 83.35
2日 公司 械设备 定价
2024 年 9 月 广西北港优选供应链管 协商
17 采购 商品 15.00
2日 理有限公司 定价
2024 年 9 月 广西北港物业服务有限 接受 比质
18 安保服务 46.53
2日 公司 劳务 比价
广西北港电力有限公司、
2024 年 9 月 接受 高压岸电建 公开
19 水科远大（北京）交通设 639.86
11 日 劳务 设 招标
计院有限公司
2024 年 9 月 广西北港大数据科技有 比质
20 采购 智能地磅 99.00
23 日 限公司 比价
2024 年 9 月 广西八桂工程监理咨询 接受 比质
21 监理服务 6.90
27 日 有限公司 劳务 比价
2024 年 9 月 广西北部湾宝迪红供应 比质
22 采购 酒 9.00
29 日 链有限责任公司 比价
2024 年 9 月 广西八桂工程监理咨询 接受 比质
23 监理服务 37.51
30 日 有限公司 劳务 比价
2024 年 10 广西北港规划设计院有 接受 比质
24 咨询 13.00
月 11 日 限公司 劳务 比价
2024 年 10 钦州北部湾港务投资有 评估
25 采购 地磅等 1,048.27
月 28 日 限公司 价
2024 年 10 广西北港规划设计院有 接受 比质
26 工程设计 49.00
月 30 日 限公司 劳务 比价
2024 年 10 广西北港大数据科技有 接受 比质
27 系统开发 172.76
月 31 日 限公司 劳务 比价
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2024 年 11 广西北港规划设计院有 接受 比质
28 测量服务 5.60
月1日 限公司 劳务 比价
2024 年 11 广西八桂工程监理咨询 接受 比质
29 监理服务 19.43
月1日 有限公司 劳务 比价
2024 年 11 广西北港规划设计院有 接受 比质
30 测量服务 28.47
月7日 限公司 劳务 比价
2024 年 11 广西北港大数据科技有 接受 公开
31 系统建设 436.83
月8日 限公司 劳务 招标
2024 年 11 防城港中港建设工程有 接受 比质
32 港池清淤 338.70
月 14 日 限责任公司 劳务 比价
2024 年 11 广西八桂工程监理咨询 接受 比质
33 测量服务 5.74
月 14 日 有限公司 劳务 比价
2024 年 11 广西八桂工程监理咨询 接受 比质
34 测量服务 22.25
月 14 日 有限公司 劳务 比价
广西北港物业服务有限
2024 年 11 比质
35 公司、广西北港故里产业 采购 粮、油等商品 700.00
月 19 日 比价
服务有限公司
2024 年 11 广西八桂工程监理咨询 接受 比质
36 监理服务 45.00
月 20 日 有限公司 劳务 比价
2024 年 11 广西北港工程科技有限 接受 比质
37 检测服务 5.64
月 28 日 公司 劳务 比价
2024 年 11 广西北港物业服务有限 接受 比质
38 物业服务 239.95
月 29 日 公司 劳务 比价
合计 6,765.07
七、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于 2024 年 12 月 10 日召开 2024 年第七次独立
董事专门会议，审议通过了《关于与国家管网集团北海液化天然
气有限责任公司签订船舶买卖合同涉及关联交易的议案》。公司
独立董事本着基于客观、独立的立场，在充分调查了解关联交易
基本情况，并审阅相关材料后，认为：
1.本次关联交易的目的是为了解决北海拖轮数量不足的情
况，满足北海港区多点同时作业需求，有助于提升北海码头拖轮
作业能力，提高市场竞争力。
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2.本次关联交易定价以竞拍价为定价依据，交易定价严格遵
循公开、公平、公正、公允的原则，不存在定价不公允或因关联
交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利
益的情形。
3.本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法（2023 年修订）》规定的重大资产重组情况。
综上所述，公司全体独立董事同意与国家管网集团北海液化
天然气有限责任公司签订船舶买卖合同涉及关联交易事项，并同
意将该议案提交公司第十届董事会第十一次会议审议，关联董事
需回避表决。
八、保荐机构意见结论
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
公司与国家管网集团北海液化天然气有限责任公司签订船
舶买卖合同涉及关联交易事项已经公司董事会、监事会、独立董
事专门会议审议通过，相关人员已回避表决，尚需股东大会审议
通过，公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票
上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》
等法律法规及规范性文件的要求。
综上所述，保荐机构对公司与国家管网集团北海液化天然气
有限责任公司签订船舶买卖合同涉及关联交易事项无异议。
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九、备查文件
1．第十届董事会第十一次会议决议；
2．全体独立董事过半数同意的证明文件；
3．第十届监事会第十次会议决议；
4．船舶买卖合同；
5．电子竞价成交确认书；
6．华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司
与国家管网集团北海液化天然气有限责任公司签订船舶买卖合
同涉及关联交易的核查意见；
7．上市公司关联交易情况概述表。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2024 年 12 月 14 日
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