江苏哈工智能机器人股份有限公司

                      董事会薪酬与考核委员会工作细则
                                 （2024年1月修订）

                                 第一章       总   则
       第一条 为建立健全江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上
市公司治理准则》、《江苏哈工智能机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细
则。
       第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
       第三条 本细则所称董事是指经本公司股东大会选举产生的且支取薪酬的董事，
高管人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由《公
司章程》明确的其他高级管理人员。


                                第二章 人员组成
       第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
       第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
       第六条 薪酬与考核委员会设召集人（即主任委员）一名，由独立董事委员担任，
负责主持薪酬与考核委员会工作。召集人由董事会指定产生。
       第七条 薪酬与考核委员任期与每届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。委员在任职期间，如发生不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，
并根据本细则第四条至第六条规定补足委员人数。
       第八条 委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自出


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席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能
履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
    第九条 薪酬与考核委员会在行使其职权需要时，可以在委员会内组成工作小组
开展工作，工作小组负责人由召集人或其指定的委员担任。工作小组可以选聘公司
外部专业人员参与工作，费用由公司支付。
    第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会
委员。


                            第三章     职责权限
    第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十二条 董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司股东
利益的，有权予以否决。
    第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议同
意，在提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会审议批准。


                            第四章 决策程序
    第十四条 综合管理部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，协调公
司各部门及下属子公司提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
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    （三）提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
    （六）其他薪酬与考核委员会履职所需的有关资料。
    第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效考核与评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，经委员会审议表决通过后，报公司董事会审议或批准。


                             第五章 议事规则
    第十六条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，
临时会议由薪酬与考核委员会两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时召开。
薪酬与考核委员会应于会议召开前三日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式
通知全体委员，经全体委员一致同意，可以缩短或者豁免前述召开会议的通知时限。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。
    第十七条 会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。出席会议的委员应在会议决议上签字确认。
    第十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
    委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，
授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
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    第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充
分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。
委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
    第二十三条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席薪酬与考核委员会会议。
    第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当事
人应当回避讨论和表决。
    第二十五条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常事务工作，列席会议并负责
会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录由
公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，
直至该事项的影响消失。
    第二十六条 会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决
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结果；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会召集人或公
司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
    第二十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。


                            第六章 回避制度
    第二十九条 薪酬与考核委员会委员个人或直系亲属或薪酬与考核委员会委员
个人及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系
时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
    前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    第三十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会上应当
详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利害
关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
    第三十一条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的
情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会
议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司
董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
    第三十二条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员
回避表决的情况。


                            第七章 工作评估
    第三十三条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理
人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给
予积极配合，及时向委员提供所需资料。
    第三十四条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
    （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
    （二）公司的定期报告、临时报告；
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    （三）公司财务报表；
    （四）公司各项管理制度；
    （五）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；
    （六）其他相关资料。
    第三十五条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人
员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
    第三十六条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营
目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪
酬方案、薪酬水平等作出评估。
    第三十七条 薪酬与考核委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。


                               第八章 附则
    第三十八条 本细则自董事会审议通过后生效。
    第三十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性
文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布
的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》
相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、
深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
    第四十条 本细则由公司董事会负责解释。


                                             江苏哈工智能机器人股份有限公司
                                                       二〇二四年一月




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