证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎
公告编号：2024-009
债券代码：127063 债券简称：贵轮转债
贵州轮胎股份有限公司
关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司将回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但本次
未获准解除限售的限制性股票共506,040股，占公司回购注销前总股本的0.04%
（总股本根据公司2024年1月26日股本测算，未考虑后期可转债转股的影响），
回购价格为1.35元/股。
2、本次回购注销完成后公司总股本将由1,204,518,101股减少至1,204,012,061
股。
贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州轮胎”）于 2024 年 1
月 30 日召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十七次会议，审议
通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购
价格的议案》。该议案事项已获 2019 年第四次临时股东大会授权，无需提交股
东大会审议。根据公司《可转换公司债券持有人会议规则》，本次回购注销部分
限制性股票导致公司注册资本减少事项，尚需提交债券持有人会议审议。现将有
关情况公告如下：
一、2019 年限制性股票激励计划实施简述
1、2019 年 12 月 9 日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
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的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》、《关于核实公司 2019 年限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师
出具了相关法律意见书。具体详见公司于 2019 年 12 月 10 日在巨潮资讯网发布
的相关公告。
2、2019 年 12 月 11 日，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
3、2019 年 12 月 13 日，贵阳市国资委出具了《关于对<贵阳市工商产业投
资集团有限公司关于贵州轮胎股份有限公司实施限制性股票激励计划的请示>的
批复》，原则同意公司实施 2019 年限制性股票激励计划。
4、2019 年 12 月 10 日至 2019 年 12 月 20 日，公司对激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关
的任何异议。2019 年 12 月 24 日，公司监事会披露了《关于公司 2019 年限制性
股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2019 年 12 月 30 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。
6、2019 年 12 月 31 日，公司披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2020 年 1 月 16 日，公司召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾
问出具了独立财务顾问报告。
8、2020 年 2 月 10 日，公司发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司已完成 2019 年限制性股票激励计划的授予登记手续。公司
向 444 名激励对象授予限制性股票 2,212.50 万股，本次激励计划的授予日为 2020
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年 1 月 16 日，本次授予的限制性股票的上市日为 2020 年 2 月 11 日。
9、2022 年 1 月 24 日，公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》
的规定，第一个解除限售期的解锁条件已经达成，该次符合解锁条件的激励对象
共计 443 人，可解锁的限制性股票数量为 735.20 万股，该部分股票已于 2022 年
2 月 11 日上市流通。同时审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计
划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授未解锁的限制
性股票共 7.90 万股。同时鉴于公司于 2020 年 7 月、2021 年 6 月分别向全体股东
分配现金股利每股 0.04、0.15 元，公司将回购价格调整为 1.96 元。公司已于 2022
年 3 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性
股票回购注销手续。本次回购注销完成后，股权激励对象由 444 人调整为 441 人。
10、2022 年 3 月 28 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《公司
2021 年度利润分配预案》，公司于 2022 年 4 月向全体股东每 10 股派 1.00 元现
金股利，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，导致本次股权激励计划授
予股份数量相应调整。
11、2023 年 2 月 1 日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事
会第十次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规
定，第二个解除限售期的解除限售条件已经达成，该次符合解除限售条件的激励
对象共计 438 人，可解除限售的限制性股票数量为 860.4360 万股，该部分股票
已于 2023 年 2 月 13 日上市流通。同时审议通过了《关于回购注销 2019 年限制
性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授
未解锁的限制性股票共 36.0840 万股。同时鉴于公司于 2020 年 7 月、2021 年 6
月和 2022 年 4 月分别实施了 2019 年度、2020 年度及 2021 年度权益分派，公司
将回购价格调整为 1.55 元。公司已于 2023 年 4 月 11 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完
成后，股权激励对象由 441 人调整为 438 人。
12、2024 年 1 月 30 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除
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限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计
划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司聘请的律师出具了法律意见书，
公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量
本次回购注销的股票为公司根据《2019 年限制性股票激励计划》向激励对
象授予的人民币普通股股票。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》和《2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，公司对本次限制性股票激励计划激励对象 2022 年度的个
人绩效进行考核，其中 345 人考核结果为优秀，当期可解除限售比例为 100%；
82 人考核结果为良好，当期可解除限售比例为 90%； 人综合考核结果为不合格，
当期可解除限售比例为 0%。此外，在本次限售解除前，438 名激励对象中有 9
名激励对象因工作调动、离职、退休等原因，已不符合解除限售条件，剩余未解
除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。因此，公司将回购注销
上述 93 名激励对象已获授但本次未获准解除限售的限制性股票共 506,040 股，
占公司回购注销前总股本的 0.04%。
2、回购价格及定价依据
根据《2019 年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”
之“二、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、
配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于 2020 年 7 月、2021 年 6 月、2022 年 4 月和 2023 年 6 月分别实
施了 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度权益分派。
2019 年度权益分派方案为：以公司 2020 年 1 月授予 444 名激励对象
22,125,000 股 A 股限制性股票后的总股本 797,589,304 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.40 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2020 年度权益分派方案为：以公司 2021 年 3 月非公开发行股票后总股本
956,319,462 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1.50 元（含税），不送红股，
不以公积金转增股本。
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2021 年度权益分派方案为：以扣除回购注销 2019 年限制性股票激励计划部
分限制性股票后的总股本 956,240,462 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.00 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。
2022 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,147,217,422.00 股剔除已回
购股份 63,900 股后的 1,147,153,522.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
前述权益分派完成后，公司需对回购价格进行调整，具体调整如下：
P＝(P0-V)/(1+n)=(2.15-0.04-0.15-0.1)/(1+0.2)-0.2=1.35 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股资本公积转增
股本比率；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为 1.35 元/股。
3、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购款共计人民币 683,154.00 元，本次回购事项
所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少 506,040 股，回购注
销完成后公司总股本将由 1,204,518,101 股减少至 1,204,012,061 股，股本结构变
动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
1、有限售条件股份 33,018,900 2.74 -506,040 32,512,860 2.70
高管锁定股 573,300 0.05 0 573,300 0.05
股权激励限售股 32,445,600 2.69 -506,040 31,939,560 2.65
2、无限售条件股份 1,171,499,201 97.26 0 1,171,499,201 97.30
3、股本总数 1,204,518,101 100.00 -506,040 1,204,012,061 100.00
注：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司股权分
布仍具备上市条件。本股本结构表以 2024 年 1 月 26 日股本结构表测算，未考虑公司后期可
转债转股和本期股权激励解限等影响。最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项完成后，公司 2019 年限制性股票激励计
划将实施完毕，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财
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务状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创
造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
我们认为：本次回购注销限制性股票及调整回购价格的程序符合《上市公司
股权激励管理办法》《2019 年限制性股票激励计划》等相关规定，合法有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的相关事项。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项、拟注销股份数量及
涉及激励对象名单进行核查后认为：本次回购注销限制性股票及调整回购价格的
程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年限制性股票激励计划》等相
关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司回购注销
部分限制性股票及调整回购价格的相关事项。
七、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，贵州轮胎本次回购注
销及调整回购价格事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2019 年限制性股票激励计划》
《公司章程》的规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激
励管理办法》《2019 年限制性股票激励计划》及《公司章程》的相关规定；贵
州轮胎尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文
件的规定就本次回购注销履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资
本减少，贵州轮胎尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易
所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。
八、独立财务顾问报告结论性意见
国信证券股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具之日，公司 2019
年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及调整回购价格事项已经取得
了必要授权并履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励
管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等
法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需根据相关规定履行信息
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披露义务，并按照相关法规办理限制性股票回购注销的相关手续。
九、备查文件
1、第八届董事会第二十四次会议决议；
2、第八届监事会第十七次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的
审核意见；
4、北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划第三期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项之法律意见书；
5、国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
2024 年 1 月 31 日
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