贵州轮胎股份有限公司

                           关联交易管理制度


                                第一章 总则
    第一条     为保证贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司
和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律法规、规范性文件及《贵州轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条     公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交
易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。


                        第二章 关联人及关联交易认定
    第三条     公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    第四条     具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
    （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人（或者其他组织）；
    （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或
其他组织）。
    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能

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或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
   公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第五条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
   （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
   （二）公司董事、监事及高级管理人员；
   （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
   （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
   （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第六条   具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关
联人：
   （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情
形之一；
   （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
    第七条   公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括：
   （一）购买资产；
   （二）出售资产；
   （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
   （五）提供担保；
   （六）租入或者租出资产；
   （七）委托或者受托管理资产和业务；
   （八）赠与或者受赠资产；
   （九）债权或者债务重组；

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    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）签订许可协议；
    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
    （十三）购买原材料、燃料、动力；
    （十四）销售产品、商品；
    （十五）提供或者接受劳务；
    （十六）委托或者受托销售；
    （十七）存贷款业务；
    （十八）与关联人共同投资；
    （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。


                       第三章 关联交易披露及决策程序
    第八条   公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审
议决定，并及时披露：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
    （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
    第九条   下列关联交易由公司董事会审议通过后，还须提交股东大会审议
通过：
    （一）公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
    （二）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易；
    （三）法律、法规、规范性文件规定或中国证监会、深交所认为应当由股东
大会审议批准的关联交易。
    前款所列关联交易，除应当及时披露并提交股东大会审议外，还应当披露
符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
   （一）本制度第七条第（十三）项至第（十七）项规定的日常关联交易；
   （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资

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主体的权益比例；
   （三）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
       第十条   公司不得为本制度第四条和第五条规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财
务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
   公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
   本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司
的关联法人（或者其他组织）。
       第十一条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
通过，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
   公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
   董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
       第十二条   公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条和第
九条的规定。
   相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
       第十三条   公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用本制度第八条和第九条的规定。
       第十四条   公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
《上市规则》的标准，适用本制度第八条和第九条的规定。

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       第十五条   公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第八条、第九条的规定。
       第十六条   公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或
者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》的标准，适
用本制度第八条和第九条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务
状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，
公司应当及时披露。
       第十七条   公司与关联人发生交易或相互安排涉及未来可能支付或者收取
或者有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第八条、第九条的
规定。
       第十八条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关
联董事包括具有下列情形之一的董事：
   （一）交易对方；
   （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任
职；
   （三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
   （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
   （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
       第十九条   公司应当披露的关联交易应当提交独立董事专门会议审议，并
经过公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
       第二十条   公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括具有下列情形之一

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的股东：
   （一）交易对方；
   （二）拥有交易对方直接或间接控制权；
   （三）被交易对方直接或间接控制；
   （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控
制；
   （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任
职；
   （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响；
   （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
       第二十一条   公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计
计算的原则适用本制度第八条、第九条的规定：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
   上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
       第二十二条   公司与关联人进行本制度第七条第（十三）项至第（十七）
项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下列标准适用本制度第八条和
第九条的规定及时披露和履行审议程序：
   （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
   （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
   （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股

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东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程
序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议
程序并披露；
   （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序并披露。
   公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
    第二十三条   公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度以及《上市
规则》的规定履行信息披露义务和审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁
免按照本制度第九条的规定提交股东大会审议：
   （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受
限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
   （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等；
   （三）关联交易定价由国家规定；
   （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无
相应担保。
    第二十四条   公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履
行相关义务，但属于《上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的
仍应履行相关义务：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债
券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公
司债券或企业债券；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
   （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
   （五）深圳证券交易所认定的其他情况。
    第二十五条   公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且

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成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限
内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
    第二十六条      公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
    第二十七条      连续十二个月内，公司与关联自然人发生的成交金额累计不
超过 5 万元或与关联法人发生的成交金额累计不超过 200 万元的关联交易事项，
由分管副总经理审批。公司与关联自然人发生的成交金额累计在 5 万元以上 10
万元以下或与关联法人发生的成交金额累计在 200 万元以上 300 万元以下的关
联交易事项，由公司总经理审批。与关联自然人发生的成交金额累计超过 10 万
元或与关联法人发生的成交金额累计超过 300 万元且不属于董事会或股东大会
批准范围内的关联交易事项由公司总经理办公会审议批准，有利害关系的人士在
总经理办公会议上应当回避表决。


                                第四章 附则
    第二十八条 对违反法律、法规、《公司章程》和本办法的规定实施关联交
易，给公司造成损失或不良影响的，公司将追究相关人员的责任，根据公司相关
制度进行处理。对于情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
    第二十九条     除上文另有所指外，本制度所称“以上”“以下”含本数，
“低于”“超过”“过”不含本数
    第三十条     本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》不一致的，
以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交
易所制定的规则和《公司章程》为准。
    第三十一条     本制度由公司董事会负责修订与解释，自公司股东大会审议
通过后生效。




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