证券代码：000590 证券简称：启迪药业 公告编号：2024-008
启迪药业集团股份公司
关于回复深圳证券交易所问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
启迪药业集团股份公司（以下简称“启迪药业”或“公司”）于 2024 年 1
月 12 日，披露了《关于收购武汉名实药业股份有限公司 55%股权的公告》（公
告编号：2024-002），并于 2024 年 1 月 16 日收到深圳证券交易所《关于对启迪
药业集团股份公司的问询函》（公司部问询函〔2024〕第 34 号）。公司董事会
高度重视问询函的相关问题，立即组织相关部门及中介机构有关人员对相关问题
进行认真核查和落实，现就问询函相关问题回复如下：
一、公告显示，公司第十届董事会临时会议审议通过了《关于收购武汉名
实药业股份有限公司 55%股权的议案》。其中，董事倪小桥、唐婷、雷振华对本
议案投出反对票，主要理由包括：名实药业缺主打产品，未来市场核心竞争力
弱；当下投资以生产保健品为主的企业，面临风险大；收购对价过高、业绩承
诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险；名实药业目前占收入比重大的产
品膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种
合作机制的控制权等。
（1）名实药业 2022 年、2023 年 1-8 月实现营业收入 9,630.50 万元、6,758.89
万元，其中保健品销售收入 9,408.48 万元、6,473.79 万元；实现净利润 1,313.87
万元、1,341.56 万元。请你公司补充说明名实药业收入和利润的主要来源、毛
利率变动情况、主要产品的核心竞争力，是否具有持续盈利能力。
回复：
（一） 名实药业收入的主要来源和毛利率变动情况
名实药业收入来源和毛利率按产品大类情况如下：
2023 年 1-8 月
产品大类
营业收入 营收占比 营业成本 毛利率
产品 1 9,006,899.62 13.33% 1,749,042.61 80.58%
产品 2 6,508,769.34 9.63% 1,390,380.90 78.64%
产品 3 3,337,645.91 4.94% 2,012,953.99 39.69%
产品 4 2,039,889.44 3.02% 358,937.14 82.4%
产品 5 3,181,732.39 4.71% 2,378,002.78 25.26%
产品 6 6,023,385.33 8.91% 1,510,976.91 74.91%
产品 7 1,871,114.96 2.77% 1,040,811.99 44.37%
产品 8 1,466,088.00 2.17% 756,201.48 48.42%
产品 9 1,178,601.45 1.74% 299,561.11 74.58%
产品 10 23,242,459.26 34.39% 10,085,141.39 56.61%
其他 9,732,353.74 14.40% 1,516,203.21 84.42%
合计 67,588,939.44 100% 23,098,213.51 65.83%
2022 年
产品大类
营业收入 营收占比 营业成本 毛利率
产品 1 14,192,016.94 14.74% 2,822,480.39 80.11%
产品 2 10,273,715.83 10.67% 3,008,961.20 70.71%
产品 3 2,005,154.91 2.08% 1,266,574.34 36.83%
产品 4 4,653,237.50 4.83% 1,316,402.24 71.71%
产品 5 2,796,931.25 2.90% 1,876,918.66 32.89%
产品 6 3,314,840.46 3.44% 785,236.21 76.31%
产品 7 3,037,166.66 3.15% 1,450,741.69 52.23%
产品 8 6,846,528.00 7.11% 3,443,198.96 49.71%
产品 9 4,296,189.92 4.46% 941,047.73 78.10%
产品 10 35,423,016.01 36.78% 15,355,277.10 56.65%
其他 9,466,232.92 9.83% 2,055,632.92 78.28%
合计 96,305,030.39 100% 34,322,471.43 64.36%
名实药业收入来源和毛利率按业务模式情况如下：
2023 年 1-8 月
产品大类
营业收入 营收占比 营业成本 毛利率
线下经销 24,209,128.50 35.82% 7,622,410.46 68.51%
电商销售 20,137,351.68 29.79% 2,540,803.49 87.38%
合作生产 23,242,459.26 34.39% 12,934,999.57 44.35%
合计 67,588,939.44 100% 23,098,213.51 65.83%
产品大类 2022 年
营业收入 营收占比 营业成本 毛利率
线下经销 31,502,328.16 32.71% 10,296,741.43 67.31%
电商销售 29,379,686.22 30.51% 4,118,696.57 85.98%
合作生产 35,423,016.01 36.78% 19,907,033.43 43.80%
合计 96,305,030.39 100% 34,322,471.43 64.36%
（二） 名实药业利润的主要来源
名实药业利润的主要来源如下：
2023 年 1-8 月 2022 年度
利润表项目
金额 占比 金额 占比
经营毛利（+） 43,740,811.88 326.04% 61,397,184.51 467.22%
理财收益（+） -7,312.42 -0.05% 175,428.01 1.33%
其他收益类项目（+） 2,708.00 0.02% 820.00 0.01%
期间费用（-） -26,945,074.73 -200.85% -44,528,946.88 -338.85%
信用减值损失（-） -125,819.54 -0.94% -123,379.96 -0.94%
所得税费用（-） -3,244,471.10 -24.18% -3,782,444.67 -28.78%
其他支出类项目（-） -5,278.42 -0.04% 0 0.00%
净利润 13,415,563.67 100.00% 13,138,661.01 100.00%
（三） 主要产品的核心竞争力
名实药业产品包括天天长牌佳尔利片、九体膏方、名实牌倍婷胶囊、名实牌
丹参红花胶囊、养延牌天韵胶囊、名实牌金芯宝胶囊、金舒通胶囊等近三十种，
主要产品及竞品分析如下：
①天天长佳尔利片
名实药业生产的“天天长佳尔利片”系经过注册的保健食品，注册批准文号
为：国食健字 G20040706，功效主要是促进生长发育，产品原料构成包括：生物
碳酸钙、葡萄糖酸锌、牛磺酸、L-盐酸赖氨酸、益智仁、牡蛎、鸡内金、香橼、
甘露醇、微晶纤维素、蔗糖、羧甲基纤维素硬脂酸镁。是一款包含补钙、锌、牛
磺酸、赖氨酸、药食同源的中药原料等成分的复合型产品。根据销售访谈了解到，
该产品目前主要通过线上渠道销售，在快手销售排名在前 5 名。
该产品功效成分含量高，片剂利于吸收，每 100 克含：钙 8.02g，锌 0.0908g，
牛磺酸 2.84g，L－盐酸赖氨酸 15.2g。科学专业配比，浓缩 13 种营养成分。以
中西结合思想，创新助长元素加中成药配方，双效促生长，营养更加均衡全面，
补充生长所需关键营养元素，促使营养元素快速吸收，温和长效无副作用。
查询国家市场监督管理总局显示“促进生长发育”功能的保健产品批号有
48 款，此外还有众多 OTC 药品和功能性食品。搜寻京东、淘宝、抖音关键词“促
进生长发育”，按照销量排序靠前的主要产品包括补充钙铁锌、钙质、γ氨基丁
酸天门冬氨酸、补充维生素 D 以及类似天天长这种复合型产品。通过查询相关产
品网站销量，部分龙头产品网店销量超过 10 万件，有些超过 50 万件，产品市场
足够广阔。
序号 产品名称 生产厂家/品牌 销量领先渠道
1 汤臣倍健钙铁锌咀嚼片 汤臣倍健 京东
2 三九钙铁锌咀嚼片 三九 京东
3 Swisse 儿童钙 D 骨骼成长咀嚼片 Swisse 京东
4 仁和青少年钙片 仁和 京东、淘宝
北京同仁堂γ氨基丁酸天门冬氨酸钙
5 北京同仁堂 京东
植物饮料、维生素 D 片
6 哈药钙铁锌口服液 哈药 京东
7 伊可新 ad 维生素 伊可新 淘宝
8 星鲨 ad 维生素 星鲨 淘宝
9 乐佳善优蔓越莓味乳钙片 Lacare 抖音
10 长兴牌成长发育咀嚼片 长兴 淘宝
11 天天长牌佳尔利片 名实药业 抖音
②九体膏方
名实药业生产的膏方产品主要是与北京上医琦方健康科技有限公司（“上医
琦方”）进行合作，上医琦方与北京中医药大学、王琦院士合作，发挥中医药原
料“治未病”的特点，研发了针对体质调理分类进行的九种体质调理养生膏方功
能性食品。名实药业与上医琦方的合作中，由上医琦方提供配方、品牌和负责销
售，由名实药业负责采购、生产，双方协商工艺改进。相关膏方产品具有药食同
源原料为主、针对个体体质进行调理等特点，上医琦方通过学术推广等营销方式，
针对终端个体差异化体质提供不同的健康养生解决方案。
名实药业就配方和工艺申报了多项专利，还和华中科技大学生科院合作，基
于体质和肠道菌群及九体膏方的调节，开展课题研究，相关研究已经结题，相关
专利也已经申报。包括已获批的实用新型专利：一种膏剂的熬煮收膏设备；一种
瓶装膏剂定量灌装装置；一种易携带袋装膏剂定量灌装装置；一种中药膏滋灭菌
装置。正在申请中的发明专利：一种高效降血脂、护肝的中药组合物及其应用；
一种具有改善寒凝血瘀的中药组合物及其应用。
③名实牌倍婷胶囊
名实药业生产的“名实牌倍婷胶囊”主要功能为减肥，注册批准文号为：国
食健字 G20040643，产品原料构成包括：魔芋精粉、左旋肉碱、荷叶、决明子、
白术、芦荟。名实牌倍婷胶囊获得中国发明专利，专利名称“发明名称：一种能
燃烧脂肪减肥塑身的复方制剂及其制备方法”，专利号：ZL200410013206.4。功
效成分含量高，且易吸收。每 100g 含左旋肉碱 31.5g，芦荟甙 1.1g，葡甘露聚
糖 11.3g。特有的复合配方，精粹多种植物协同作用，燃烧脂肪、增加饱腹感，
更能调理体质。
查询国家市场监督管理总局显示“减肥”功能的保健产品批号超过 4000 件，
产品类型包括口服液、固体饮料、胶囊、混合饮料、减肥片、减肥茶等多种类型。
通过访谈、查询电商渠道了解到的主要减肥产品包括碧生源减肥茶，同仁堂左旋
咖啡，诺特兰德左旋肉碱等产品。
根据《千亿保健品市场，这些品类、品种、品牌畅销》文章统计的减肥产品
销售情况如下表所示：
通用名 厂家数量 2021 年销售额（百万） 2022 年销售额（百万）
碧生源牌常菁茶 1 187 198
左旋肉碱茶多酚荷叶 1 19 16
纤维素 1 3.01 1.69
决明子山 4 2.15 1.54
左旋肉碱牛磺酸 1 0.73 0.72
来源：《千亿保健品市场，这些品类、品种、品牌畅销》
④名实牌丹参红花胶囊、养延牌天韵胶囊
名实牌丹参红花胶囊主要功效为祛黄褐斑，养延牌天韵胶囊主要功效为延缓
衰老，是两款针对女性保养的保健食品。两产品注册信息及原料构成如下表所示：
产品 功效 批准文号 原料构成
鳕鱼骨胶原蛋白、丹参提取物、红花提
名实牌丹参红花胶 国 食 健 注
祛黄褐斑 取物、葡萄籽提取物、维生素 E（dl-
囊 G20080471
α-生育酚醋酸酯）、玉米淀粉
覆盆子、葛根、银杏叶、大豆异黄酮、
国 食 健 字
养延牌天韵胶囊 延缓衰老 生物碳酸钙、乙二胺四乙酸铁钠、葡萄
G20040472
籽提取物
来源：名实药业资料、国家市场监督管理总局网站
名实牌丹参红花胶囊获得中国发明专利，专利名称“一种能祛斑美白、保湿
抗皱的复方制剂及其制备方法”，专利号 ZL200910061634.7。四川大学华西公
共卫生学院分析测试中心人体试食试验证明：服用丹参红花胶囊对黄褐斑颜色、
面积明显小于试验前，及安慰剂对照组。且体检及各项安全指标未见异常，对人
体无不良影响。丹参红花胶囊选用鳕鱼骨胶原蛋白，辅以丹参提取物、红花提取
物、葡萄籽提取物、维生素 E 等多种天然植物精华，经过科学合理的配比，无激
素无依赖，无毒副作用。口服补充胶原蛋白，通过扶正祛邪、疏经活络、调节内
分泌、调理气血以达到祛斑美白、紧肤平皱、补水保湿、修复滋养的功效，促进
皮肤更好、更快地吸收胶原蛋白和营养成分。
养延牌天韵胶囊（巢倍滋）结合中医传统理念与现代医学精髓，道地选材，
萃取多种植物精华，营养丰富，每 100g 含：钙 5.28g、铁 0.3g、原花青素 5.0g、
总黄酮 5.1g、大豆异黄酮 2.3g。曾获得“第十七届中国国际保健博览会优秀产
品奖”、“2019 女性健康与美丽领导品牌”、“2019 女性抗衰老优质产品奖”。
双向调节雌激素，含复合异黄酮加多重营养素。
国家市场监督管理总局显示具有祛黄褐斑的已注册保健食品超过 3,000 种，
主要包括沙棘油当归胶囊、珍珠红花片、灵芝参口服液、芦荟胶囊、维生素 E
胶囊、大豆异黄酮片、羊胎盘软胶囊、鱼蛋白片、胶原蛋白葡萄籽胶囊等多个品
类。搜索网络销量较好的可比产品包括：太太乐美容口服液、江中祛黄褐斑胶囊、
汉苑良方百消丹玉研丸、北京同仁堂大豆异黄酮葡萄籽维生素 C 软胶囊等产品。
延缓衰老类的注册保健食品种类更为丰富，超过 6000 种，产品包括银杏叶
滴丸、枸杞胶囊、鹿胎常青胶囊、蜂王浆含片、红曲大豆异黄酮片等。网络查询
延缓衰老类的保健食品销量靠前的产品包括：汤臣倍健婷好青春胶囊、Swisse
NAD+细胞能量瓶、北京同仁堂、仁和的胶原蛋白肽等产品。
⑤名实牌金芯宝胶囊
名实牌金芯宝胶囊注册批号：国食健字 G20040284，功能：调节血脂、耐缺
氧，对于心脑血管疾病方面具有一定的保健作用。产品成分：葡萄籽提取物、大
豆卵磷脂、葛根、银杏茶、沙棘。
金芯宝胶囊采用植物配方，双向调节。获得中国保健品协会、中国国际保健
博览会等多项荣誉，“CCTV 上榜品牌”、“中国十大保健品质量品牌”、“全
国产品质量消费者满意品牌”、 “优秀产品奖”等多项奖项，其效果和技术曾
在 2005 年获得国家发明专利，“一种能调节血脂血压血糖保护心脑细胞的制剂
及其制备方法”专利称号，专利号为：Z.L03128337.3。
查询到该功能注册的产品共有 11 款。如下表所示：
产品名称 批文号 生产厂家
济福生牌丹参茶国产 国食健字 G20041341 四川同兴天然植物药业有限公司
捷高牌络微胶囊国产 卫食健字(2002)第 0159 号 上海捷高生物技术有限公司
康丽亭胶囊国产 卫食健字(1997)第 178 号 广东康丽亭高新技术开发有限公司
孟氏牌脂欣康胶囊国产 卫食健字(2001)第 0010 号 济南孟氏生物科技研究所有限公司
武汉名实生物医药科技有限责任公
名实牌金芯宝胶囊国产 国食健字 G20040284
司、河南强盛保健品有限公司
青娜牌青娜油软胶囊国产 卫食健字(2002)第 0581 号 成都瑞翔生物技术有限公司
赛福瑞牌希灵奥胶囊国产 卫食健字(2003)第 0101 号 西藏藏津经贸发展公司
天方牌银杏茶国产 卫食健字(2003)第 0269 号 安徽天方茶业（集团）有限公司
天士力牌芪参茶国产 卫食健字(1998)第 474 号 金士力佳友（天津）有限公司
银杏叶精国产 卫食健字(1997)第 126 号 青岛大东食品有限公司
御麟牌银杏参宝胶囊国产 卫食健字(2001)第 0011 号 陕西安泰堂生物医药工程有限公司
来源：国家市场监督管理总局网站
⑥金舒通胶囊
金舒通胶囊注册批号：卫食健字 2000 第 583 号，主要功能是改善胃肠道功
能（润肠通便），主要原料包括：芦荟、火麻仁、枸杞子、郁李仁、莱菔子、西
洋参、玄参、苦参、厚朴。
名实牌金舒通胶囊每 100g 含芦荟甙 1.0g，利于人体吸收。芦荟苷在大肠中
被氧化成芦荟大黄素发挥通下作用，促使肠蠕动，加快粪便排出，作用温和。对
便秘，尤其是老年性便秘，作用明显。根据中医整体观念、辨证论治为主，针对
便秘的成因，遵循虚实分治、祛邪养正、润下顺气的调养原则，以品质芦荟疏通
肠道，协同三参精华养护固本，辅以五种植物调节，不含任何泻药成分。对胃肠
功能衰退进行养护，对胃肠功能紊乱进行调理。芦荟加三参，通养结合，温和不
刺激，不痛不泻不依赖，改善胃肠道功能，实现自然排便，保持畅快健康状态。
国家市场监督管理总局显示具有润肠通便的已注册保健食品超过 3,000 种，
主要包括双歧固体冲剂、益生菌粉、破壁松花粉、脑白金、芦荟胶囊、纤维营养
粉等多个品类。搜索网络销量较好的可比产品包括：江中利活乳酸菌素片、碧生
源清源茶和常润茶、香丹清牌珂妍胶囊、康恩贝芦荟软胶囊等。
（四） 名实药业是否具有持续盈利能力
名实药业具有较为丰富的产品矩阵。依托传统中药原料成分，以中药大健康
产业发展为愿景，致力于以中药原料或药食同源为基础的保健食品、功能性食品、
中成药新药及医疗器械等产品的研发、生产与销售。名实药业拥有包含金舒通胶
囊、天天长牌佳尔利片等注册和备案的保健食品近 30 种，包含品坤和春膏、胶
原蛋白颗粒等功能性食品 24 种，包含养血荣发颗粒等中成药产品 3 种、特殊功
能化妆品 3 种及医疗器械 1 种，覆盖 13 种现行保健食品功能。名实药业储备了
大量的产品种类，涵盖了大健康产品的主要类别，形成了丰富的产品矩阵，销售
多点开花，不依赖单一大品种，抗风险能力强，为名实药业的持续发展壮大提供
了坚实的基础。
名实药业目前拥有完整的保健食品（含功能性食品）生产线及中成药产品生
产线，生产线中均包含提取工艺部分。受制于环保门槛因素的影响，建设含有提
取工艺环节的生产线审批较为严格，较难拿到批文，目前湖北含有提取工艺的厂
家比较少。保健食品政策调整，名实药业是受益者，已经陆续有不具备生产条件
的企业批文在挂靠名实药业生产和合作。
名实药业具有完善的网络销售渠道，其客户上医琦方具有较好的基层诊所所
代表的三终端销售渠道基础。2020 年以来，居民健康意识和需求快速提升。同
时由于线下场景、人流量受到压制，受益于平台增长红利和消费群体年轻化，我
国保健食品行业线上渠道保持高速增长，线上销售占比快速提升。而名实药业线
上自营渠道的建设，丰富的产品品类，为迎接行业风口打下坚实基础。同时，基
层诊所营销已成为中成药产品及保健食品、功能性食品销售渠道的重要的补充，
基层诊所的最终用户是患者，基层诊所的营销是以患者为中心，庞大的基层诊所
体系拥有数量庞大的用户患者，且多以“熟人圈”为基础，其具有天然销售优势
及更低的销售成本。
综上，我们判断名实药业属于医药大健康领域优质标的，深耕保健食品、功
能食品领域，具有持续盈利能力。
（2）请你公司结合报告期内名实药业前五大客户及供应商的基本情况、关
联关系、交易金额、期后回款以及相应的收入和成本占比情况，补充说明是否
存在销售或采购集中度较高且同比显著增加的原因，是否存在过度依赖个别客
户或供应商的情形，与同行业可比公司相比是否存在重大差异。
回复：
（一） 名实药业的主要客户情况
1. 名实药业前五大客户的基本情况、关联关系、交易金额、期后回款以及
相应的收入占比情况。
名实药业截至 2023 年 8 月 31 日按当期累计发生额统计前五大客户情况如下：
当期累计发生 发生额 期后回 占收入
序号 客户名称 期末余额 本期收入金额
额 占比 款情况 比例
1 客户一 26,263,979.00 39.06% 3,473,660.46 - 23,242,459.29 34.39%
2 快手小店天天长店 13,436,313.45 19.98% - - 11,763,793.88 17.40%
3 客户二 2,992,260.80 4.45% - - 2,648,018.41 3.92%
4 客户三 1,790,418.50 2.66% - - 1,598,673.89 2.37%
5 自建商城 1,666,616.99 2.48% - - 654,958.13 0.97%
合计数 46,149,588.74 68.63% 3,473,660.46 - 39,907,903.61 59.05%
其中快手小店天天长店、自建商城为名实药业自营网店，客户均无关联关系。
名实药业截至 2022 年 12 月 31 日按当期累计发生额统计前五大客户情况如
下：
当期累计发生 发生额 期后回 占收入
序号 客户名称 期末余额 本期收入金额
额 占比 款情况 比例
1 客户一 40,028,008.23 41.83% 3,473,660.46 - 35,423,016.13 36.78%
2 快手小店天天长店 11,995,159.42 12.53% - - 10,615,185.33 11.02%
3 自建商城 8,479,697.61 8.86% - - 4,549,985.17 4.72%
4 客户二 4,712,008.80 4.92% - - 4,169,919.29 4.33%
5 名实天猫网店 2,208,826.03 2.31% 30,000.00 - 1,954,713.30 2.03%
合计数 67,423,700.09 70.45% 3,503,660.46 - 56,712,819.22 58.89%
其中快手小店天天长店、自建商城和名实天猫网店为名实药业自营网店，客
户均无关联关系。
2. 是否存在销售集中度较高且同比显著增加的原因，是否存在过度依赖个
别客户的情形，与同行业可比公司相比是否存在重大差异。
以下为同行业可比上市公司的主要销售客户情况：
2022 年前五名客户合 前五名客户合计销售金额占年度销售
证券代码 证券名称
计销售金额 总额比例
300146.SZ 汤臣倍健 1,570,932,832.76 19.98%
600750.SH 江中药业 1,709,571,641.44 44.85%
000590.SZ 启迪药业 237,045,370.18 68.41%
以下为同行业可比上市公司的前五大客户资料：
证券代码 证券名称 序号 客户名称 2022 年销售额 占年度销售总额比例
1 客户一 743,026,388.30 9.45%
2 客户二 299,546,338.68 3.81%
3 客户三 210,812,236.78 2.68%
300146.SZ 汤臣倍健
4 客户四 159,092,276.28 2.02%
5 客户五 158,455,592.72 2.02%
合计 -- 1,570,932,832.76 19.98%
1 客户一 839,990,188.27 22.04%
2 客户二 328,096,778.15 8.61%
3 客户三 225,344,823.03 5.91%
600750.SH 江中药业
4 客户四 205,908,035.08 5.40%
5 客户五 110,231,816.91 2.89%
合计 -- 1,709,571,641.44 44.85%
1 客户一 93,499,832.20 26.98%
2 客户二 48,969,954.81 14.13%
000590.SZ 启迪药业
3 客户三 40,998,863.79 11.83%
4 客户四 39,290,860.08 11.34%
5 客户五 14,285,859.30 4.12%
合计 -- 237,045,370.18 68.41%
名实药业不存在销售集中度较高且同比显著增加、或过度依赖个别客户的情
形，2023 年 1-8 月和 2022 年前五名客户的销售收入占同期营收的比例分别为
59.05%和 58.89%，第一大客户上医琦方的销售收入占同期营收的比例为 34.39%
和 36.78%。
3. 名实药业销售模式
名实药业的产品销售模式主要分为 CDMO 和自有品牌两种方式。在 CDMO 的销
售模式下，名实药业会为品牌商提供工艺技术改进、产品生产等服务，并将产品
直接销售给委托方客户；在自有品牌的销售模式下，名实药业主要通过快手、抖
音、京东、天猫等线上平台及经销商、代理商进行销售。报告期内，名实药业主
要采用先款后货或者预付定金及尾款支付完毕再发货的结算模式。
（1） CDMO 采用直接销售模式
在 CDMO 的销售模式下，名实药业会为品牌商提供工艺技术改进、产品生产
等服务，并将产品直接销售给委托方客户。与上医琦方、广东佳医邦的合作方式
并不是简单“委托加工”，而是在研发工艺、质量调整、配方技艺优化等层面上
深度合作，可以说是健康食品里的 CDMO。
在医药行业，CDMO 企业（合同定制研发生产机构）除了提供传统合同定制
生产企业的生产服务之外，更强调对生产工艺的研发和创新。CDMO 企业往往在
新药临床阶段的早期即与客户开展深度合作，为客户提供制药工艺的开发、设计
及优化服务，并在此基础上提供从公斤级到吨级的定制生产服务。CDMO 企业利
用自身技术优势及生产能力，承接了制药企业的工艺开发和生产职能，从而使制
药企业可以更专注于药物的研发。
名实药业提供的服务并非简单的代工生产服务，而是需要大量的研究和创新
工作：在膏方产品还只是配方的早期阶段，名实药业对产品进行工艺设计、工艺
放大及优化等创造性工作，从而帮助客户提高研发及生产效率、加速产品上市；
在产品进入商业化生产阶段后，名实药业能够持续为客户提供工艺优化服务，创
新性地突破工艺路线中的技术关键点，以进一步提高产品质量、降低生产成本。
因此，名实药业为客户提供的服务属于 CDMO 服务。
武汉名实就九体膏方的配方和工艺申报了多项专利（包括已获批的 4 项实用
新型专利“一种膏剂的熬煮收膏设备”、“一种瓶装膏剂定量灌装装置”、“一
种易携带袋装膏剂定量灌装装置”、“一种中药膏滋灭菌装置”，正在申报的 2
项发明专利“一种高效降血脂、护肝的中药组合物及其应用”、“一种具有改善
寒凝血瘀的中药组合物及其应用”），开展课题研究，相关研究已经结题，相关
专利也已经申报。还参与了由华中科技大学协和医院牵头承担的国家“十四五”
国家重点研发计划专项“微生态影响女性生殖健康的机制和干预策略”，并准备
在所分担的中医药干预研究中，结合相关体质调理的内容。
（2） 自有品牌
名实药业自有品牌下的销售模式主要分为经销和直销两种，具体介绍如下：
①经销模式
名实药业按省份经济发展程度分了七个大区，并在每个大区建立了垂直的区
域化管理体制，由大区负责监管、推进、培训和协助各省区经理工作，省区经理
负责省区内经销商的营销和服务工作。通过与具有多年经销经验及实体店面支撑
的经销商达成合作意愿，将名实药业研发、生产、品牌、营销等方面的优势与各
经销商的渠道域优势结合起来，是名实药业当前自有品牌运营的主要销售模式之
一。
②直销模式
名实药业的直销模式主要依托互联网平台，通过天猫、京东旗舰店、快手、
抖音店铺和其他网络推广导入客户资源直接销售商品。
（二） 名实药业的主要供应商情况
1. 名实药业前五大供应商的基本情况、关联关系、交易金额以及相应的成
本占比情况。
名实药业截至 2023 年 8 月 31 日按当期累计发生额统计前五大供应商情况如
下：
当期累计发生 占发生 占成本
序号 供应商名称 采购内容 本期采购金额
额 额比 比例
1 供应商一 推广费 8,200,000.00 31.4% 8,391,509.43 期间费用
2 供应商二 市场服务费 7,640,028.00 9.97% 3,009,433.96 期间费用
3 供应商三 中药材 4,396,232.73 7.26% 4,646,245.25 20.12%
4 供应商四 原辅料 1,911,664.00 5.47% 1,423,211.50 6.16%
5 供应商五 推广费 1,667,199.97 4.70% 4,884,525.55 期间费用
合计数 23,815,124.70 58.79% 22,354,925.69 26.28%
名实药业截至 2022 年 12 月 31 日按当期累计发生额统计前五大供应商情况
如下：
当期累计发生 占发生 占成本
序号 供应商名称 采购内容 本期采购金额
额 额比 比例
1 供应商一 市场服务费 11,899,578.80 17.66% 11,112,783.77 期间费用
2 供应商二 中药材 6,968,759.12 10.34% 6,303,018.18 18.36%
3 供应商三 推广费 6,110,000.00 9.07% 2,400,943.40 期间费用
4 供应商四 推广费 5,071,357.11 7.53% 1,000,905.66 期间费用
5 供应商五 原辅料 3,127,867.00 4.64% 2,773,574.78 8.08%
合计数 33,177,562.03 49.24% 23,591,225.79 26.45%
以上供应商均无关联关系。
2. 是否存在采购集中度较高且同比显著增加的原因，是否存在过度依赖个
别供应商的情形，与同行业可比公司相比是否存在重大差异。
以下为同行业可比上市公司的主要供应商情况：
2022 年前五名供应商 前五名供应商合计采购金额占年度采
证券代码 证券名称
合计采购金额 购总额比例
300146.SZ 汤臣倍健 628,285,702.59 29.81%
600750.SH 江中药业 275,074,516.91 22.41%
000590.SZ 启迪药业 63,410,137.69 39.15%
以下为同行业可比上市公司的前五大供应商资料：
供应商名
证券代码 证券名称 序号 2022 年采购额 占年度采购总额比例
称
1 供应商一 199,805,643.03 9.48%
2 供应商二 159,268,658.36 7.56%
300146.SZ 汤臣倍健 3 供应商三 100,645,270.64 4.78%
4 供应商四 85,446,707.42 4.05%
5 供应商五 83,119,423.14 3.94%
供应商名
证券代码 证券名称 序号 2022 年采购额 占年度采购总额比例
称
合计 -- 628,285,702.59 29.81%
1 供应商一 66,520,000.00 5.42%
2 供应商二 63,819,364.52 5.20%
3 供应商三 58,300,412.01 4.75%
600750.SH 江中药业
4 供应商四 49,801,274.50 4.06%
5 供应商五 36,633,465.88 2.98%
合计 -- 275,074,516.91 22.41%
1 供应商一 29,693,708.00 18.85%
2 供应商二 13,394,289.00 6.44%
3 供应商三 7,787,584.00 5.14%
000590.SZ 启迪药业
4 供应商四 7,073,925.69 4.55%
5 供应商五 5,460,631.00 4.17%
合计 -- 63,410,137.69 39.15%
名实药业不存在采购集中度较高且同比显著增加、或过度依赖个别供应商的
情形，2023 年 1-8 月和 2022 年前五名供应商的采购收入占同期成本的比例分别
为 26.28%和 26.45%，第一大供应商采购金额占同期成本的比例为 20.12%和
18.36%。
3. 名实药业的采购模式
名实药业制定了完善的原辅材料采购制度，从源头上保障产品质量，主要采
购的物资包括：（1）各类原辅料；（2）包装材料；（3）低值易耗品等。名实
药业生产功能食品、药品所需原材料主要包括熟地黄、砂仁、黄精、茯苓等中药
材原料，银杏叶、大豆、葡萄籽、丹参等提取物，麦芽糖醇液、蔗糖等辅料以及
复合膜、胶囊、包装瓶、包装纸等包装材料。
对于药品类原材料的采购，名实药业会依据销售部门与经销商针对市场分析
的结果进行协商，制定年度计划，一年备采 1 到 2 次；对于营养保健食品类原材
料的采购，主要根据生产计划进行采购。其中，原辅料、内包材会依据仓库库存
情况确定采购量，确保常规品的安全库存，而特殊订单销售则会提前制定计划。
名实药业通常会择优选择 2 家或以上的合格供应商，以保证供应的稳定性。
对于常规产品的原材料，名实药业一般会预留 2-3 个月的安全库存，以确保生产
经营的稳定性。
名实药业对于供应商的筛选和平均具有相应的标准和体系，同时名实药业会
定期对供应商的运输服务情况、到货情况、售后服务情况等方面进行评估。对于
供应商的资质，给予定期回顾和更新，对出现重大质量问题的供应商或者年度质
量回顾不合格的供应商，及时填写《供应商质量信息反馈表》，并采取相应的预
防和纠正措施。每年物料供应商质量评估较差的或连续三批次供货出现不合格的，
将纳入名实药业本年度审计计划中。
（3）请结合名实药业经营状况、销售模式、财务情况、市场竞争力、在手
订单情况等，补充说明本次溢价收购的原因及合理性，相关业务与你公司现有
业务是否具有协同性，是否符合你公司发展战略。
回复：
（一） 名实药业经营状况、销售模式、财务情况、市场竞争力、在手订单
情况
名实药业经营状况、销售模式、财务情况、市场竞争力等情况在前述问题中
已进行了答复。
名实药业目前 2024 年年度在手订单情况统计如下：
客户名称 产品名称 合同金额
客户一 产品 4 3,508,730.00
客户二 产品 11 300,300.00
客户三 产品 1 468,000.00
客户四 产品 4 500,000.00
产品 8 2,600,000.00
客户五 产品 7 156,000.00
产品 12 153,000.00
客户六 产品 1 429,000.00
客户七 产品 1 124,800.00
客户八 产品 1 206,400.00
客户九 产品 13 212,500.00
产品 7 648,000.00
客户十
产品 12 180,000.00
客户名称 产品名称 合同金额
客户十一 产品 1 820,000.00
客户十二 产品 1 417,500.00
客户十三 产品 1 303,750.00
产品 14 936,000.00
客户十四
产品 15 150,000.00
客户十五 产品 3 1,932,000.00
客户十六 产品 16 1,300,005.00
客户十七 产品 3 600,006.40
客户十八 产品 17 800,051.00
客户十九 产品 18 500,052.00
客户二十 产品 19 2,000,000.88
客户二十一 产品 20 300,000.00
客户二十二 产品 6 300,007.80
客户二十三 产品 3 530,000.00
客户二十四 产品 6 3,053,400.00
客户二十五 产品 1 1,008,000.00
客户二十六 产品 2 980,000.00
客户二十七 产品 12 675,000.00
客户二十八 产品 2 703,000.00
客户二十九 产品 1 801,000.00
客户三十 产品 1 600,000.00
客户三十一 产品 1 324,000.00
客户三十二 产品 1 248,000.00
客户三十三 产品 2 290,000.00
客户三十四 产品 1 3,840,000.00
客户三十五 产品 21 4,080,000.00
客户三十六 产品 7 1,360,000.00
客户三十七 产品 3 1,598,000.00
客户三十八 产品 2 800,000.00
产品 1 390,000.00
产品 10 3,751,488.00
产品 10 6,637,248.00
客户三十九
产品 10 3,345,120.00
产品 10 3,462,912.00
产品 10 7,711,200.00
客户名称 产品名称 合同金额
产品 10 3,462,912.00
产品 10 3,206,592.00
产品 10 2,145,600.00
产品 10 921,360.00
产品 10 931,680.00
产品 10 1,539,360.00
产品 10 1,230,552.00
产品 10 450,240.00
产品 10 540,288.00
产品 10 714,000.00
产品 22 1,824,000.00
客户四十 产品 23 1,126,080.00
产品 24 2,322,000.00
客户四十一 产品 5 20,000,000.00
总计 - 106,449,135.08
（二） 本次溢价收购的原因及合理性，相关业务与你公司现有业务是否具
有协同性，是否符合你公司发展战略
1. 本次交易是贯彻落实公司“十四五”规划的重要举措
2021 年公司立足长期发展规划，结合公司对核心产品依赖较高、产品结构
单一等特点，制定公司“十四五”规划，确定以“品牌中成药为主体，以特色原
料药和健康消费品为两翼”的战略规划，并依此确定“品传势 牌立威”的品牌
发展策略，依托“启迪药业”、“古汉”等品牌优势，打造多品类产品矩阵。在
健康消费品领域，公司正在积极布局古汉人参黄精片（国食健注 G20060016）、
古清丹参红花口服液（国食健注 G20230897）、清调正人参桑葚枸杞茶、茯苓
山楂膏、人参茯苓膏、九制黄精、黄精糕等健康产品的开发与销售。
本次交易收购名实药业 55%股权，是公司积极贯彻落实公司“十四五”规划
中健康消费品领域规划的重要举措。
2. 本次交易能够让公司获取重要的战略资源，丰富公司产品矩阵，加速公
司在健康消费品领域的布局
公司现有健康消费品业务仍处于建设发展阶段，研发部门正积极推进保健食
品新品种的研发和申请注册工作，但考虑到保健食品注册周期长的客观环境，外
延式并购是公司现阶段加速大健康领域布局的更好选择。名实药业具有较为丰富
的产品种类，相对成熟的产品销售渠道，较强的研发能力，整合其现有产品和渠
道资源后将加速公司在健康消费品领域的产品布局、强化研发能力、加强湖北省
等地区的渠道建设。
名实药业的产品可与公司现有产品形成丰富的协同效应。名实药业促进儿童
生长发育保健食品天天长牌佳尔利片等产品可与公司古汉牌五维赖氨酸口服溶
液形成儿童成长类产品组合；名实药业具有滋补肾脏功能的养血荣发颗粒，延缓
衰老功能的巢倍滋、力健胶囊，调节肠胃功能的金舒通等产品可与公司古汉养生
精片形成老年调理类产品组合；名实药业金芯宝胶囊、杏明胶囊、银杏茶可与公
司养心定悸颗粒和益心舒片形成心血管类产品组合；名实药业辅助降血糖功能产
品地黄知母胶囊、蓝竹根胶囊可与公司消糖灵片形成抗糖类产品组合；名实药业
减肥产品倍婷胶囊可与公司乌丹降脂颗粒形成减脂产品组合；名实药业的自有膏
方和九体膏方产品可与公司茯苓山楂膏、人参茯苓膏形成膏方组合，等等。
名实药业与公司现有业务相结合，能够进一步强化公司的客户服务能力、市
场拓展能力，公司将获得名实药业丰富的大健康保健食品及功能性食品矩阵，符
合医药行业企业的发展趋势，有利于化解公司产品单一的经营风险，丰富公司产
品线，提高市场竞争力，增厚公司经营护城河。
3. 本次交易可以实现公司销售渠道的完善和补充，提升经营业绩
公司目前的销售渠道集中于传统的省市级经销网络和医院的销售渠道，主要
依赖于大型连锁药店销售核心产品古汉养生精，缺乏良好的网络销售渠道及基层
诊所所代表的三终端销售渠道。
名实药业目前拥有一支由 27 人组建的网络销售团队，网络销售渠道覆盖天
猫直通车、拼多多、快手、抖音等现代化网络平台，自 2021 年以来增速较快，
特别是在快手平台的销售取得了良好的业绩。名实药业客户具有以基层诊所为代
表的三终端销售渠道基础，通过学术服务体系的学术讨论会等形式将诊断方式传
授基层诊所负责人，再由基层诊所和非医疗机构将产品销售给其患者客户。
本次收购完成后，公司可以充分利用名实药业的网络销售渠道及名实药业客
户的以基层诊所为代表的三终端销售渠道，将产品推向市场，拓宽市场销售渠道，
扩大销售规模，并可增厚公司的经营利润。
4. 本次交易可以实现团队资源的整合，增强公司研发能力
名实药业目前包含了产品、生产工艺、产品质量控制等各方面的技术人才。
其中，公司创始人谈运良先生为上海医药大学的博士，是在湖北省工作的第一个
中医学博士，为名实药业的技术总监，主要从事中药新药的研究与开发，主持完
成了国家科技型中小企业技术创新基金、湖北省重点科技攻关项目、武汉市中小
企业创新资金、科技攻关计划等多项目。主持研究并获得新药证书、保健食品、
医疗器械文号 18 个（其中包括消糖灵片、金舒通胶囊、远红外贴等）。曾获湖
北省科技进步二等奖、湖北省青年基金会共青团“创造发明奖”，发表过多篇科
技论文；名实药业的生产及工艺负责人陈占高毕业于湖北中医学院药学专业，加
入名实药业之前均为大型医药公司的生产及工艺负责人，参与研发中药新药消糖
灵片，并获得批文，同时也参与该项目 2001 年度科技型中小企业创新基金的申
报，并成功的获得资助。主持开发了康艾扶正片等 6 个中药新药；并主持研发多
个保健食品及医疗器械新品，具有较强的技术创新意识和开拓能力，发表过多篇
科技论文。
通过本次收购，名实药业将并入公司体系，公司也将通过多种市场化形式将
上述核心人员绑定，充实公司的整体技术及生产工艺团队，从而进一步增强公司
的研发实力。
5. 本次交易可以整合双方的采购渠道，增强议价能力，降低综合采购成本；
整合协调双方的生产能力，扩大公司保健食品及功能性食品的产能，有效减低单
位固定成本
名实药业以中药原料或药食同源为基础，致力于研发、生产与销售保健食品、
功能性食品、中成药新药及医疗器械等产品，其主要原材料为各类中成药等。启
迪药业主要致力于研究、开发中国中药传统秘方、验方，其主要产品的原料为各
类中成药。在公司收购完成后，双方可以整合采购渠道，采取合并集中采购的方
式，加大单批次的采购规模，增强对供应商的采购议价能力，或能有效降低综合
采购成本。
在公司保健食品及功能性食品业务规模做大做强的过程中，可以充分利用名
实药业的保健食品及功能性食品生产能力，一方面将名实药业的产能利用率进一
步提升，从而或能达到有效降低单位固定成本；另一方面可以迅速扩大自身保健
食品及功能性食品的产能，有利于提升名实药业及公司的盈利水平。
6. 本次交易是贯彻公司的品牌发展策略的重要铺垫，公司品牌力将与名实
药业产品和渠道形成合力
2023 年，公司“古汉”品牌被评为中华老字号，古汉养生精也入选“人民
好物”的 2023 年年度国货图鉴，名实药业有望借助公司“启迪药业”、“古汉”
的品牌影响力，实现增量发展。而公司亦可通过结合原有的连锁药房渠道优势与
名实药业在线上和全国代理的渠道优势，提供种类丰富、功能多样的健康消费品，
拓展全国市场，在品牌的商品有强大的商品力的基础上，实施有效的品牌传播。
综上，公司本次收购具有充分的商业合理性和必要性，与公司现有业务具有
协同性，符合公司发展战略。
2.公告显示，本次股份转让设置业绩承诺，名实药业原始股东承诺，名实
药业在 2024 年度、2025 年度、2026 年度实现的净利润数额分别不低于人民币
2,200 万元、2,530 万元、2,640 万元。在业绩承诺期届满后，若名实药业累计
实现的实际净利润数低于承诺净利润总额的 90%时，名实药业原始股东应以现金
方式承担补偿责任。
（1）请你公司具体说明若触发业绩补偿各原始股东的补偿责任，是否承担
连带责任或是按持股比例进行补偿，是否存在其他安排，是否就相关事项签署
书面协议。
回复：
若触发业绩补偿，各原始股东的补偿责任和承担的连带责任如下：
本次股份转让拟转让的标的股份为原始股东持有的名实药业 55%股份，即
2,436.5 万股，其中谈运良（乙方 1）向公司（甲方）转让其持有的 39.763%的
股份，即 1,761.5009 万股；王中（乙方 2）向甲方转让其持有的 15.2370%的股
份，即 674.9991 万股。
乙方 1 将金额不低于第二期股份转让款人民币【6,131.4546】万元的大额存
单（含其孳息）质押给甲方（须配合甲方办理银行质押登记，且存单应交付于甲
方并加盖甲方法定代表人印鉴），为乙方 1、乙方 2 应支付的业绩补偿金额提供
担保。
乙方 1 将仍持有的名实药业 45%股份质押给甲方（须配合甲方办理股份质押
登记），并承诺以其个人全部财产对本协议项下乙方 2 应支付的业绩补偿金额（如
有）承担无限连带责任。
若触发业绩补偿条件，乙方承担如下现金补偿义务：
当期应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺的净利润总数－截至当期期
末累积实现的净利润总数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×转让标的
股份的交易对价总额－累积已补偿金额
在逐年发生现金补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的金额不冲回。
乙方 1 仍持有的名实药业 45%股份按本次收益法评估的价值为 11,700 万元，
加上作为担保的 6,131.4546 万元大额存单，可覆盖 9,297.3343 万元的业绩补偿
金额，而业绩承诺期内各年度承诺净利润总和为 7,370 万元，覆盖率达 126.15%。
公司将按照以上条款与各原始股东签署书面协议。除上述条款外，不存在其
他安排。
（2）请你公司结合名实药业历史业绩、未来业务发展及本次估值溢价情况，
补充说明上述业绩承诺金额设置是否合理，是否有利于提升上市公司盈利能力，
你公司管理层在本次交易过程中是否履行了相应的决策审批程序，与交易对手
方是否存在关联关系，是否存在其他尚未披露的潜在安排，是否存在损害上市
公司利益和全体股东合法权益的情形。
回复：
在人口老龄化和人们健康意识持续提升、政府医保费控压力不断攀升的客观
条件下，我国保健食品及功能性食品具有广阔的市场前景。而我们判断名实药业
属于医药大健康领域优质标的，深耕保健食品、功能食品领域，具有持续盈利能
力，并保持增长趋势。
名实药业 2022 年经审计的销售总额为 9,630.50 万元，净利润为 1,314.11
万元；2023 年 1-8 月经审计的销售总额为 6,758.89 万元，净利润为 1,341.56
万元；2023 年 9-12 月未经审计的销售总额为 3,614.57 万元，净利润为 575.68
万元。因此，2023 年的净利润合计为 1,917.24 万元，增长率为 45.90%。
历史数据、业绩承诺和本次评估机构按收益法估值的净利润金额与增长率对
比如下：
历史数据（万元） 业绩承诺（万元）
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
净利润 1,314 1,917 2,200 2,530 2,640
净利润增长率 - 45.90% 14.75% 15.00% 4.35%
《评估报告》收益法预
- - 2,197 2,524 2,636
测净利润
《评估报告》收益法预
- - 14.59% 14.88% 4.44%
测净利润增长率
因此，上述业绩承诺金额设置合理。
根据启迪药业 2022-2023 财报，公司 2022 年实现营收 35,052.81 万元，实
现归母净利润 1,814.59 万元；2023 年上半年实现营收 19,005.07 万元，实现归
母净利润 638.25 万元。名实药业将为公司带来归母净利润增量，有利于提升上
市公司盈利能力。
公司管理层在本次交易过程中履行了相应的决策审批程序，与交易对手方
（名实药业）不存在关联关系，不存在其他尚未披露的潜在安排，不存在损害上
市公司利益和全体股东合法权益的情形。
3.根据资产评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法。经资
产基础法评估，名实药业净资产评估值为 5,192.50 万元，增值率为 115.24%。
请你公司补充说明两种评估方法结果差异较大及最终选用收益法评估的原因及
合理性，并请列示本次收益法评估的主要假设、关键参数（包括但不限于营业
收入、营业成本、期间费用、营运资本与资本性支出金额、折现率等），充分
说明前述参数的预测依据及测算过程，以及预测期营业收入的可实现性，在此
基础上进一步说明本次收购定价的公允性及合理性，与同行业公司是否存在重
大差异。请评估机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充说明两种评估方法结果差异较大及最终选用收益法评估的原因及
合理性
截至评估基准日，名实药业净资产账面值为 5.192.50 万元，资产基础法评
估结果为 11,176.18 万元，增值率 115.24%；收益法评估结果为 26,000.00 万元，
增值率 400.72%。收益法与资产基础法的评估结果差异 14,823.82 万元，差异率
133%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债进行
评估，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折
现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的
整体价值，且资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、销售渠道、商誉、人力资源
等无形资产的价值。自成立以来，经过数年的发展，名实药业已形成了自己特有
的经营理念、经营策略、经营方法等，前述因素在资产基础法的评估中均难以涵
盖。经过对名实药业财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的
规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，评
估机构认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映名实药业的股东全部权益价
值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（二）并请列示本次收益法评估的主要假设、关键参数(包括但不限于营业
收入、营业成本、期间费用、营运资本与资本性支出金额、折现率等),充分说明
前述参数的预测依据及测算过程，以及预测期营业收入的可实现性
1.收益法主要假设如下：
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
③假设名实药业的经营者是负责的，并且名实药业管理层有能力担当其职务。
④除非另有说明，假设名实药业完全遵守所有有关的法律法规。
⑤假设名实药业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
⑥假设评估基准日后名实药业的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
⑦假设名实药业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
⑧有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑨无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2.关键参数预测及预测过程如下
（1）营业收入的预测
名实药业拥有天天长牌佳尔利片、巢倍滋、倍婷胶囊和金舒通胶囊及其他系
列等十一种系列产品，主要产品及竞品分析见问题 1（1）的回复“（三）主要
产品的核心竞争力”。
据 Euromonitor 数据统计，截至 2022 年全球消费者保健品行业规模已达
3,058.98 亿美元。其中美国市场规模为 901.55 亿美元，占全球市场的 29.47%，
位列全球第一。我国市场规模为 479.53 亿美元，占全球市场的 15.68%，位列第
二。2012 年至 2022 年，全球消费者保健品行业 CAGR 为 3.15%，我国为 7.79%，
增速超过全球增速的两倍。预计 2027 年，我国消费者保健品行业规模有望达到
639.1 亿美元，2023 年至 2027 年 CAGR 将保持 5.64%的增长水平。
2016-2021 年间，我国功能性食品行业市场规模由 1,370 亿元增长至 1,961
亿元，已成为全球最大的功能性食品消费市场。而在渗透率上，相比美、日等国
家，我国功能性食品渗透率仍处于较低水平。以日本为例，我国功能性食品渗透
率 20%，仅为日本的一半；粘性用户占比 10%，仅为日本五分之一，未来市场增
长空间广阔。名实药业管理当局对未来五年及以后年度的收益进行了预测。评估
人员分析了管理当局提供的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提
及预测过程，采纳了管理当局的预测。
主营业务收入预测结果如下：
单位：万元
2023 年 2029 年至
产品 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
9-12 月 永续
产品 1 450.34 1,756.35 2,195.43 2,634.52 3,029.70 3,332.67 3,332.67
产品 2 364.50 1,421.56 1,776.95 2,132.34 2,452.20 2,697.41 2,697.41
产品 3 166.88 650.84 813.55 976.26 1,122.70 1,234.97 1,234.97
产品 4 101.99 397.78 497.22 596.67 686.17 754.78 754.78
产品 5 159.09 620.44 775.55 930.66 1,070.26 1,177.28 1,177.28
产品 6 301.17 1,174.56 1,468.20 1,761.84 2,026.12 2,228.73 2,228.73
产品 7 93.56 364.87 456.08 547.30 629.40 692.34 692.34
产品 8 73.30 285.89 357.36 428.83 493.16 542.47 542.47
产品 9 58.93 229.83 287.28 344.74 396.45 436.10 436.10
产品 10 1,162.12 4,532.28 5,665.35 6,798.42 7,818.18 8,600.00 8,600.00
其他系列 447.55 1,745.46 2,181.82 2,618.18 3,010.91 3,312.00 3,312.00
合 计 3,379.45 13,179.84 16,474.80 19,769.76 22,735.23 25,008.75 25,008.75
（2）营业成本的预测
名实药业 2022 年及 2023 年 1-8 月营业成本如下：
单位：万元
成本 毛利率
产 品
2022 年 2023 年 1-8 月 2022 年 2023 年 1-8 月
产品 1 282.25 174.90 80% 81%
产品 2 300.90 139.04 71% 81%
产品 3 126.66 201.30 37% 40%
产品 4 131.64 35.89 72% 82%
产品 5 187.69 237.80 33% 25%
产品 6 78.52 151.10 76% 75%
产品 7 145.07 104.08 52% 44%
产品 8 344.32 75.62 50% 48%
成本 毛利率
产 品
2022 年 2023 年 1-8 月 2022 年 2023 年 1-8 月
产品 9 94.10 29.96 78% 75%
产品 10 1,535.53 1,008.51 57% 57%
其他系列 205.56 151.62 78% 83%
主营业务成本合计/
3,432.25 2,309.82 64% 66%
平均毛利率
名实药业销售模式主要分为经销和直销两种。经销模式下名实药业按省份经
济发展程度分了七个大区，并在每个大区建立了垂直的区域化管理体制，由大区
负责监管、推进、培训和协助各省区经理工作，省区经理负责省区内经销商的营
销和服务工作。名实药业的直销模式主要依托互联网平台，通过天猫、京东旗舰
店、快手、抖音店铺和其他网络推广导入客户资源直接销售公司商品。近年来，
名实药业积极拓展线上销售渠道，使得毛利率大幅提升。
综合分析名实药业历史期毛利率与可比上市公司近年来毛利率水平后，对各
产品成本进行预测，营业成本预测结果如下：
单位：万元
2023 年
产品系列 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年至永续
9-12 月
产品 1 87.45 425.98 598.99 795.42 957.03 1,098.34 1,098.34
产品 2 69.52 340.15 479.26 637.40 767.39 881.20 881.20
产品 3 100.65 408.02 522.17 640.59 744.40 827.16 827.16
产品 4 17.95 89.66 127.48 170.72 206.13 237.30 237.30
产品 5 118.90 473.11 598.76 727.00 840.73 929.85 929.85
产品 6 75.55 347.44 475.65 618.42 737.49 839.58 839.58
产品 7 52.04 212.67 273.45 336.91 392.28 436.73 436.73
产品 8 37.81 155.76 201.21 248.95 290.43 323.93 323.93
产品 9 14.98 68.70 93.93 122.00 145.42 165.48 165.48
产品 10 504.26 2,120.54 2,771.27 3,464.43 4,060.78 4,549.52 4,549.52
其他系列 75.81 382.65 546.45 734.24 887.70 1,023.18 1,023.18
合 计 1,154.91 5,024.69 6,688.62 8,496.09 10,029.79 11,312.29 11,312.29
（3）税金及附加的预测
名实药业的税金及附加包括城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加。
城建税、教育附加税等按照企业预计当年应交增值税以及企业适用税率来综合确
定。
税金及附加预测结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 9-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年至永续
印花税 0.86 3.37 4.22 5.06 5.82 6.40 6.40
车船税 - 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09 0.09
土地、房产税 5.92 17.75 17.75 17.75 17.75 17.75 17.75
城市维护建设
22.24 84.49 103.44 121.48 138.29 150.49 150.49
税
教育费附加 15.89 60.35 73.89 86.77 98.78 107.49 107.49
合计 44.92 166.05 199.39 231.15 260.74 282.22 282.22
（4）营业费用的预测
营业费用包括工资、广告费、差旅费和其他。
根据历史的人员工资水平，结合名实药业的人事发展策略通过预测未来年度
的管理人员人数和人均月工资预测工资水平。
对广告费、差旅费等其他成本，分析各项成本性质、特点及与收入规模的匹
配程度等因素，依据未来年度收入的涨幅预测。
营业费用预测结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 9-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年至永
职工薪酬 92.36 341.85 446.25 续446.25
广告、宣传服务费 814.57 325.57
3,176. 404.76
4,765. 425.00
5,480. 6,028.03
差旅费 0.60 2.32 3,971.0 3.48 4.01 6,028.0 4.41
其他 7.37 30.00 30.004 30.00 50.00 70.003 70.00
合 计 914.90 3,534. 4,345.7 5,203. 5,959. 6,548.6 6,548.69
72 9 49 04 9
（5）管理费用的预测
管理费用包括职工薪酬、实验试制费、折旧摊销费和其他。
根据历史的人员工资水平，结合名实药业的人事发展策略通过预测未来年度
的管理人员人数和人均月工资预测人工成本。
折旧费按各年管理费用中核算的固定资产原值和名实药业适用的折旧政策
进行预测。
业务招待费、办公费和其他费用，2024 年预计增长 5%，以后每年按 3%涨幅
预测。
管理费用预测结果如下：
单位：万元
2023 年 9-12 2029 年至永
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
月 续
职工薪酬 241.19 939.69 967.88 1,385.86
1,306.31 1,345.49 1,385.86
物业费 28.25 89.00 91.67 94.42 97.25 100.17 100.17
折旧摊销费 23.54 72.79 76.94 81.49 86.48 65.33 62.94
车辆维修费 19.15 60.32 62.13 64.00 65.92 67.89 67.89
办公及差旅
18.29 57.62 59.35 61.13 62.96 64.85 64.85
费
水电费 25.44 80.15 82.55 85.03 87.58 90.21 90.21
交通费 7.38 23.23 23.93 24.65 25.39 26.15 26.15
招待费 6.48 20.40 21.01 21.64 22.29 22.96 22.96
咨询服务费 5.50 17.31 17.83 18.37 18.92 19.49 19.49
其他 29.35 90.00 95.00 100.00 130.00 160.00 160.00
合计 404.56 1,450.51 1,498.29 1,857.02 1,942.28 2,002.90 2,000.52
（6）研发费用的预测
研发费用主要包括工资薪金、材料费、租赁费、燃料费和其他。
根据名实药业实际情况并结合未来发展规划进行预测。
研发费用预测结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 9-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年至永续
工资薪金 74.17 288.96 380.56 391.98 403.74 403.74
297.63
材料费 25.49 99.43 149.14 171.51 188.66 188.66
124.28
燃料费 14.81 57.75 72.19 86.63 99.62 109.58 109.58
实验室耗材
7.13 22.45 23.57 24.75 25.98 27.28 27.28
费
技术服务费 2.85 11.12 13.90 16.68 19.19 21.10 21.10
其他 2.00 9.70 15.45 24.27 37.83 58.55 58.55
合 计 126.44 489.41 547.03 682.03 746.11 808.92 808.92
（7）财务费用的预测
由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行
预测；利息支出根据企业的经营计划借款及利率进行预测；手续费与营业收入紧
密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水
平预测。
财务费用预测结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 9-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年至永续
利息支出 3.38 10.15 10.15 10.15 10.15 10.15 10.15
手续费 0.44 1.72 2.15 2.57 2.96 3.26 3.26
合 计 3.82 11.86 12.29 12.72 13.11 13.40 13.40
（8）折旧和摊销的预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折
旧三部分。根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模
以及企业执行的折旧政策预测；摊销支出主要核算的是其他无形资产和长期待摊
费用，根据企业执行的摊销政策预测。具体预测结果如下：
单位：万元
2029 年至永
项目 2023 年 9-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
续
折旧 127.84 385.69 402.93 421.08 440.20 460.36 460.36
摊销 17.60 52.80 52.80 52.80 52.80 26.19 23.80
（9）营运资金追加额的确定
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密
相关的科目测算。
以名实药业评估基准日账面的营运资金数额为基础，根据预测期主营业务收
入、成本变化情况、周转率水平等计算营运资金的追加额。预测结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 9-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年至永续
营运资金追加 -442.95 808.62 786.82 933.18 749.45 616.86 -
（10）折现率的确定
①无风险收益率 rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，剩余年
限在 10 年以上国债于评估基准日的到期收益率平均值 3.55%作为无风险报酬率。
②市场风险溢价 rmf
本次市场风险溢价取股权投资风险收益率，以投资者投资股票市场所期望的
超过无风险收益率的部分作为市场风险溢价。我们根据下列方式计算市场风险溢
价：首先选用沪深 300 指数作为衡量中国股市波动变化的指数，以沪深 300 每年
年末收盘指数（数据来源于 Wind 资讯终端）求取其平均收益率计算得到股票投
资市场平均收益率为 9.06%，扣除无风险收益率 3.55%后得出市场风险溢价 5.51%。
③βe 值
鉴于评估对象的主营业务属于保健品行业，通过“万得资讯情报终端”查询
国内 A 上市公司近三年剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均值确定预期无财务
杠杆风险系数的估计值 2023 年及 2024 年βu＝0.9255，2025 年及以后βu＝
0.9244。
④权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性
个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝3.00%；最终由公式 re＝ rf + βe×（rm
— rf）+ε得到评估对象的权益资本成本 2023 年及 2024 年 re＝11.65%，2025
年及以后 re＝11.64%。
⑤所得税率
2023 年、2024 年适用企业所得税税率为 15%，2025 年及以后适用企业所得
税税率为 25%。
⑥债务成本 rd
参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整
确定债权期望报酬率，得到债务成本 rd 为 3.45%。
⑦资本结构
本次采用名实药业真实资本结构作为最终的资本结构。
⑧个别风险系数
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性
个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝3.0%，个别风险系数确认过程如下：
参考《资产评估专家指引 12 号-折现率》，下列各表为风险因素判断的主观
量化过程。“在对企业的规模、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等因
素进行分析的基础上综合确定特定风险报酬率”。
指标 权重 赋值 得分
绩效指标 10% 2.00 0.20
核心竞争力 25% 4.00 1.00
大客户依赖 25% 4.00 1.00
特定供应商依赖 25% 2.00 0.50
所处经营阶段 15% 2.00 0.30
特定风险系数 3.00
⑨折现率 WACC
将上述各值分别代入公式 WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T），
即有：
WACC2023-2024＝11.55%
WACC2025 年及以后＝11.51%
（三）收入预测的可实现性
1.市场情况分析
随着消费趋势更加多样化、细分化和科学化，保健品功能诉求不断细分，剂
型更加多样化并向食品化方向发展，推动保健品细分领域呈现快速增长态势。网
上销售中，增强免疫、美容养颜、肠道健康相关品类列为销售第一梯队。膳食营
养补充剂中占据较大规模的是免疫系统类、骨骼类和关节类产品，规模均在 120
亿元以上，增速最快、潜力最强的则是关节类和视力健康类产品。过去四年，我
国关节类产品的复合增速接近 30%，视力健康类产品的增速超过 20%。除产品功
能外，各类保健食品的剂型创新也愈发多样，咀嚼片、软糖等新型产品不断走向
市场。
根据名实药业提供的产品清单，目前名实药业符合上述趋势的主要产品（含
暂未对外大规模销售的储备产品）如下表：
序号 产品名称 配方 功能
葡萄籽提取物、大豆卵磷脂、葛根、银杏
1 名实牌金芯宝胶囊 调节血脂、耐缺氧
茶、沙棘
2 名实牌杏明胶囊 山楂、银杏叶、决明子 调节血脂
山茱萸、西洋参、韭菜子、蝙蝠蛾拟青霉
3 名实牌倍奥胶囊 缓解体力疲劳
菌丝体粉
补骨脂、淫羊藿、碳酸钙、大豆提取物、
硫酸软骨素钠、维生素 D3、食用玉米淀粉、
4 名实牌倍瑞片 羟丙基甲基纤维素、硬脂酸镁、薄膜包衣 增加骨密度
粉（羟丙基甲基纤维素、聚乙二醇 4000、
聚维酮 K30、氧化铁红）
芦荟、火麻仁、枸杞子、郁李仁、莱菔子、 改善胃肠道功能（润肠通
5 金舒通胶囊
西洋参、玄参、苦参、厚朴 便）
覆盆子、葛根、银杏叶、大豆异黄酮、生
6 养延牌天韵胶囊 物碳酸钙、乙二胺四乙酸铁钠、葡萄籽提 延缓衰老
取物
生物碳酸钙、葡萄糖酸锌、牛磺酸、L-盐
酸赖氨酸、益智仁、牡蛎、鸡内金、香橼、
7 天天长牌佳尔利片 促进生长发育
甘露醇、微晶纤维素、蔗糖、羧甲基纤维
素硬脂酸镁
天麻、灵芝、松花粉、β-环状糊精、紫米、
8 名实牌倍合颗粒 改善睡眠
牛奶粉、甘露醇、山梨醇、麦芽糊精
鳕鱼骨胶原蛋白、丹参提取物、红花提取
9 名实牌丹参红花胶囊 物、葡萄籽提取物、维生素 E（dl-α-生 祛黄褐斑
育酚醋酸酯）、玉米淀粉
淫羊藿、大株红景天、枸杞子、西洋参、
10 长祥牌力健胶囊 延缓衰老、抗疲劳
马鹿茸
大豆异黄酮、大豆磷脂、枸杞子、葛根、
11 康馨宝牌康馨片 抗氧化
芦荟、淀粉、糊精、硬脂酸镁、包衣服
绞股蓝、黄芪、葛根、玉竹、山楂、葫芦
12 康馨宝牌蓝竹根胶囊 辅助降血糖、增强免疫力
巴、淀粉
序号 产品名称 配方 功能
辅酶 Q10、乳糖、微晶纤维素、食用玉米
13 名实牌辅酶 Q10 片 增强免疫力和抗氧化
淀粉、硬脂酸镁、羧甲基纤维素钠
褪黑素、乳糖、微晶纤维素、硬脂酸镁、
14 名实牌褪黑素片 改善睡眠
羧甲基纤维素钠
螺旋藻、微晶纤维素、二氧化硅、硬脂酸
15 名实牌螺旋藻咀嚼片 增强免疫力
镁
代代木牌氨基葡萄糖
D-氨基葡萄糖硫酸钾盐、牡蛎粉、鲨鱼软
16 硫酸钾盐牡蛎粉鲨鱼 增加骨密度
骨粉、玉米淀粉
软骨粉胶囊
代代木牌黄精枸杞子 黄精、枸杞子、山茱萸、淫羊藿、西洋参
17 缓解体力疲劳
山茱萸胶囊
日圣牌山楂麦芽口服 山楂、麦芽、茯苓、莱菔子、陈皮、鸡内
18 促进消化
液 金
日圣牌西洋参氨基酸
19 复合氨基酸粉、西洋参提取物 增强免疫力
口服液
20 膏方系列产品 平衡阴阳、充盈气血
21 胶原蛋白颗粒 胶原蛋白、乳糖、柠檬香精、甜菊糖苷 美容、改善皮肤
水、清蛋白多肽粉（卵清蛋白酶解）、大
22 蛋白肽饮品 增强免疫力
枣、枸杞、茯苓等
人参（人工种植）、杜仲雄花、肉桂、覆
23 归元春片 耐疲劳，补充体力
盆子、小茴香、油菜花粉等
荷叶、决明子、山楂、昆布、茯苓、莱菔
24 畅轻膏 子、郁李仁、火麻仁、桑椹、库拉索芦荟 排毒养颜
凝胶、低聚果糖
雨生红球藻、枸杞、黄精、黑芝麻、桑椹、
25 颜和膏 抗氧化、美容
薏苡仁、决明子、覆盆子、白芷等
26 蓝莓叶黄素酯片 蓝莓粉、决明子、菊花、叶黄素酯等 缓解视疲劳，改善视力
当然，市场的需求也是个动态调整的过程，消费者对于保健食品和功能性食
品的功能需求也将是动态的调整过程，因此拥有更多的产品类别且相关产品覆盖
更广功能的企业将具有更大更强的市场竞争力。除上述产品类别外，名实药业还
拥有管理体重、护肝、辅助降低血糖、补充多种矿物质及维生素、降脂溶栓、健
脑益智、化痰止咳、补肾固本、预防前列腺增生等多种功能的产品及储备产品，
在未来消费者需求的动态调整过程中也将具有更强的市场竞争力。
销售渠道方面，部分保健食品龙头企业开始推行多渠道全覆盖策略。例如汤
臣倍健一方面在国内全渠道营销，另一方面通过国际品牌 Life Space 的并购，
实现境内外多客户群体的覆盖。此外，线上销售作为保健食品企业直接面向终端
消费者的重要渠道，同时也为境外保健品进入中国市场、新品推广提供流量。例
如，拜耳在天猫、京东等电子商务平台上均开设了旗舰店，并通过跨境电商持续
引入拜耳全球健康产品。汤臣倍健 2022 年线上直营收入合计 18.71 亿元，同比
增长 46.29%，占收入 23.8%，2023 年上半年，线上直营收入 12.22 亿元，同比
增长 40.71%。碧生源持续加大对以抖音、快手平台为代表的新兴电商平台投入，
截至 2022 年底，在抖音和快手一共运营着 16 家店铺。
2.名实药业的竞争优势
名实药业是依托传统中药原料成分，以中药大健康产业发展为愿景，致力于
依托中药原料或药食同源为基础的保健食品、功能性食品级中成药新药及医疗器
械等产品的研发、生产与销售。名实药业拥有包含金舒通胶囊、天天长牌佳尔利
片等备案注册的保健食品近 30 种，包含品坤和春膏、胶原蛋白颗粒等功能性食
品十几种，包含养血荣发颗粒等 3 种中成药产品及 3 种特殊功能化妆品。名实药
业储备了大量的产品种类，涵盖了大健康产品的主要类别，形成了丰富的产品矩
阵，为名实药业的持续发展壮大提供了坚实的基础。
根据名实药业生产负责人的访谈确认，受制于环保门槛因素的影响，建设含
有提取工艺环节的生产线审批较为严格，较难拿到批文，目前含有提取工艺的厂
家在湖北比较少。而名实药业目前拥有完整的保健食品（含功能性食品）生产线
及中成药产品生产线，生产线中均包含提取工艺部分，名实药业在业内具有一定
的竞争力。
3.在手订单及收入实现情况
名实药业从 2023 年开始积极拓展线上销售渠道，2023 年 9-12 月预测收入
及实现收入统计如下：
金额单位：万元
项目 预测收入 实际收入 完成率
2023 年 9-12 月 3,379.45 3,738.48 111%
2024 年线下已签订订单及预测收入情况如下：
金额单位：万元
项目 预测收入（线上+线下） 预测收入（线下） 线下已签订订单 线下订单收入覆盖率
2024 年 13,179.84 9,884.88 10,644.91 108%
从上表可以看出，2023 年 9-12 月超额完成预测收入，2024 年目前已签订的
线下订单也可以覆盖 2024 年预测的线下销售收入。此外，名实药业 2023 年年底
才开始发展抖音平台，线上销售在 2024 年或将高速增长。未来五年的收入复合
增长率为 20%，符合该行业近年来由于销售渠道的转变及市场需求扩大带来的收
入大幅增长态势，故预测期名实药业销售收入具有较高的可实现性。
（四）说明本次收购定价的公允性及合理性，与同行业公司是否存在重大差
异
以下为评估机构收集的相关行业并购案例数据：
承诺期 静态 PE
收 动态 PE
序 收购披 收购价 前一年 平均业 收购股 （承诺期
购 被收购方 （按平均
号 露时间 （万元） 完整净 绩承诺 权比例 前一年完整
方 业绩承诺）
利润 净利润）
华
四川博浩达
神 2023 年 7,455.2
1 生物科技有 79,258 3,467 100.00% 22.86 10.63
科 6月 2
限公司
技
立
方 2023 年 安徽九方制 3,850.0
2 22,110 3,089 51% 14.04 11.26
制 8月 药有限公司 0
药
倍 善恩康生物
2023 年 2,000.0
3 加 科技(苏州) 13,815 1,050 46.05% 28.58 15.00
11 月 0
洁 有限公司
力
江西青春康
生 2023 年 1,303.2
4 源制药有限 13,699 1,396 65% 15.10 16.17
制 12 月 1
公司
药
最小值 14.04 10.63
最大值 28.58 16.17
平均值 20.14 13.27
武汉名实药
名实药 2024 年 14,135.0 1,979.8 2,456.6
业股份有限 55% 12.98 10.46
业 1月 0 4 7
公司
注：倍加洁承诺期前一年完整年度净利润按照 2023 年 1-6 月实际净利润数据加上评估机构预测的 7-12 月
数据年化处理。
名实药业承诺期前一年完整年度净利润按照 2023 年 1-8 月实际净利润数据加上评估机构预测的 9-12 月数
据年化处理。
以下为可比上市公司市盈率：
静态市盈率（中证发布） 市盈率（PE，扣除非经常性损益 TTM）
证券代码 证券名称 [交易日期] 20230831 [交易日期] 20230831
[单位]% [TTM 基准日] 报表截止日期
300146.SZ 汤臣倍健 23.7200 18.6748
600436.SH 片仔癀 67.4300 60.9204
000590.SZ 启迪药业 113.4900 202.8345
从以上数据可以看出，名实药业的静态 PE 及动态 PE 均低于业内并购案例
PE 倍数的最小值，同时也低于相关行业上市公司的市盈率。故我们认为，本次
收购定价估值在合理范围内，评估结果是比较公允的。
（五）评估机构核查意见
经核查，评估师认为：从名实药业历史期经营的发展趋势、市场需求、市场
空间等方面来看，预测期名实药业销售收入具有较高的可实现性；名实药业评估
方法符合评估行业相关准则要求，关键参数取值依据充分、合理，整体估值具有
合理性。
4. 截至 2023 年三季度末，你公司现金及现金等价物余额为 1.50 亿元，略
高于本次交易对价 1.41 亿元。请你公司补充说明本次交易对价的详细资金来源，
是否可能增加上市公司财务负担，是否存在损害上市公司利益的情形。
回复：
本次交易公司计划使用银行并购贷款及自有资金进行支付，其中计划使用贷
款额度为交易对价的 60%，即 8,460 万元，使用公司自有资金支付剩余 40%部分
并分两期支付，合计为 5,640 万元。公司 2023 年 9 月 30 日账面货币资金余额为
1.56 亿元，现金流充足稳定，并购交易不影响公司正常经营活动，不会增加上
市公司财务负担，不存在损害上市公司利益的情形。
一直以来，公司合作伙伴中信银行股份有限公司衡阳分行、招商银行股份有
限公司衡阳分行、湖南银行股份有限公司衡阳高新支行等积极响应国家号召，支
持实体经济发展，为公司提供综合授信额度。过去公司对这类低成本的杠杆资金
的使用并不充分，为利用好这些融资渠道，助力公司落实外延式发展战略，将根
据需要最大限度使用银行并购贷款。贷款利率、贷款额度、贷款期限等具体融资
方案需经银行最终审核，以签订贷款协议为准。
5.你公司认为应当予以说明的其他事项。
回复：
无应当说明的其他事项。
特此公告。
启迪药业集团股份公司
董事会
2024 年 1 月 30 日
