法律意见书




              北京大成（长沙）律师事务所
                 关于启迪药业集团股份公司
             2024 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的




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                 北京大成（长沙）律师事务所

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                  北京大成（长沙）律师事务所
关于启迪药业集团股份公司 2024 年第一次临时股东大会的
                             法律意见书

致：启迪药业集团股份公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有
关规范性文件的要求，北京大成（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受
启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2024
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本
次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将
本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、 召集、召开的程序

    本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 1 月 11 日，公司召开第十届董
事会临时会议，审议通过了《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。

    召开本次股东大会的通知及议案内容，已于 2024 年 1 月 12 日在中国证券监
督管理委员会指定的信息披露媒体进行了公告。

    2024 年 1 月 29 日 14:30，本次股东大会于湖南省衡阳市雁峰区罗金桥 1 号
（雁峰区工业项目集聚区）古汉中药有限公司一楼会议室召开。副董事长倪小桥
先生主持本次股东大会。

    本次股东大会网络投票的时间为会议当日：通过深圳证券交易所交易系统进
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行网络投票的时间段为 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统进行投票的时间段为 9:15-15:00。

       本所认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人的资格、会议的召集、
召开程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》《启迪药业集团股份公司股东
大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、 出席会议人员的资格

       根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及《关于召开 2024
年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），本次股东
大会出席对象为：

       (一) 于 2024 年 1 月 23 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

       (二) 公司董事、监事和高级管理人员；

       (三) 公司聘请的律师等相关人员。

       经公司证券事务部人员及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的
股东共计 3 人，所代表股份共计 11,300 股。

       部分股东通过网络完成了投票。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交
易所交易系统进行认证。

       本所认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东和股东代
理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权
对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、 表决程序及结果

       根据本次股东大会的通知，提请本次股东大会审议的提案如下：
提案编码                                 提案名称
非累积投票提案
1.00         关于收购武汉名实药业股份有限公司 55%股权的议案
2.00         关于修订《股东大会议事规则》等公司治理制度的议案
                                                                           法律意见书

       上述提案相关内容已于《股东大会通知》和《2024 年第一次临时股东大会
会议资料》中列明并披露，本次股东大会实际审议议案与《股东大会通知》所列
提案相符。

       经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进
行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现
场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投
票数据对网络表决进行计票。

       本次股东大会表决结果如下：
                                   非累积投票议案
                                                                           同意比例
编码            议案名称           同意（股）    反对（股）   弃权（股）
                                                                            （%）
        关于收购武汉名实药业股份   62,140,447    49,902,037   0            55.4615
1.00
        有限公司 55%股权的议案
        关于修订《股东大会议事规   110,167,084   269,700      1,605,700    98.3262
2.00
        则》等公司治理制度的议案


       本次股东大会审议的全部议案均为对中小投资者单独计票的议案，出席会议
的中小投资者股东的表决情况如下：
                                   非累积投票议案
                                                                           同意比例
编码            议案名称           同意（股）    反对（股）   弃权（股）
                                                                            （%）
        关于收购武汉名实药业股份   1,923,500     4,144,700    0            31.6980
1.00
        有限公司 55%股权的议案
        关于修订《股东大会议事规   4,192,800     269,700      1,605,700    69.0946
2.00
        则》等公司治理制度的议案


       本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规规定，表决结
果合法有效。

四、 结论意见

       综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文，接签字页）