北京德恒律师事务所

                            关于
         中节能太阳能股份有限公司
2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
       成就及注销部分股票期权事项的
                    补充法律意见




        北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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北京德恒律师事务所              关于中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
                      第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的补充法律意见



                         北京德恒律师事务所

                关于中节能太阳能股份有限公司 2020 年

            股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就

               及注销部分股票期权事项的补充法律意见

                                                             德恒01F20201426-09号

致：中节能太阳能股份有限公司

     根据本所与中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《法律
服务协议》，本所律师作为公司本次股权激励的特聘法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，已于2023年11月29日就公司2020
年股票期权激励计划授予的股票期权的第二个行权期行权条件成就及注销部分
股票期权的相关事宜，出具了《北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限
公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权
事项的法律意见》（以下简称“《原法律意见》”）。现因公司3名激励对象不
再具备激励资格，公司拟进一步注销部分股票期权（以下简称“本次注销部分股
票期权”），并对2020年股票期权激励计划授予的股票期权的第二个行权期行权
条件成就相关事项进行相应调整（以下简称“本次调整”），本所律师对前述注
销部分股票期权相关事项及前述调整相关事项进行补充核查，并出具本补充法律
意见。

     为出具本补充法律意见，本所特作如下声明：

     （一）本所律师依据本补充法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
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     （二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本补充法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所披露的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （三）本所律师同意公司部分或全部在其为 2020 年股票期权激励计划所制
作的相关文件中或根据主管部门的审核要求引用本补充法律意见中的相关内容。
但做上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的歧义或曲
解。本所律师有权对公司 2020 年股票期权激励计划的相关内容进行再次审阅并
确认。

     （四）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所律师提供
了出具本补充法律意见所需的全部法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等），并且所有文件和资料均是真实的、完整的、准确的，
无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述，其所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实有效，公司对所有
文件和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

     （五）对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

     （六）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见所需的有关文
件和资料，并据此出具法律意见；本所律师仅对本次注销部分股票期权及本次调
整相关事项的合法合规性发表意见，不对本次注销部分股票期权及本次调整相关
事项所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见；本所律师在本补充法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告等某
些数据和结论的引用，完全依赖于有关会计、审计的专业意见，本所律师的该等
引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于
该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
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     （七）除非文义另有所指，本所律师出具的《北京德恒律师事务所关于中节
能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）的法律意见》中的释
义适用于本补充法律意见。

     （八）本补充法律意见是对《原法律意见》的补充并构成《原法律意见》不
可分割的一部分，除本补充法律意见就有关内容所作的修改或补充外，与公司
2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关
的事项仍以《原法律意见》的内容为准。

     根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次注销部分股票期权事
项及本次调整事项的文件和事实进行了补充核查和验证，现出具法律意见如下：
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                                     正 文

     一、本次注销部分股票期权事项及本次调整事项的批准与授权

     1. 2020 年 11 月 20 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过《关
于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》
《关于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关
事项的议案》等议案。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

     同日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于<中节能太阳
能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<中节
能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》等议案，
并就本次股权激励发表了核查意见，认为本次股权激励的实施将有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     2. 2021 年 1 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》
《关于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关
事项的议案》。

     3. 2024 年 1 月 9 日，公司召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分
期权的议案》《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
成就相关内容的议案》《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已授予尚未行
权的期权的议案》。

     同日，公司召开第十届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020
年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》《关
于调整公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关内容的议
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案》《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权的议案》。
监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

     二、本次注销部分股票期权事项的具体情况

     （一）本次注销部分股票期权事项前的相关情况

     如《原法律意见》所述，根据公司第十届董事会第三十一次会议审议通过的
《关于调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分
期权的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就
的议案》及相关公告，截至《原法律意见》出具日，公司 2020 年股票期权激励
计划的激励对象为 124 名，已授予但尚未行权的股票期权数量为 18,035,950 份。

     （二）本次注销部分股票期权事项的具体情况

     1. 因激励对象不再具备激励资格的注销

     根据公司第十届董事会第三十二次会议审议通过的《关于调整 2020 年股票
期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及相关公告，
《原法律意见》出具日之后，根据公司《2020 年股票期权激励计划（方案）》
的相关规定，截至 2024 年 1 月 8 日，公司 2020 年股权激励计划激励对象中王方
志、高荣刚、贝飞建不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的 329,097
份股票期权不得行权，由公司进行注销。

     上述注销完成后，公司 2020 年股票期权激励计划的激励对象总数由 124 人
调整为 121 人，已授予但尚未行权的股票期权数量由 18,035,950 份调整为
17,706,853 份。

     2. 因激励对象绩效考核未达标的注销

     如《原法律意见》所述，根据公司第十届董事会第三十一次会议审议通过的
《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》及相
关公告，公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象中有 3
名激励对象因个人层面 2022 年度绩效考核结果为 C，其第二个行权期可行权股
票期权比例为 80%，即 131,639 份股票期权，剩余 20%对应的 32,910 份股票期
权应当由公司统一注销。根据公司第十届董事会第三十二次会议审议通过的《关
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于注销 2020 年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权的议案》及相关公
告，明确将前述 32,910 份股票期权由公司统一注销。

     三、本次调整事项的具体情况

     （一）本次调整事项前的相关情况

     如《原法律意见》所述，根据公司第十届董事会第三十一次会议审议通过的
《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》及相
关公告，截至《原法律意见》出具日，公司 2020 年股票期权激励计划第二个行
权期行权条件已经成就，第二个行权期可行权激励对象为 124 名，可行权的股票
期权数量为 8,985,087 份。

     （二）本次调整事项的具体情况


     如前所述，因王方志、高荣刚、贝飞建 3 名激励对象不再具备激励资格，

公司 2020 年股票期权激励计划的第二个行权期可行权激励对象由 124 名调整为
121 名，第二个行权期可行权的股票期权数量由 8,985,087 份调整为 8,820,538 份。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）截至本补充法律意见出具之日，本次注销部分股票期权事项已取得了
现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》等法律
法规及公司 2020 年股票期权激励计划的相关规定；公司尚需就本次注销部分股
票期权事项依法履行信息披露义务并按照相关法律法规的规定办理股票期权注
销手续。

     （二）截至本补充法律意见出具之日，本次调整事项已取得了现阶段必要的
批准和授权；第二个行权期股票期权行权仍满足公司 2020 年股票期权激励计划
及《考核办法》中规定的行权条件；公司尚需就第二个行权期股票期权行权事项
依法履行信息披露义务及向深圳证券交易所、登记结算公司申请办理相关股份登
记手续。
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     本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。

     （以下无正文）