中节能太阳能股份有限公司
           会计师事务所选聘管理办法

                       第一章 总则

    第一条 为规范中节能太阳能股份有限公司（以下简称
“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行
为，切实维护股东利益，提高会计信息质量，保证财务信息
的真实性、准确性和完整性，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事
务所管理办法》《公司章程》等有关规定，制定本办法。
    第二条 本办法所称选聘会计师事务所，是指公司根据
相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表
审计意见、出具审计报告的行为。
             第二章 会计师事务所执业质量要求
    第三条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
    （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定
的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的
内部管理和控制制度；
    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章
和政策；
    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
    （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政
策规定，具有良好的执业质量记录；
    （六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告
的注册会计师近三年应未因执业行为受到刑事处罚、未受到
与证券期货业务相关的行政处罚；
    （七）中国证监会规定的其他条件。
               第三章   选聘会计师事务所程序
    第四条 公司董事会审计与风险控制委员会指定公司财
务部门配合完成会计师事务所选聘工作，选聘会计师事务所
的程序如下：
    （一）审计与风险控制委员会提议启动选聘会计师事务
所相关工作，确定选聘会计师事务所的具体方式，审议选聘
文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
    （二）审计与风险控制委员会提出拟选聘会计师事务所
及审计费用的建议，经审计与风险控制委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议，公司及时履行信息披露；
    （三）董事会对选聘会计师事务所及审计费用进行审议；
    （四）董事会审核通过后报公司股东大会批准；
    （五）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审
计业务约定书》。
    第五条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、
公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜
任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
    采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式
的，应当通过公司采购管理信息平台或其他合法渠道发布选
聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师
事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足
时间获取选聘信息、准备应聘材料。
    公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会
计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。
选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事
务所和审计费用。
    第六条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限
价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定
依据及合理性。
    第七条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，
对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的
评价意见予以记录并保存。评价要素应至少包括审计费用报
价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、
工作方案、人力及其他资源配置、信息安全管理能力、风险
承担能力水平等。公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、
打分，汇总各评价要素的得分，其中，质量管理水平的分值
权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
    第八条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应
当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见
分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识
别与整改等方面的政策与程序。
    第九条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当
将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的
平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得
分：
    审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣
/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
    第十条 审计与风险控制委员会可以通过审阅相关会计
师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财
政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会
计师事务所的执业质量、诚信、信息安全管理、风险承担能
力水平等情况。
    第十一条 审计与风险控制委员会应对是否聘请相关会
计师事务所形成书面审核意见。审计与风险控制委员会审核
同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计与
风险控制委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要
求的，应说明原因。审计与风险控制委员会的审核意见应与
董事会决议等资料一并归档保存。
    第十二条 股东大会根据《公司章程》、《股东大会议事
规则》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审
议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相
关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师
事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
    第十三条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约
定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得
转包或分包给其他会计师事务所。
    第十四条 审计与风险控制委员会在续聘下一年度会计
师事务所时，应对续聘会计师事务所提案发表审核意见，提
交董事会通过后并召开股东大会审议。
    第十五条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指
数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度
变化等因素，在招标文件里约定相关调整审计费用的方式。
    审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司
应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定
价原则、变化情况和变化原因。
    第十六条 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超
过 8 年，公司因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过
8 年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评
价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策
程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10
年。
    审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审
计业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会
计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
    公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供
审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相
关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子
公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
    审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计
服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师
承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并
上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过
两年。
    第十七条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告
中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的
服务年限、审计费用等信息。
    公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评
估报告和审计与风险控制委员会对会计师事务所履行监督
职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任
会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的
原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
    第十八条 公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家
有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的
监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公
司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审
查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和
要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信
息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信
息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
    第十九条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关
决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销
毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
            第四章   改聘会计师事务所程序
    第二十条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事
务所：
    （一） 会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
    （二）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司定期报
告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期
履行信息披露义务；
    （三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关
业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
    （四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
    第二十一条 公司更换会计师事务所，应当在被审计年
度第四季度结束前完成选聘工作。
    第二十二条 审计与风险控制委员会在审核改聘会计师
事务所提案时，应对前任和拟聘请的会计师事务所的执业质
量情况认真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚
信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性
做出判断的基础上，发表审核意见。
    第二十三条 公司解聘或者不再续约会计师事务所时，
董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会
议通知，同时书面通知前任会计师事务所。公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，前任会计师事务所可以在股
东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在
股东大会上陈述意见提供便利条件。
    第二十四条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计
业务的，审计与风险控制委员会应向相关会计师事务所详细
了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照规定履行改
聘程序。会计师事务所应当向公司股东大会说明公司有无不
当情形。
                   第五章 监督及处罚
    第二十五条 公司审计与风险控制委员会负责选聘会计
师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计与风险控
制委员会应当切实履行下列职责：
    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、
流程及相关内部控制制度；
    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，
监督选聘过程；
    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提
交决策机构决定；
    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事
务所的履职情况评估报告及审计与风险控制委员会履行监
督职责情况报告；
    （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会
计师事务所的其他事项。
    第二十六条 公司审计与风险控制委员会应当对下列情
形保持高度谨慎和关注：
    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师
事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变
更会计师事务所；
    （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多
次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或
者选聘的成交价大幅低于基准价；
    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙
人、签字注册会计师。
    第二十七条 审计与风险控制委员会发现选聘会计师事
务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时
报告董事会，并按公司的相关规定追究相关人员的责任。
                       第六章 附则
    第二十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日
后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
    第二十九条 本办法自公司股东大会审议通过之日起施
行。
    第三十条 本办法由公司董事会负责解释。