证券代码：000591              证券简称：太阳能           公告编号：2024-14

债券代码：112876              债券简称：19太阳 G1

债券代码：149812              债券简称：22太阳 G1

债券代码：148295              债券简称：23太阳 GK01

债券代码：148296              债券简称：23太阳 GK02



                      中节能太阳能股份有限公司
               关于向不特定对象发行可转换公司债券
  摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。




    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小
投资者利益，中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）就本次向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称本次发行）对即期回报摊薄的影响进行了分析，
并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、全体董事、
高级管理人员出具了相关承诺。具体如下：


    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）假设前提
    1. 假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公
司经营情况等方面未发生重大不利变化。


                                       1
       2. 假设所有可转换公司债券持有人于 2024 年末全部完成转股或全部未转
股。前述时间仅用于估计本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的
承诺，最终以实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为
准。
       3. 假设本次发行募集资金总额为 295,000.00 万元，不考虑发行费用的影
响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。
       4. 假设 2023 年度、2024 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）5%；（3）10%。前述增
长率仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未
来经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司盈利预测。
       5. 假设本次可转债的转股价格为 5.84 元/股（该价格最终应为募集说明书
公告日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价
的较高者，届时根据实际情况调整），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期
回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，具体初始转股
价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长在发行前根据市场
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
       6. 假设本次可转债第一年至第六年的票面利率分别为 0.2%、0.4%、0.6%、
1.5%、1.8%及 2.0%，到期赎回未转股可转债的价格为本次可转债发行面值的 108%
（含最后一年利息）。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的
数值预测。假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为 3.36%，用以测算本
次发行完成后续年度产生的利息费用。
       7. 假设 2023 年度、2024 年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑
现金分红对转股价格的影响。
       8. 假设不考虑本次发行募集资金到账后的相关收益对公司生产经营、财务
状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
       9. 假设不考虑公司发行在外的期权的影响。
       10. 假设除本次发行外，不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的
行为。


                                     2
       上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对经营情况及趋势的判断，也不代表公司对盈利状况的承诺。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
       （二）对公司主要财务指标的影响
       基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体如下：1

                                                                          2024 年度/
                                          2022 年        2023 年
                                                                      2024 年 12 月 31 日
                                          度/2022        度/2023
                 项目                                                 2024 年    2024 年
                                          年 12 月       年 12 月
                                                                      末全部未 末全部转
                                            31 日          31 日
                                                                        转股        股
    普通股总股本（亿股）                      39.09          39.09         39.09         44.14
    加权平均普通股总股本（亿股）              33.83          39.09         39.09         41.62
    假设一：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，2023 年度较 2022
    年度、2024 年度较 2023 年度无增长
    归属于上市公司股东的扣除非
                                      12.95   12.95       12.95      12.95
    经常性损益的净利润（亿元）
    扣除非经常性损益后归属于上
    市公司股东的基本每股收益           0.38     0.33       0.33       0.31
    （元/股）
    扣除非经常性损益后归属于上
    市公司股东的稀释每股收益           0.38     0.33       0.30       0.31
    （元/股）
    假设二：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，2023 年度较 2022
    年度、2024 年度较 2023 年度增长 5%
    归属于上市公司股东的扣除非
                                      12.95   13.60       14.28      14.28
    经常性损益的净利润（亿元）
    扣除非经常性损益后归属于上
    市公司股东的基本每股收益           0.38     0.35       0.37       0.34
    （元/股）
    扣除非经常性损益后归属于上
    市公司股东的稀释每股收益           0.38     0.35       0.33       0.34
    （元/股）
    假设三：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，2023 年度较 2022
    年度、2024 年度较 2023 年度增长 10%


1
  财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》（财会〔2022〕31
号）（以下简称“解释 16 号”），按照要求，公司于 2023 年 1 月 1 日起施行“关于单项交易产生的资产和
负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，调整首次执行解释 16 号的财务报表列报最早期
间的期初至解释 16 号实施日之间发生的适用该解释的单项交易。本公告涉及的 2022 年度净利润、每股收
益等数据均为根据解释 16 号调整后的数据。

                                                3
归属于上市公司股东的扣除非
                                  12.95      14.25    15.67     15.67
经常性损益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的基本每股收益           0.38       0.36      0.40      0.38
（元/股）
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的稀释每股收益           0.38       0.36      0.36      0.38
（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）编制。


    二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
    可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资
金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。极
端情况下，如果公司对可转债募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转债所
需支付的债券利息，则公司的税后利润将面临下降风险，进而将摊薄公司普通股
股东的即期回报。
    投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司
净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股
可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的
风险。
    另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从
而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
    因此，公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，
并注意投资风险。


    三、本次发行的必要性和合理性
    本次发行的必要性和合理性，详见同日披露的《向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。


    四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系

                                   4
    公司业务以太阳能光伏电站的投资运营为主，同时从事太阳能电池组件的生
产销售。大力开发光伏发电项目、提高光伏发电装机规模是公司实现战略目标的
重要途径。
    本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及未来发展战略布局，对
公司现有经营模式无不利影响，有利于进一步扩大主营业务规模、提升利润水平，
同时推动公司将储备的领先技术和研发成果率先实现产业化，有利于公司把握行
业技术变革的契机，进一步加强公司在光伏电站运营领域的竞争优势。


    五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）人员储备
    公司拥有充足的人才储备，以保障募投项目的有效实施。公司核心管理团队、
技术研发团队、生产制造团队人员拥有良好的教育背景和多年的行业从业和管理
经验，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的生产模式和管理
模式，汇聚了一批新能源专业科技人才和综合管理人才。公司拥有国家级博士后
科研工作站、江苏省研究生工作站等平台。2022 年，国家级博士后工作站引进博
士 1 名，培养 3 名重要技术领域技术带头人；健全选才保障，拓宽引才渠道，获
江苏省人力资源和社会保障厅认定省级企业首席技师 1 名。截至 2023 年 9 月末，
公司拥有研发人员 506 人，科技人才梯队和科研平台进一步完善，为今后人才队
伍培养和人才梯队建设奠定了坚实的基础。
    （二）技术储备
    公司在光伏发电项目的开发、建设、运营、维护等方面积累了丰富经验和专
业技术储备。截至 2023 年 9 月 30 日，公司获得有效专利授权 414 项，其中发明
专利 56 项，实用新型专利 350 项，外观专利 8 项，共获得授权软件著作权 35 项，
共发表科技论文 67 篇（SCI/EI 共 29 篇）。公司主持或参与国家标准编写、修
订共 18 项，其中已经印发 10 项；主持或参与行业标准编写 14 项，其中已经印
发 7 项；主持或参与团体标准 29 项，其中已经印发 11 项，目前正在参与编制、
修订的地方标准 4 项。镇江公司的“基于 5G 全连接+大数据云协同的智能制造”
项目成功入围工信部大数据产业发展试点示范项目，镇江公司荣获江苏省智能制
造示范工厂、江苏省 5G 全连接工厂等荣誉称号。


                                     5
    （三）市场储备
    国家能源结构调整的战略目标表明，光伏产业拥有巨大的发展空间，光伏发
电及光伏产品制造作为光伏产业链条中的重要环节，发展前景持续向好。2020 年
9 月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话，提
出中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力
争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。2020 年 12 月，习近
平主席在气候雄心峰会上宣布，到 2030 年中国风电、太阳能发电总装机容量达
到 12 亿千瓦以上。截至 2023 年 6 月末，全国风光装机规模约 8.9 亿千瓦，距
2030 年装机目标尚有较大发展空间。


    六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
    为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的影响，增强股东长期回报
能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和
内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
    （一）积极稳妥推进募投项目建设，提升经营效率和盈利能力
    本次发行的募集资金用于光伏电站项目建设，其中光伏电站项目建设完成并
投入运营尚需要一定时间。公司募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略
发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将
努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放将有助于填补本
次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
    （二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用
    本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及
公司募集资金管理制度的要求，对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金
按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
    （三）持续完善公司治理，提升公司经营管理水平
    公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上


                                    6
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董
事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和
制度保障。同时，公司将持续完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、
销售等各环节的管理，进一步提升公司经营管理水平。
    （四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的有关要求，公司制订了《中节
能太阳能股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，进一步
明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，
公司将严格执行公司的分红政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长
的同时，给予投资者持续稳定的合理回报。
    （五）加强人才队伍建设，提升公司市场竞争力
    公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发、生产、销售团队
建设，引进优秀的管理人才，建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理
和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续
发展提供可靠的人才保障，不断提升公司市场竞争力。


    七、相关主体出具的承诺
    公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施
切实履行出具如下承诺：
    （一）公司控股股东的承诺
    针对本次发行存在的摊薄即期回报的风险，为确保公司填补回报措施能够得
到切实履行，公司控股股东中国节能环保集团有限公司作出如下承诺：
    1. 本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
    2. 自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会及深圳证券


                                   7
交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不
能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
       3. 本公司承诺切实履行上述第 1 项、第 2 项承诺，若本公司违反上述第 1
项、第 2 项承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措
施。
       （二）公司董事、高级管理人员的承诺
       针对本次发行存在的摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员将忠实、
勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
       1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
       2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
       3. 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
       4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
       5. 若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
       6. 自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会及深圳证券
交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
       7. 本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。


       特此公告。


                                                   中节能太阳能股份有限公司
                                                          董   事   会
                                                       2024 年 1 月 19 日

                                      8