华泰联合证券有限责任公司关于

               中节能太阳能股份有限公司

      2023 年度内部控制评价报告的核查意见


     华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）
作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐人，承接了原保荐机构尚未完成的 2022 年度向
特定对象发行股票持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》及深圳证券交易所信息披露相关要求等，对公司 2023 年
度内部控制情况进行了核查并出具本核查意见，具体核查情况如下：

     一、《中节能太阳能股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》的内
容

     （一）重要声明

     按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价
其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事
会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运
行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带法律责任。


                                    1
   公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控
制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况
的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，
根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

       （二）内部控制评价结论

   根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。

   根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

   自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

       （三）内部控制评价工作情况

       1、内部控制评价范围

   公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及所属全资子公司中节能太阳
能科技有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。评价范围涵
盖公司内部各项经济业务及相关岗位，对针对业务处理过程中的关键控制点，
落实到决策、执行、监督、管理各个环节。

   纳入评价范围的主要业务和事项包括:

   （1）组织架构



                                    2
   公司建立了较完善的法人治理结构与经营组织架构。公司股东大会、董事
会、监事会按照《公司章程》及股东大会、董事会议事规则等规定履行职责。
股东大会为公司的权力机构，股东大会的召集、召开、提案审议及表决符合法
律法规和证券监督主管部门相关规范性文件的规定。董事会是公司的经营决策
机构，下设战略委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会四个专门委员会，董事会对股东大会负责；监事会是公司的监督机构，检
查公司财务并对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司
和全体股东的权益。董事会下设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。

   （2）战略管理

   按照最新管理要求，公司修订《董事会战略委员会议事规则》，明确了战
略委员会的职责，其作为董事会专门工作机构，主要负责对公司长期发展规划
进行研究并提出建议。

   （3）人力资源政策

   公司持续深化国有企业三项制度改革。一是建设干部竞聘体系，丰富竞聘
模式，完善选拔方法，保持干部队伍活力，为实现公司战略目标提供人才保障。
二是完善人才交流方式，在竞争性选拔机制基础上，积极探索基层领导班子任
职交流体系建设，优化人才队伍建设。三是建立员工双选机制，实行工作目标
与人才体系建设相结合，岗位评价与薪酬绩效改革相结合，评价双选与用工模
式建设相结合的市场化模式，激发人员干事创业积极性。四是注重人才引进养
培养，采取“柔性引才”、“双聘”方式引进人才，加快专业技术人才选拔，
抓实青年人才培养，建设“师带徒”机制，聚焦青年人才发挥“价值创造放大
器”的作用。公司人力资源政策能够保证人力资源的稳定和公司持续发展的需
要。

   （4）社会责任

   公司始终牢记中央企业的社会责任，积极响应国家号召，坚持履行节能减
排、环境保护、绿色开发的发展战略，秉承“提供优质产品、奉献清洁能源、

                                   3
造福人类社会”的责任理念。

   （5）企业文化

   公司在改革发展过程中，总结出了具有自身特点的“阳光文化”体系。形
成了以“创新、发展、诚信、共赢”为内核的公司价值观；明确了“提供优质
产品、奉献清洁能源、造福人类社会”的公司定位；培养了“拼搏奉献、求实
创新、雷厉风行、团结协作”的阳光精神，形成了“一路向阳、众心向上、继
往开来、更上层楼”的发展目标，员工争做“价值创造放大器”的良好氛围，
“阳光文化”已成为公司员工普遍认同和遵从的思想观念、价值标准、思维方
式和行为准则，成为推动太阳能公司改革发展、再创辉煌的不竭动力。

   （6）采购业务

   公司经营管理部负责组织公司系统内各单位招标采购工作，组织对下属公
司采购工作的检查、指导、监督。公司制定了《中节能太阳能股份有限公司采
购管理制度》《中节能太阳能股份有限公司招标管理办法》《中节能太阳能股
份有限公司非招标管理办法》《中节能太阳能股份有限公司采购领导小组议事
规则》《中节能太阳能股份有限公司采购计划管理办法》《中节能太阳能股份
有限公司合格供应商管理办法》等采购管理制度，进一步明确了公司本部及下
属公司的采购方式、采购实施程序及本部门的监管职责，规范招标管理工作，
维护招标程序的公开、公平、公正，确保实现招标过程的透明高效；同时规范
了合格供应商的准入方式及合格供应商评价体系。

   （7）工程项目

   公司项目管理部主要负责项目的投资、质量、进度等相关工程项目管理工
作。结合公司内部管理控制体系制定《中节能太阳能股份有限公司项目投资管
理办法》《中节能太阳能股份有限公司工程建设进度管理办法》《中节能太阳
能股份有限公司工程建设项目质量管理办法》等制度，制度的建立和实施明确
了项目投资、质量、进度、安全、设计变更、验收、监理考核等各环节的流程，
确保公司电站项目按时、高质量投运。

                                     4
   （8）研究与开发

   公司积极响应国家双碳政策，不断加强科技创新统筹规划和顶层设计，提
高科技创新体系效能，强化科技创新驱动发展战略。公司在科技管理方面包含
科技项目管理、科研经费管理、科技成果管理、科技创新平台建设管理、科技
信息管理、知识产权管理等业务流程，各项流程均严格按照《科技创新奖励办
法》《科技创新项目管理办法》《知识产权管理办法》《科研平台建设管理办
法》等相关制度执行，明确项目管理流程，提高科技管理精细化水平，保障项
目实施效果，规范科技信息的分类、收集及使用，确保科研经费使用有效、规
范、合理。

   （9）财务报告

   公司制定了完善的财务管理制度体系，包含《中节能太阳能股份有限公司
财务报告管理办法》《中节能太阳能股份有限公司会计核算办法》等制度，规
范了财务管理和会计核算工作。公司严格按照《会计法》及《企业会计准则》
的要求，建立了编制、审核及对外提供财务报告的内部控制流程。同时充分利
用财务报告进行企业的经营管理，定期编写财务分析报告，对分析报告中涉及
的企业经营管理中的问题进行整改落实，并及时向公司管理层反馈落实情况。

   （10）资金活动

   公司根据自身发展战略，科学确定投融资目标和规划，完善严格的资金授
权、批准等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、
营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动
情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。公司制定了《中节能太
阳能股份有限公司资金集中管理办法》，深化太阳能公司资金管理，完善资金
管控。公司通过资金计划管理，努力提高资金的使用效益。

   （11）担保业务

   公司依法制定担保业务政策及相关管理制度，明确担保的对象、范围、方


                                   5
式、条件、程序、担保限额和禁止担保事项等，规范调查评估、审核批准、担
保执行等环节的工作流程，按照政策、制度、流程办理担保业务，定期检查担
保政策的执行情况及效果，切实防范担保风险。

   （12）固定资产管理

   公司严格执行了《中节能太阳能股份有限公司固定资产管理办法》等资产
管理制度，设立相应岗位负责资产请购、验收、资产使用、日常维护、资产处
置、档案管理等各环节的具体事宜，确保了资产的购置合理、使用安全。各级
子公司根据自身业务特点制定了完善的管理制度，严格执行，定期盘点，保证
资产安全。

   （13）法律事务

   公司实行重要决策法律审查制度，重要决策事项在提交决策机构决策之前，
主办机构按照相关规定将重要决策事项涉及的法律事项交由法律人员进行法律
审查。重要决策是指涉及企业分立、合并、破产、解散、增减资本以及重组改
制、重大投融资、制订和修订公司章程、产权（股权）变动、对外担保、知识
产权等对企业生存发展有重大影响的经营决策。

   公司制定了《中节能太阳能股份有限公司法律事务管理办法》《中节能太
阳能股份有限公司合同管理办法》《中节能太阳能股份有限公司规章制度管理
规定》等制度，明确了公司法律事务管理的组织机构、职责和权限、内容与要
求等，确保公司法律事务管理、日常法律咨询、法律纠纷管理规范严谨。同时
上线合同法审信息化系统，进一步优化各项运行功能，全系统合同等法律文件
的信息化审核基本覆盖，严格各层级法律审核工作，提升工作质量与工作效率。

   （14）内部信息传递

   公司定期召开总经理办公会议，定期召开经营例会，由各部门汇报各项业
务的运行情况以及最新信息传达，保障了重要信息传递的及时性。

   公司以最新的法律法规和监管要求为基础，制定并持续修订完善《中节能

                                   6
太阳能股份有限公司信息披露管理办法》《中节能太阳能股份有限公司内幕信
息知情人登记管理制度》《中节能太阳能股份有限公司重大信息内部报告制度》
等相关管理制度并制定有《信息披露流程指引》，形成严谨科学的工作机制，
保障公司内外部重大信息报送渠道畅通，机制完善。通过有效的沟通汇报，使
公司管理层及董事会及时获取公司重大信息，确保真实、准确、完整、及时地
完成各项信息披露事项，避免出现信息披露违规的情况，并有效开展内幕信息
知情人登记、管理及教育工作，有效防范内幕信息泄露风险。

   （15）信息系统

   公司综合管理部负责公司各类信息系统建设和运维管理工作，通过建立健
全信息系统管理制度和机制，对 IT 运行维护、一般系统安全包括账户 ID、密
码认证机制、系统日志审核、通过部署备份服务器对数据进行实时备份等实行
有效的管理，通过对各系统的定期巡检确保信息系统的正常运行，增强信息系
统的安全性、可靠性。

   公司制定了《中节能太阳能股份有限公司办公网络及计算机设备管理办法》
等计算机与信息网络管理制度，并由专人定期管理和维护，保证了公司信息系
统的安全运行。

   （16）内部监督

   公司按照管理制度设置公司内部权利机构，治理层与经理层之间权责分明、
各司其职。董事会下设审计与风险控制委员会，主要负责公司内部审计工作的
管理和指导，外部审计的沟通、监督和核查工作。

   公司审计部及各业务部门是内部控制日常监督的常设机构。审计部主要负
责年度组织相关部门根据业务发展、经营管理目标等变化情况对内部控制体系
进行维护、更新及优化，并通过自查自纠、自我评价发现问题、解决问题。

   公司重视内部控制专项监督。审计部根据业务发生情况，开展对财务收支、
经营绩效、经济责任、工程管理等专项检查，针对检查过程中发现的问题，及


                                   7
时提出控制管理建议，督促相关部门及时整改，确保内部控制的有效实施，控
制整体经营风险，保障公司的稳定发展。

   根据年度风险评估结果，重点关注的高风险领域主要包括：

   ①竞争风险：随着行业规模不断扩大，行业竞争日趋激烈，光伏发电业务
可能面临更大的竞争压力。公司在取得项目时需要提供更多附加条件以获得政
策支持，导致市场恶性竞争风险逐年上升。

   针对该风险，公司将重点关注国家与地方政府政策变化以及同行业企业业
务动向。严格监控项目收益率，避免当建设成本外投入过高或因配套产业条件
过高影响公司的项目收益率。通过与地方政府持续对接、充分沟通，掌握政府
需求，借助内外部优势协同配合提供解决方案。

   ②政策风险：随着光伏发电技术的逐步成熟，光伏发电的成本持续下降，
光伏行业与国家宏观经济形势及产业政策关联度较高，若未来主要市场的宏观
经济环境或相关的政府政策、扶持政策发生变化，可能在一定程度上影响行业
的发展和公司的盈利水平。

   针对该风险，公司将关注行业相关政策信息和各地电力交易政策，并对电
力交易走势进行预测，分析趋势积累经验，结合政策变化开展项目工作。

   ③现金流风险：公司目前的经营持续依赖标杆电费和可再生能源补贴电费
结算，且补贴电费占比大，结算周期的不确定性对公司还本付息和运营的现金
流带来风险。

   针对该风险，公司将密切关注补贴政策的变化，包括补贴核查等政策的进
展，及时与电网公司沟通，按时结算标杆电费，申报预算内的补贴，加快市场
化交易电费的结算。

   上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。



                                   8
    2、内部控制评价的程序和方法

   公司依据《企业内部控制基本规范及配套指引》相关规范体系及公司内部
控制评价办法和实施细则，严格遵循内控评价程序。评价过程中梳理公司制度，
明确具体评价业务事项，收集相关资料，运用个别访谈法、调查问卷法、专题
讨论会法、穿行测试法、实地查验法、抽样法和比较分析法等适当方法，获取
充分、相关、可靠的证据，对内控设计和执行的有效性进行评价。

    3、内部控制缺陷认定标准

   公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控
制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定
标准如下：

    （1）财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，对金额超过资产总额的 3%；或超过
利润总额的 5%的错报认定为重大缺陷，对金额超过资产总额的 1%小于资产总
额的 3%；或超过利润总额的 3%小于利润总额的 5%的错报认定为重要缺陷，
其余为一般缺陷。

   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   ①财务报告重大缺陷的迹象包括：

   1）公司高级管理人员舞弊；

   2）公司更正已公布的财务报告；

   3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中
未能发现该错报；

                                    9
   4）缺乏内部控制，导致经营行为严重违反国家法律、法规的禁止性规定，
出现重大泄密案件、受到重大经济处罚或产生重大财产损失；

   5）缺乏“三重一大”决策制度，或违反“三重一大”决策程序，造成决策
严重失误，产生重大财产损失或重大负面影响；

   6）内部控制监督机构对内部控制监督无效。

   ②财务报告重要缺陷的迹象包括：

   1）未依照会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；

   2）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；

   3）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。

    （2）非财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，评价期内因内部控制设计不健全或
运行不规范等因素导致直接财产净损失总额大于等于最近一次年度财务决算审
计的净资产总额的 3%的为重大缺陷，造成直接财产损失占公司净资产总额的 1%
而小于 3%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重
要缺陷或一般缺陷：

   ①缺乏发展战略，或战略实施不到位导致发展方向严重偏离发展战略；

   ②缺乏人力资源体系保障，导致关键人才大量流失；

   ③社会责任履行不当，导致发生负面事件并持续引起国际、国家主流媒体

                                    10
关注；

    ④重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

    ⑤未建立风险评估机制或未对重大风险采取控制措施，产生重大财产损失
或重大负面影响；

    ⑥20%的子企业未按公司要求建立和完善内部控制体系，管理混乱；

    ⑦内部控制评价确定的“重大缺陷”未得到整改。

    4、内部控制缺陷认定及整改情况

    （1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    （2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。




    二、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为太阳能已建立较为完善的法人治理结构和较为健全的
内部控制制度，在所有重大方面保持了公司业务及管理相关的有效内部控制，
太阳能的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，保荐人对
《中节能太阳能股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》无异议。

    （以下无正文）




                                     11
    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有
限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人： 许可   孙轩




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                      2024 年 4 月 13 日




                                    12