太阳能:华泰联合证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之保荐总结报告书2024-04-27
保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司
关于中节能太阳能股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
之保荐总结报告书
保荐人名称 华泰联合证券有限责任公司
保荐人编号 Z26774000
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准中节
能太阳能股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1045号)核准,
中节能太阳能股份有限公司(以下简称“太阳能”、“发行人”或“公司”)向
特定对象发行人民币普通股(A股)股票90,212.94万股。根据中国证监会《证券
发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13
号——保荐业务》等有关法律法规的要求,华泰联合证券有限责任公司(以下简
称“华泰联合证券”或“保荐人”)作为公司向不特定对象发行可转换公司债券
的保荐人,承接了原保荐人尚未完成的2022年度向特定对象发行股票持续督导工
作。截至2023年12月31日,公司向特定对象发行股票的法定持续督导期限已满,
华泰联合证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定,出具本持续督导保荐总结
报告书。
一、保荐人及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律
责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
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3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐人基本情况
情况 内容
保荐人名称 华泰联合证券有限责任公司
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
注册地址
镇 B7 栋 401
主要办公地址 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人 江禹
联系人 许可、孙轩
联系电话 010-56839300
三、发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 中节能太阳能股份有限公司
证券代码 000591.SZ
注册资本 3,909,227,441 元
注册地址 重庆市渝中区中山三路 131 号希尔顿商务中心 19 楼 G
主要办公地址 北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 7 层
法定代表人 张会学
实际控制人 国务院国资委
联系人 田帅
联系电话 010-83052461
本次证券发行类型 向特定对象发行股票
2022 年度报告于 2023 年 4 月 13 日披露
年度报告披露时间
2023 年度报告于 2024 年 4 月 13 日披露
太阳能发电及电力储备;太阳能技术及相关配套产品研发、应用、
转让及销售;太阳能应用技术咨询服务;太阳能发电项目开发、
设计、组织建设、维护与经营管理;太阳能发电电子系统设备研
经营范围 发、制造、销售;储能技术设备和材料的研发、制造、销售;光
伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏渔业项目开发、组织建设与
经营管理;分布式光伏项目开发、组织建设及经营管理;能源智
能化经营管理;货物及技术进出口业务;物业管理。(依法须经
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情况 内容
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
四、保荐工作概述
华泰联合证券于 2023 年 8 月承接持续督导后,针对公司具体情况确定了持
续督导的内容和重点,并承担了以下相关工作:
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅
况 后,再报交易所公告。
持续督导期内,保荐代表人于 2024 年 3 月 29 日对发行人进
行现场检查,主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、
募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、
2、现场检查和培训情况 投资者关系管理等情况。
持续督导期内,保荐代表人于 2024 年 3 月 29 日对发行人董
事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及发行人控股股东
等相关人员进行了 1 次现场培训。
3、督导公司建立健全并
有效执行规章制度(包
括防止关联方占用公司 持续督导期内,保荐代表人持续关注并督促发行人建立健全
资源的制度、内控制度、 并有效执行规章制度。
内部审计制度、关联交
易制度等)情况
发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金
管理的相关规定开立了募集资金专户,建立了募集资金专户存储
制度,并与保荐人、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行寄送的对账
单监督和检查募集资金的使用情况,并定期前往发行人现场检查
了募集资金专户的存储和使用情况。
4、督导公司建立募集资
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币
金专户存储制度情况以
598,111.80 万元,募集资金净额为 596,937.82 万元。
及查询募集资金专户情
截至 2023 年 12 月 31 日,太阳能公司前次募集资金已累计投
况
入募集资金投资项目的金额为 441,137.42 万元,其中:太阳能公
司于 募集资 金到位 之前利 用自有 资金先 期投入 募集资 金项目
55,635.55 万元。截至 2023 年 12 月 31 日,尚未使用的向特定对
象发行股票的募集资金余额为 166,005.66 万元,募集资金专用账
户期末余额为 8,005.66 万元,使用闲置募集资金购买保本型结构
性存款余额为人民币 158,000.00 万元。
持续督导期内,保荐代表人主要通过事前或事后审阅董事会
5、列席公司董事会和股
和股东大会相关会议文件的形式,了解发行人“三会”的召集、
东大会情况
召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定,了解发行人重
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项目 工作内容
大事项的决策情况。
持续督导期内,保荐人于 2023 年 9 月 26 日对发行人子公司
与关联方开展外币借款业务暨关联交易发表独立意见,认为:本
次交易已召开独立董事专门会议审议同意,已经公司第十届董事
会第二十六次会议和第十届监事会第十八次会议审议通过,董事
会审议过程中,关联董事回避表决,本次交易无需提交公司股东
大会审议。本次关联交易审议程序符合相关法律、法规规定,不
存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐人对公
司子公司与关联方开展外币借款业务暨关联交易事项无异议。
保荐人于 2023 年 11 月 11 日对发行人向特定对象发行股票募
投项目资金拨付方式由向子公司增资变更为向子公司增资或借款
发表独立意见,认为:公司本次部分向特定对象发行股票募投项
目资金拨付方式由向子公司增资变更为向子公司增资或借款事项
履行了必要的审议程序,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定。
该事项对上市公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。保荐
人对公司向特定对象发行股票募投项目资金拨付方式由向子公司
增资变更为向子公司增资或借款的事项无异议。
保荐人于 2023 年 11 月 11 日对发行人向特定对象发行股票募
投项目延期发表独立意见,认为:公司本次部分募集资金投资项
6、保荐人发表独立意见
目延期事项履行了必要的审议程序,未改变项目实施主体、投资
情况
方向、募集资金投资金额及实施地点,不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害其他股东利益的情形,符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》等相关规定。保荐人对公司本次部分募集资金投资项目延期
事项无异议。
保荐人于 2024 年 1 月 11 日对发行人调整向特定对象发行股
票部分募集资金投资项目预计达到可使用状态时间发表独立意
见,认为:公司本次调整向特定对象发行股票部分募集资金投资
项目预计达到可使用状态时间事项履行了必要的审议程序,未改
变项目实施主体、投资方向、募集资金投资金额及实施地点,不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形,
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
主板上市公司规范运作》等相关规定。保荐人对公司本次调整向
特定对象发行股票部分募集资金投资项目预计达到可使用状态时
间事项无异议。
保荐人于 2024 年 4 月 13 日对发行人 2023 年度金融服务协议
及相关风险控制措施执行情况发表独立意见。保荐人认为:太阳
能与节能财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易
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项目 工作内容
类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内
容进行明确约定,协议条款完备; 自太阳能与节能财务公司签署
《金融服务协议》以来,太阳能与节能财务公司严格履行协议关
于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定,协议执行情况良
好;太阳能已制定了完善的风险控制措施和风险应急处置预案,
风险控制措施和风险应急处置预案执行情况良好;太阳能关于金
融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风
险应急处置预案的执行情况信息披露真实。
保荐人于 2024 年 4 月 13 日对发行人 2023 年度日常关联交易
情况发表独立意见,认为:太阳能 2023 年度日常关联交易情况符
合公司发展正常经营活动需要,没有损害公司及公司非关联股东
的利益,并且已经第十届董事会第三十六次会议和第十届监事会
第二十七次会议审议通过,独立董事已就该议案组织专门会议进
行审议,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。保荐人对公
司 2023 年度日常关联交易事项无异议。
保荐人于 2024 年 4 月 13 日对发行人 2023 年度募集资金存放
与使用情况发表独立意见。认为:太阳能 2023 年度募集资金存放
与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作(2023 年 12 月修订)》
等法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定,对募集资金进
行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募
集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的
情形。
保荐人于 2024 年 4 月 13 日对发行人 2023 年度内部控制评价
报告发表独立意见,认为:太阳能已建立较为完善的法人治理结
构和较为健全的内部控制制度,在所有重大方面保持了公司业务
及管理相关的有效内部控制,太阳能的内部控制制度符合我国有
关法规和证券监管部门的要求,保荐人对《中节能太阳能股份有
限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》无异议。
持续督导期内,保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
7、跟踪承诺履行情况 东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺,发行人及其他
相关人员切实履行承诺。
8、保荐人配合交易所工
持续督导期内,保荐人按时向交易所报送持续督导文件,不
作情况(包括回答问询、
存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。
安排约见、报送文件等)
9、其他 无
五、保荐人在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
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事项 说明
1、保荐代表人变更及其理由 无
2、其他重大事项 无
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作,并按有关法律、法规的要
求,及时、准确的按照要求进行对外信息披露;重要事项能够及时通知保荐人、
并与保荐代表人沟通,同时根据保荐人要求及时提供相关文件资料,保证了本保
荐人及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
持续督导阶段,发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具
专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐人认为发行人已披露的公告与实际情况相符,披露内容完整,不存在应
予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐人认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募
集资金,有效执行了三方监管协议,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披
露工作,不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
无
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