北京德恒律师事务所
关于
中节能太阳能股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见
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关于中节能太阳能股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见
德恒01G20240025-01号
致：中节能太阳能股份有限公司
根据中节能太阳能股份有限公司（以下简称“中节能”或“上市公司”）对
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派律师出席见证上市
公司召开的2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对上市公司本
次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决
程序与表决结果等有关事项出具法律意见。
为出具本法律意见之目的，公司向本所及律师提供了与本次股东大会召开事
宜有关的文件、资料。公司承诺其所提供的文件、资料及所作的陈述和说明是真
实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则
（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》(以下简称“《网络投票细则》”)、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《中节能太阳能
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，对上市公司提供的文件和有关事实进行
了充分的审查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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在本法律意见中，本所仅对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员
的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果是否符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，
并不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发
表意见。
本所同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中
发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司第十届董事会第三十六次会议决定召开并由董事会召
集。
公司于 2024 年 4 月 13 日通过指定信息披露媒体发布了《关于召开 2023 年
年度股东大会的通知》（以下简称“《年度股东大会通知》”），将本次股东大
会的召开日期、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等
事项予以公告，且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期不少于 20 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
现场会议已于 2024 年 5 月 9 日（星期四）下午 14:00 在北京市海淀区西直
门北大街 42 号节能大厦会议室召开，公司董事长张会学先生主持。
网络投票时间为 2024 年 5 月 9 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的时间为：2024 年 5 月 9 日 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024 年 5 月 9 日 9:15－15:00。
网络投票已于 2024 年 5 月 9 日下午 15:00 截止。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格
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本次股东大会由公司董事会召集。
经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共 157 人，代表股份
1,617,254,851 股，占上市公司总股份的 41.3396%。其中，出席本次股东大会现
场会议的股东（含股东代理人）共 9 人，代表股份 1,359,749,835 股，占上市公
司总股份的 34.7574%；通过网络投票的股东（含股东代理人）共 148 人，代表
股份 257,505,016 股，占上市公司总股份的 6.5822%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的 148
名股东均为中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，以下均同）。
综合现场投票和网络投票的中小投资者数量，参加本次股东大会的中小投资
者共计 153 人，代表股份 259,534,616 股，占上市公司总股份的 6.6341%。
公司部分董事、监事出席了本次会议，公司总经理和其他部分高级管理人员
列席了本次会议。本所律师列席了本次股东大会并对本次会议进行见证。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、出席本次股东大会的人员资格
合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师现场见证，本次股东大会就《第十届董事会第三十二次会议决议
公告》《第十届董事会第三十四次会议决议公告》《第十届董事会第三十六次会
议决议公告》《第十届监事会第二十七次会议决议公告》及《年度股东大会通知》
中所列明的事项进行了审议，并进行了投票表决。表决时股东代表、监事代表和
本所律师按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》及相关规则确定的程
序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决
结果如下：
1.《2023 年度董事会工作报告》
同意的股份数合计为 1,612,178,531 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 99.6861%；反对的股份数合计为 4,748,720 股，占出席会议股东所持有效
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表决权股份数的 0.2936%；弃权的股份数合计为 327,600 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份数的 0.0203%；
中小投资者中，同意的股份数合计为 254,458,296 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.0441%；反对的股份数合计为 4,748,720 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.8297%；弃权的股份数合计为
327,600 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.1262%。
2.《2023 年度监事会工作报告》
同意的股份数合计为 1,612,133,531 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 99.6833%；反对的股份数合计为 4,793,720 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份数的 0.2964%；弃权的股份数合计为 327,600 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份数的 0.0203%；
中小投资者中，同意的股份数合计为 254,413,296 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.0267%；反对的股份数合计为 4,793,720 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.8470%；弃权的股份数合计为
327,600 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数 0.1262%。
3.《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
同意的股份数合计为 1,612,133,531 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 99.6833%；反对的股份数合计为 4,574,620 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份数的 0.2829%；弃权的股份数合计为 546,700 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份数的 0.0338%；
中小投资者中，同意的股份数合计为 254,413,296 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.0267%；反对的股份数合计为 4,574,620 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.7626%；弃权的股份数合计为
546,700 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.2106%。
4.《关于 2023 年度利润分配的议案》
同意的股份数合计为 1,613,543,931 股，占出席会议股东所持有效表决权股
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份数的 99.7705%；反对的股份数合计为 3,474,020 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份数的 0.2148%；弃权的股份数合计为 236,900 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份数的 0.0146%；
中小投资者中，同意的股份数合计为 255,823,696 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.5702%；反对的股份数合计为 3,474,020 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.3386%；弃权的股份数合计为
236,900 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.0913%。
5.《关于公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬情况的议案》
同意的股份数合计为 1,612,298,631 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 99.6935%；反对的股份数合计为 4,926,820 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份数的 0.3046%；弃权的股份数合计为 29,400 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份数的 0.0018%；
中小投资者中，同意的股份数合计为 254,578,396 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.0903%；反对的股份数合计为 4,926,820 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.8983%；弃权的股份数合计为
29,400 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.0113%。
6.《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
同意的股份数合计为 1,612,491,951 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 99.7055%；反对的股份数合计为 4,292,100 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份数的 0.2654%；弃权的股份数合计为 470,800 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份数的 0.0291%；
中小投资者中，同意的股份数合计为 254,771,716 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.1648%；反对的股份数合计为 4,292,100 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.6538%；弃权的股份数合计为
470,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.1814%。
7.《2023 年度内部控制自我评价报告》
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同意的股份数合计为 1,612,062,331 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 99.6789%；反对的股份数合计为 4,721,720 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份数的 0.2920%；弃权的股份数合计为 470,800 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份数的 0.0291%；
中小投资者中，同意的股份数合计为 254,342,096 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 97.9993%；反对的股份数合计为 4,721,720 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.8193%；弃权的股份数合计为
470,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.1814%。
8.《关于 2024 年度日常关联交易预计及确认 2023 年度日常关联交易的议案》
同意的股份数合计为 210,036,104 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
数的 80.8082%；反对的股份数合计为 49,634,712 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份数的 19.0962%；弃权的股份数合计为 248,500 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份数的 0.0956%；
中小投资者中，同意的股份数合计为 209,651,404 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 80.7797%；反对的股份数合计为 49,634,712 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 19.1245%；弃权的股份数合计为
248,500 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.0957%。
9.《2023 年年度报告及摘要》
同意的股份数合计为 1,612,347,731 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 99.6966%；反对的股份数合计为 4,436,320 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份数的 0.2743%；弃权的股份数合计为 470,800 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份数的 0.0291%；
中小投资者中，同意的股份数合计为 254,627,496 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.1093%；反对的股份数合计为 4,436,320 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.7093%；弃权的股份数合计为
470,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.1814%。
10.《2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》
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同意的股份数合计为 1,612,179,131 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 99.6862%；反对的股份数合计为 4,824,020 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份数的 0.2983%；弃权的股份数合计为 251,700 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份数的 0.0156%；
中小投资者中，同意的股份数合计为 254,458,896 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.0443%；反对的股份数合计为 4,824,020 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.8587%；弃权的股份数合计为
251,700 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.0970%。
11.《关于 2024 年度财务预算报告的议案》
同意的股份数合计为 1,612,355,831 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 99.6971%；反对的股份数合计为 4,650,520 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份数的 0.2876%；弃权的股份数合计为 248,500 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份数的 0.0154%；
中小投资者中，同意的股份数合计为 254,635,596 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.1124%；反对的股份数合计为 4,650,520 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.7919%；弃权的股份数合计为
248,500 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.0957%。
12.《关于拟新增担保额度的议案》
同意的股份数合计为 1,559,624,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 96.4365%；反对的股份数合计为 56,340,544 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份数的 3.4837%；弃权的股份数合计为 1,290,307 股，占出席会议股
东所持有效表决权股份数的 0.0798%；
中小投资者中，同意的股份数合计为 201,903,765 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 77.7945%；反对的股份数合计为 56,340,544 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 21.7083%；弃权的股份数合计为
1,290,307 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.4972%。
13.《关于制定<中节能太阳能股份有限公司会计师事务所选聘管理办法>的
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2023 年年度股东大会的法律意见
议案》
同意的股份数合计为 1,612,315,831 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 99.6946%；反对的股份数合计为 4,690,520 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份数的 0.2900%；弃权的股份数合计为 248,500 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份数的 0.0154%；
中小投资者中，同意的股份数合计为 254,595,596 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.0970%；反对的股份数合计为 4,690,520 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.8073%；弃权的股份数合计为
248,500 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.0957%。
14.《关于聘任 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意的股份数合计为 1,610,512,081 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 99.5831%；反对的股份数合计为 6,494,270 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份数的 0.4016%；弃权的股份数合计为 248,500 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份数的 0.0154%；
中小投资者中，同意的股份数合计为 252,791,846 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 97.4020%；反对的股份数合计为 6,494,270 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 2.5023%；弃权的股份数合计为
248,500 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.0957%。
15.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意的股份数合计为 1,612,389,651 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 99.6992%；反对的股份数合计为 4,394,400 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份数的 0.2717%；弃权的股份数合计为 470,800 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份数的 0.0291%；
中小投资者中，同意的股份数合计为 254,669,416 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.1254%；反对的股份数合计为 4,394,400 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.6932%；弃权的股份数合计为
470,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.1814%。
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16.《关于子公司与关联方开展供应链金融业务暨关联交易的议案》
同意的股份数合计为 254,962,996 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
数的 98.0931%；反对的股份数合计为 4,707,820 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份数的 1.8113%；弃权的股份数合计为 248,500 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份数的 0.0956%；
中小投资者中，同意的股份数合计为 254,578,296 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.0903%；反对的股份数合计为 4,707,820 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.8139%；弃权的股份数合计为
248,500 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.0957%。
17.《关于子公司融资租赁业务变更还款计划暨关联交易的议案》
同意的股份数合计为 254,962,996 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
数的 98.0931%；反对的股份数合计为 4,696,820 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份数的 1.8070%；弃权的股份数合计为 259,500 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份数的 0.0998%；
中小投资者中，同意的股份数合计为 254,578,296 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.0903%；反对的股份数合计为 4,696,820 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.8097%；弃权的股份数合计为
259,500 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.1000%。
18.《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》
（1）《提名张会学为第十一届董事会非独立董事候选人》
同意的股份数合计为 1,581,379,536 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 97.7817%。
中小投资者中，同意的股份数合计为 223,659,301 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 86.1771%。
（2）《提名曹子君为第十一届董事会非独立董事候选人》
同意的股份数合计为 1,580,376,799 股，占出席会议股东所持有效表决权股
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份数的 97.7197%。
中小投资者中，同意的股份数合计为 222,656,564 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 85.7907%。
（3）《提名谢正武为第十一届董事会非独立董事候选人》
同意的股份数合计为 1,585,772,807 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 98.0534%。
中小投资者中，同意的股份数合计为 228,052,572 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 87.8698%。
（4）《提名王黎为第十一届董事会非独立董事候选人》
同意的股份数合计为 1,580,659,791 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 97.7372%。
中小投资者中，同意的股份数合计为 222,939,556 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 85.8997%。
（5）《提名刘斌为第十一届董事会非独立董事候选人》
同意的股份数合计为 1,586,166,564 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 98.0777%。
中小投资者中，同意的股份数合计为 228,446,329 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 88.0215%。
（6）《提名卜基田为第十一届董事会非独立董事候选人》
同意的股份数合计为 1,585,216,314 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 98.0190%。
中小投资者中，同意的股份数合计为 227,496,079 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 87.6554%。
19.《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》
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北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见
（1）《提名安连锁为第十一届董事会独立董事候选人》
同意的股份数合计为 1,586,622,787 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 98.1059%。
中小投资者中，同意的股份数合计为 228,902,552 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 88.1973%。
（2）《提名刘纪鹏为第十一届董事会独立董事候选人》
同意的股份数合计为 1,579,376,903 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 97.6579%。
中小投资者中，同意的股份数合计为 221,656,668 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 85.4054%。
（3）《提名卢建平为第十一届董事会独立董事候选人》
同意的股份数合计为 1,569,343,333 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 97.0375%。
中小投资者中，同意的股份数合计为 211,623,098 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 81.5394%。
20.《关于选举第十一届监事会监事的议案》
（1）《提名李芳为第十一届监事会监事候选人》
同意的股份数合计为 1,588,202,644 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 98.2036%；
中小投资者中，同意的股份数合计为 230,482,409 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 88.8060%。
（2）《提名朱佐宏为第十一届监事会监事候选人》
同意的股份数合计为 1,583,272,346 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 97.8988%；
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北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见
中小投资者中，同意的股份数合计为 225,552,111 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 86.9064%。
上述议案 8、16、17 涉及关联交易，关联股东中国节能环保集团有限公司、
中节能资本控股有限公司均已回避表决；上述议案 12、15 为特别决议事项，已
获得参加本次股东大会投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以
上通过；上述议案 18-20 已采用累积投票制进行表决，选举产生非独立董事 6 人、
独立董事 3 人、股东代表监事 2 人。
经查验，本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与《年度股东大会通知》
中所列明的提交股东大会审议事项一致，本次股东大会不存在对原有议案进行修
改和提出新议案的情况，不存在对《年度股东大会通知》未列明的事项进行表决
的情形。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股
东大会规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会
议决议合法有效。
本法律意见一式贰份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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