中节能太阳能股份有限公司
    经理层成员任期制和契约化管理办法

                     第一章   总则
    第一条 为积极探索国有企业干部选任制度改革，有序推
进经理层成员任期制和契约化管理，完善中节能太阳能股份有
限公司（以下简称公司）经理层成员管理机制，根据党中央、
国务院国资委有关规定和中国节能环保集团有限公司（以下简
称集团公司）工作指引，按照公司章程，制定本办法。
    第二条 本办法所称经理层成员是指总经理、副总经理、
总会计师，作为领导班子管理的总工程师、总经济师、总法律
顾问和公司章程规定的其他高级管理人员。
    第三条 实行契约化管理，主要是遵循市场规律、体现公
司特点和实际，对经理层成员实行聘任制，明确任职期限，并
通过签订经理层成员聘任协议和业绩责任书，约定经理层成员
责任、权利、义务，实施聘期管理和目标考核，激发经理层成
员干事创业活力。
    第四条 经理层成员契约化管理遵循以下原则：
    (一)坚持党管干部原则；
    (二)坚持公司治理规范原则；
    (三)坚持以业绩为导向的市场化管理原则；
    (四)坚持严管与厚爱结合、激励与约束并重原则。


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                  第二章   职责权限

    第五条 公司党委主要负责前置研究讨论经理层成员聘
任协议及业绩责任书主体内容、薪酬管理办法以及业绩考核办
法，明确经理层成员的职责分工等。
    第六条 公司总经理主要负责就经理层其他成员（副总经
理、总会计师等成员）的聘任，向董事会履行提名程序。
    第七条 董事会提名委员会主要负责作为公司董事会下
设的专门委员会，结合集团公司党委建议，向董事会提出聘任
或解聘经理层成员的建议。
    第八条 董事会薪酬与考核委员会主要负责作为公司董
事会下设的专门委员会，负责研究薪酬管理办法、业绩考核办
法；向董事会提出经理层成员业绩考核及薪酬兑现的建议。
    第九条 公司董事会进行聘任或解聘，签订经理层成员聘
任协议；制定经理层成员契约化管理、经营业绩及薪酬管理相
关制度。


                  第三章   聘任管理

    第十条 经理层成员全面实行契约化管理。
   第十一条 按照市场化导向和权责对等原则，董事会对经
理层成员实行聘期制和契约化管理，每个聘期为三年。经理层


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成员的任期与企业负责人任期经营业绩责任书的任期保持一
致。经理层成员原则上最多连任五届。
    第十二条 经理层成员聘任后，由董事会与其签订经理层
成员聘任协议，明确双方责任、权利和义务。
    第十三条 聘期届满，经理层成员聘任协议自然终止。经
考核，需要续聘的，向集团公司党委报备，董事会重新聘任。
聘期内，经理层成员不再担任经理层成员相关职务的经理层成
员聘任协议自然终止，包括但不限于劳动关系终止、岗位调动、
退休等。经理层成员未能续聘的自然免职（解聘），未能续聘
的经理层成员，有党组织职务，一并免去。
    第十四条 经理层成员有以下行为或情况的，公司董事会
视情况可以解聘，向上级党委报备，进行解聘：
    1.年度考核等级当年为 D 的（低于 70 分或主要指标完成
率低于 70%）；
    2.年度考核等级连续两年为 C 的（低于 75 分或主要指标
完成率低于 75%）；
    3.任期考核等级为 C 及以下的（低于 75 分或主要指标完
成率低于 75%）；
    4.任期综合考核评价不称职，或者在年度综合考核评价中
总经理得分连续两年靠后、其他经理层成员连续两年排名末
位，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的；
    5.对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的；


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    6.因其他原因，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现
职的，不适合在该岗位继续工作的。
    第十五条 实行契约化管理的经理层成员应当遵守报告
个人有关事项、兼职（任职）管理、出国（境）管理、配偶移
居国（境）外的任职岗位管理等国有企业领导人员管理监督制
度和廉洁从业有关规定。
    第十六条 退出管理
    1.对不胜任或不适宜担任现职的经理层成员，不得以任期
未满为由继续留任，应当及时解聘，在本届任期内不得再参与
该岗位的聘任，由上级党委研究，由董事会予以解聘。符合其
他岗位任职条件的，可以按照领导人员有关规定聘任。任期届
满不符合续聘条件的，退出现职。经理层成员严格执行到龄免
职（退休）制度。
    2.考核退出的经理层成员，实行转岗、待岗等，符合其他
岗位任职条件的，可以按照领导人员管理有关规定聘任。
    3.解聘后结合经理层成员专业特长、经历经验等，调整到
其他合适岗位，实行以岗定薪。


              第四章 业绩考核与薪酬管理

   第十七条 董事会根据经营业绩考核导向，围绕企业发展
战略和中长期发展规划，组织制定经理层成员经营业绩考核办
法。

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   经营业绩考核办法经公司党委研究讨论、董事会审议通过，
报备后实施。
    第十八条 董事会结合业绩考核任务，明确经理层年度和
任期经营业绩总体目标，包括年度目标、任期目标，董事会授
权董事长与总经理签订业绩责任书并授权董事长与经理层其
他成员签订业绩责任书，合理分解落实经营业绩各项目标。
    第十九条 董事会根据总经理业绩责任书履行情况，决定
总经理考核结果；根据经理层其他成员业绩责任书履行情况和
总经理建议，决定经理层其他成员业绩考核结果，董事会授权
董事长负责考核并决定考核结果。除不可抗力因素外，原则上
不对业绩责任书约定的关键业绩指标及目标值进行调整。经理
层人员业绩考核结果进行报备。
    第二十条 根据国有企业负责人薪酬制度改革相关政策，
董事会制定与经营业绩考核紧密挂钩的经理层成员薪酬管理
办法。薪酬分配按照领导人员薪酬管理办法执行，根据业绩考
核结果，合理拉开分配差距。
    薪酬管理办法经公司党委研究讨论、董事会审议通过，报
备后实施。
   第二十一条 董事会根据公司业绩考核结果，经理层成员
考核情况，依据薪酬管理办法有关规定，核定经理层成员薪酬
发放情况。
    第二十二条 完善约束机制。董事会在研究制定经理层成


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员薪酬管理办法中，明确与激励机制相配套的约束机制，研究
追索扣回机制。经理层成员违法违规或违反经理层成员聘任协
议规定，给企业造成经济损失的，企业有权追索扣回已经发放
的薪酬。
    第二十三条 公司按照国家规定为经理层成员提供社会
保险、住房公积金、企业年金、补充医疗保险等福利保障。履
行职责所涉及的履职待遇和业务支出，根据公司规章制度，纳
入年度预算管理。



                   第五章   责任追究

    第二十四条 经理层成员应按照经理层成员聘任协议的
约定履行职责，承担义务，如有违反，应按照约定承当相应责
任。
    第二十五条 经理层成员违反经理层成员聘任协议约定，
经公司董事会提出，报批后按照协议约定的违约条款进行处
理。给企业造成损失的，应予以赔偿；已发放的薪酬福利，按
照有关规定追索扣回。
    第二十六条 经理层人员有违反党纪党规、法律法规行为
的，按照干部管理权限由相关部门追究其党纪政纪责任。


                   第六章   监督机制


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    第二十七条 经理层成员在聘任期间应当维护公司国有
资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍
国有资产。经理层成员违反规定，未履行或未正确履行职责，
在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，严肃
追究责任。同时按照“三个区分开来”要求，根据《中节能太
阳能股份有限公司容错纠错机制实施细则（试行）》，遵循公私
分明、尽职合规免责原则，规范实施容错纠错。
    第二十八条 党组织、董事会、监事会等治理主体，以及
纪检、巡察、审计等部门根据职能分工，做好履职监督工作。
坚持以预防和事前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制
度办法，及早发现和纠正不良行为倾向。
    第二十九条 监督机构对经理层成员任期制和契约化管
理执行情况实施动态监控，对契约履行情况进行监督检查，督
促严格按照契约管理。
    第三十条 经理层成员兼职、任职回避、配偶子女均已移
居国（境）外任职管理、个人有关事项报告、因私出国（境）
以及配偶、子女及其配偶经商办企业行为规范等事项按照有关
规定执行。


                       第七章   附则

   第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。
   第三十二条 本办法经公司第十一届董事会第二次会议

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审议通过后，自印发之日起实施。《中节能太阳能股份有限公
司经理层成员任期制和契约化管理办法》（ 太 阳 能 〔 2022〕
184 号 ）同时废止。




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