渤海水业股份有限公司
                 募集资金管理制度
                         第一章 总则

    第一条 为规范渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”、

“公司”)募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，最大限度地
保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上

市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定以及《渤海水

业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合
渤海股份的实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所指募集资金是指渤海股份通过公开发行证券（
包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离
交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募

集用于特定用途的资金。

    第三条 渤海股份需要审慎使用募集资金，保证募集资金的使用

与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资
金的投向。

    渤海股份必须真实、准确、完整、及时地披露募集资金的实际

使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况进行鉴证。

    第四条 渤海股份董事会负责建立健全渤海股份募集资金管理制
度，并确保该制度的有效实施。该制度需要对募集资金专户存储、

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使用、变更、监督和责任追究以及集资金使用的申请、分级审批权
限、决策程序、风险控制措施和信息披露程序等内容进行明确规定。

    第五条 募集资金投资项目通过渤海股份的子公司或者渤海股份
控制的其他企业实施的，渤海股份子公司或者受控制的其他企业需

要遵守其募集资金管理制度。

    第六条 渤海股份应配合保荐机构或者独立财务顾问在持续督导
期间对渤海股份募集资金管理事项履行保荐职责，保荐机构或者独

立财务顾问按照《证券发行上市保荐业务管理办法》，对上市公司
募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。进行持

续督导工作。

                第二章 募集资金专户存储

    第七条 渤海股份必须审慎选择商业银行并开设募集资金专项账
户（以下简称“专户”），渤海股份募集资金需要存放于董事会决

定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    渤海股份存在两次以上融资的，需要独立设置募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资
金”）必须存放于募集资金专户管理。

    第八条 在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾

问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方
监管协议（以下简称“协议”）。协议至少包括以下内容：

    （一）渤海股份应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放
金额；


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    （三）渤海股份一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过
5000万元（人民币）或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当

及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构

或者独立财务顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专
户资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告
知、配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集

资金使用的监管方式；

    （七）渤海股份、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、
义务和违约责任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具
银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或
者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，渤海股份可终止协议

并注销该募集资金专户。

    渤海股份在上述协议签订后要及时公告协议主要内容。

    渤海股份通过控股子公司实施募投项目的，由上市公司、实施
募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共
同签署三方监管协议，渤海股份及其控股子公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，自协议终止之日起一个
月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后
公告。



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                     第三章 募集资金使用

       第九条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分
论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投

资风险，提高募集资金使用效益。

       第十条 渤海股份应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用
与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向渤海

股份应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

       第十一条 募集资金原则上应当用于渤海股份主营业务，募集资
金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财
务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公

司。

       渤海股份不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变

募集资金用途的投资。

       第十二条 渤海股份必须确保募集资金使用的真实性和公允性，
防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用；同时

还需避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

       第十三条募集资金投资项目出现以下情形之一的，渤海股份应

当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实
施该项目：

       （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

       （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；




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       （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额50%的；

       （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

       渤海股份需要在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出

现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

       第十四条 渤海股份决定终止原募集资金投资项目的，需要尽快、
科学地选择新的投资项目。

       第十五条 渤海股份以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换
自筹资金。置换事项应当经渤海股份董事会审议通过、会计师事务
所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问
发表明确同意意见并披露。

       渤海股份已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入
的自筹资金且预先投入金额确定的，必须在置换实施前对外公告。

       第十六条 渤海股份可以对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，

其投资的产品的期限不得超过十二个月，投资的产品须符合以下条
件：

       （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本
承诺；

       （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

       投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非
募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，渤海

股份必须及时报深圳证券交易所备案并公告。



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     第十七条 渤海股份用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅
限于与主营业务相关的生产经营使用,经董事会审议通过，独立董事、

监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应
当符合下列条件：

     （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划
的正常进行；

     （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）

；

     （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

     （四）不使用闲置募集资金进行证券投资、衍生生品交易等高
风险投资。

     （五）不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其

衍生品种、可转换公司债券等的交易。

     第十八条 渤海股份用闲置募集资金补充流动资金的，经渤海股
份董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：

     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；

     （二）募集资金使用情况；

     （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

     （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、

导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

     （五）监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；


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       （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

       补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资

金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。

       第十九条 渤海股份当根据企业实际生产经营需求，提交董事会

或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资
金：

       （一）补充募投项目资金缺口；

       （二）用于在建项目及新项目；

       （三）归还银行贷款；

       （四）暂时补充流动资金；

       （五）进行现金管理；

       （六）永久补充流动资金。

       第二十条 渤海股份将超募资金用于在建项目及新项目，应当按
照在建项目和新项目的进度情况使用。

       渤海股份使用超募资金用于在建项目及新项目，应当经董事会

审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意
意见，保荐人或者独立财务顾问还应当出具专项意见。项目涉及关

联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关法律法规及《
公司章程》的规定履行审议程序和信息披露义务。

       第二十一条 渤海股份使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充

流动资金的，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，
监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，

且应当符合以下要求：


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    （一）渤海股份应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证
券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供

财务资助并对外披露；

    （二）渤海股份应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动

资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

    第二十二条 公司募集资金相关涉及关联交易、购买资产、对外
投资等的，还应当按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审

议程序和信息披露义务。

    第二十三条 渤海股份以发行证券作为支付方式向特定对象购买

资产的，应确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移
手续，渤海股份聘请的律师事务所就资产转移手续完成情况出具专
项法律意见书。

    第二十四条 渤海股份以发行证券作为支付方式向特定对象购买
资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履
行涉及收购资产的相关承诺。

                 第四章 募集资金用途变更

    第二十五条 渤海股份存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司
变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。




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    第二十六条 募集资金在董事会和股东大会审议通过变更用途议
案后，方可变更募集资金用途。

    第二十七条 渤海股份董事会需要审慎地进行拟变更后的新募集
资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和

盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。渤海
股份变更后的募集资金用途原则上投资于主营业务。董事会在审议
变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变更的合理性和必要

性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况
后作出审慎判断。

    第二十八条 渤海股份变更募集资金用途用于收购控股股东或实
际控制人资产（包括权益）的，需要确保在收购完成后能够有效避
免同业竞争及减少关联交易。

    第二十九条 渤海股份拟变更募集资金用途的，必须在提交董事
会审议后二个交易日内公告下列内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险
提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募

集资金用途的意见；

    （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。


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    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，比照相关规则
的规定进行披露。

    第三十条 渤海股份拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方
式实施的，必须在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合

资的必要性，并且渤海股份应当控股，确保对募集资金投资项目的
有效控制。

    渤海股份披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联

交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题
的解决措施。

    第三十一条 渤海股份改变募集资金投资项目实施地点的，应当
经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表
明确同意意见。渤海股份公司应当在董事会审议通过后及时公告，

说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保
荐机构或独立财务顾问出具的意见。

    第三十二条 渤海股份单个或者全部募集资金投资项目完成后，

节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，渤海股
份使用节余资金应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或

者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。

    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
10%的，渤海股份使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

    节余资金（包括利息收入）低于500万或低于项目募集资金净额
1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应在年度报告中披露。




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       第三十三条 渤海股份全部募集资金项目完成前，因项目终止出
现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合

以下要求：

       （一）募集资金到账超过一年；

       （二）不影响其他募集资金项目的实施；

       （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露
义务。

                  第五章 募集资金管理与监督

       第三十四条 渤海股份会计部门对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。渤海股
份内部审计部门至少每季度应对募集资金的存放与使用情况检查一

次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

       董事会审计委员会认为渤海股份募集资金管理存在违规情形、

重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应
当及时向董事会报告。董事会在收到报告后二个交易日内向深圳证
券交易所报告并公告。

       第三十五条 渤海股份当年存在募集资金运用的，董事会应当出
具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计

师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。渤海股份应当
将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披
露。

       募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，渤海
股份应当解释具体原因。投项目年度实际使用募集资金与最近一次
披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，渤海股份应

                                11
当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报
告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投

资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，渤海股份应

当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名
称、期限等情况。

    会计师事务所需要对董事会的专项报告是否已经按照本指引及

相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使
用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”
的，渤海股份董事会就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由
进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

    第三十六条 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对上市公司募
集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，
保荐机构或独立财务顾问对上市公司年度募集资金存放与使用情况

出具专项核查报告并披露。

    渤海股份募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保

留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐
机构或独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所
提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

    第三十七条 独立董事需要关注募集资金实际使用情况与渤海股
份信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，

独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。
渤海股份应积极配合，并承担必要的费用。


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    第三十八条 保荐机构或者独立财务顾问在对上市公司进行现场
调查时发现渤海股份募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，

必须及时向深圳证券交易所报告。

                       第六章 附则

    第三十九条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《公司章
程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的

有关规定执行。

    第四十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

    第四十一条 本制度由渤海股份董事会负责解释。

    第四十二条 本制度的修改由股东大会审议并批准后方生效。




                                  渤海水业股份有限公司董事会

                                          2024年1月12日




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