渤海水业股份有限公司
          独立董事专门会议工作制度

                     第一章 总 则
    第一条   为进一步规范渤海水业股份有限公司（以下
简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，
促使并保障独立董事有效地履行职责，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立
董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规和《渤海水业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股
东、实际控制人等单位或个人的影响。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务
规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体

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利益，保护中小股东合法权益。
    第四条   独立董事专门会议是指全部由公司独立董事
参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
    第五条   公司证券部负责独立董事专门会议的筹备、
组织和联络等日常工作。


                 第二章 会议的通知与召开
    第六条   公司不定期召开独立董事专门会议，原则上
应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料
和信息。如情况紧急，经全体独立董事一致同意，通知时
限可不受本条款限制。
    第七条   独立董事专门会议在保证全体参会独立董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，可依照程序通过现
场、电子通讯（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结
合的方式召开。
    第八条   独立董事专门会议由三分之二以上独立董事
出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
   如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及
的相关人员可以列席独立董事专门会议。
    第九条   独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
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举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。


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       第十条     独立董事行使下列特别职权前，应经公司独
立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和
理由。
       第十一条     下列事项应当经独立董事专门会议讨论，
并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
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    第十二条     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。


                   第四章 议事与表决程序
    第十三条     独立董事专门会议的表决，实行一人一
票。会议作出决议应经公司全体独立董事过半数同意方可
通过。
    第十四条     独立董事专门会议应当制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董
事和会议记录人应当在会议记录上签字确认，会议记录及
公司向独立董事提供的资料应当至少保存十年。


                        第五章 其 他
    第十五条     公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
    第十六条     公司应当承担独立董事专门会议要求聘请
专业机构及行使其他职权时所需的费用。
    第十七条     出席会议的独立董事均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
    第十八条     独立董事向公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告
应当包括独立董事专门会议工作情况。
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       第十九条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
       第二十条     本制度由公司董事会负责制定、解释和修
订。
       第二十一条     本制度所称“以上”包含本数，“过”不包含
本数。
       第二十二条     本制度自公司董事会审议通过之日起生
效实施。




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