阳光股份：《公司章程》及相关议事规则修订对照表2024-03-23
阳光新业地产股份有限公司
《公司章程》及相关议事规则修订对照表
阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”）2024年3月21日召开第九
届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于
修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》,同
日公司召开第九届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订<监事会议事
规则>的议案》。根据《上市公司章程指引》、《上市公司证券发行注册管理办
法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体
修订内容如下：
一、《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行前已发 立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员 之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理
1 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、独 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、独
立董事、监事，决定有关董事、独立董事、监事的报 立董事、监事，决定有关董事、独立董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
2 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项
授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
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程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。 会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10％的担保； 资产 10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
的担保； 的担保；
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（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
一期经审计总资产的 30％； 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万 期经审计总资产百分之三十的担保；
元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保。
保； 对外担保行为违反公司审批权限和审议程序
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情 的，按照公司《对外担保管理制度》的规定追究相关
形。 人员的责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低 （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者
5 人，或者独立董事少于有关规范性文件要求的人数 本章程所定人数的三分之二时；
时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东请求时；
股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
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（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。
的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住
所地或股东大会通知中列明的其他地点。股东大会 所地或股东大会通知中列明的其他地点。股东大会
将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络或中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利，并根
会提供便利，并根据有关法律、行政法规、部门规章 据有关法律、行政法规、部门规章的规定确定股东身
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的规定确定股东身份。股东通过上述方式参加股东 份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份 第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
6 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
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案的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
7 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 得低于 10％。监事会或召集股东应在发出股东大会
低于 10％。召集股东应在发出股东大会通知及股东 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 关证明材料。
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议召开方式和会议 （一）会议的时间、地点、会议召开方式和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
露独立董事的意见及理由。 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东 时将同时披露独立董事的意见及理由。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
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表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 得早于现场股东大会召开前一日下午 3︰00，并不得
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3︰00， 迟于现场股东大会召开当日上午 9︰30，其结束时间
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9︰30，其结 不得早于现场股东大会结束当日下午 3︰00。
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3︰00。 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当至少 于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一
2 个交易日且不多于 7 个交易日。股权登记日一旦确 旦确认，不得变更。
认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的 一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
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作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 数。
并代为行使提案权、表决权等股东权利。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
露征集文件，公司应当予以配合。 监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
权利。 人充分披露具体投票意向等信息。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
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投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，当单 股东大会就选举董事、监事进行表决时，当单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
及以上的，应当采用累积投票制。 及以上的，或公司股东大会选举两名以上独立董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 的，应当采用累积投票制。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
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相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
本情况。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
董事的提名方式和程序为： 本情况。
1、公司董事换届或新增董事，董事会和单独 董事的提名方式和程序为：
或合并持有公司已发行股份 3％以上的股东，有权 1、公司董事换届或新增董事，董事会和单独
提出新的非独立董事候选人。 或合并持有公司已发行股份 3％以上的股东，有权
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2、单独或合并持有公司已发行股份 3％以上的 提出新的非独立董事候选人。
股东提出新的非独立董事候选人时，应在相应股东 2、单独或合并持有公司已发行股份 3％以上的
大会召开 10 日前将相关议案提交董事会，并由董 股东提出新的非独立董事候选人时，应在相应股东
事会依据本章程规定提交股东大会选举。 大会召开 10 日前将相关议案提交董事会，并由董
3、公司董事会、监事会、单独或者合并持有 事会依据本章程规定提交股东大会选举。
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 3、公司董事会、监事会、单独或者合并持有
候选人，并经股东大会选举决定。 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
监事会换届或新增监事的提名方式和程序为： 候选人，并经股东大会选举决定。
1、由股东代表担任的监事，监事会和单独或 监事会换届或新增监事的提名方式和程序为：
合并持有公司已发行股份 3％以上的股东，有权提 1、由股东代表担任的监事，监事会和单独或
出新的监事候选人。 合并持有公司已发行股份 3％以上的股东，有权提
2、单独或合并持有公司已发行股份 3％以上的 出新的监事候选人。
股东提出新的监事候选人时，应在相应股东大会召 2、单独或合并持有公司已发行股份 3％以上的
开 10 日前将相关议案提交董事会，并由董事会依 股东提出新的监事候选人时，应在相应股东大会召
据本章程规定提交股东大会选举。 开 10 日前将相关议案提交董事会，并由董事会依
3、由职工代表担任的监事，由公司职工通过 据本章程规定提交股东大会选举。
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 3、由职工代表担任的监事，由公司职工通过职
生。 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
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结果。 结果。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
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计为“弃权”。 思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年； 逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
容。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 的，公司解除其职务。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中
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部门规章的有关规定执行。 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
17 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责
（十一）制订公司的基本管理制度； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 计的会计师事务所；
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的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 的工作；
予的其他职权。 （十六）依据公司年度股东大会授权，决定向特
公司董事会设立战略委员会、审计委员会及提 定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过
名与薪酬考核委员会，专门委员会对董事会负责，依 最近一年末净资产百分之二十的股票；
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 予的其他职权。
中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事 公司董事会设立战略委员会、审计委员会及提
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 名与薪酬考核委员会等专门委员会，专门委员会对
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
范专门委员会的运作。 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员
大会审议。 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十一条 董事会有权决定除本章程规定的 第一百一十条 董事会有权决定除本章程规定的需
需股东大会审议批准的范围之外的交易行为，包括 股东大会审议批准的范围之外的交易行为，包括但
但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
18 外担保事项、委托理财、关联交易等。公司应当建立 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等。公司
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：以通讯方式（电话、传真、信函、电子邮 知方式为：以通讯方式（电话、传真、信函、电子邮
19 件）或书面方式；通知时限为：提前 3 天通知。 件）或书面方式；通知时限为：提前 3 天通知。如遇
特殊情况，经全体董事一致同意，可豁免按照上述条
款规定执行。
11
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。 董事的情形，同时适用于高级管理人员。
20 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 十八条（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时
用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
21 担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
22 — 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。 董事的情形，同时适用于监事。
23 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司 在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司
监事。 监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真
24
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会
议，于会议召开 10 日前以通讯方式（电话、传真、 议，于会议召开 10 日前以通讯方式（电话、传真、
信函、电子邮件）或书面通知全体监事。 信函、电子邮件）或书面通知全体监事。
25 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召
开临时会议，应提前 3 天以通讯方式（电话、传真、 开临时会议，应提前 3 天以通讯方式（电话、传真、
信函、电子邮件）或书面通知全体监事。 信函、电子邮件）或书面通知全体监事。如遇特殊情
监事会会议应当由监事本人出席，监事本人因 况，经全体监事一致同意，可豁免按照上述条款规定
12
故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托 执行。
书中应载明授权范围。监事会会议应当由两名以上 监事会会议应当由监事本人出席，监事本人因
的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托
监事通过。 书中应载明授权范围。监事会会议应当由两名以上
的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上
监事通过。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
26 度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 期报告。
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
和证券交易所报送季度财务会计报告。 规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司利润分配方案的审议程序如 第一百五十四条 公司利润分配方案的审议程序如
下： 下：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定 （一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定
后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会就利润 后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会就利润
分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记 分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记
录。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研 录。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
27
整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立 整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立
董事的意见。 董事的意见。
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出 （二）独立董事认为现金分红具体方案可能损
分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
利润分配方案发表明确意见。 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
（三）利润分配方案形成专项决议后提交股东 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
大会审议。股东大会对利润分配方案尤其是现金分 未采纳的具体理由，并披露。
13
红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 （三）利润分配方案形成专项决议后提交股东
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 大会审议。股东大会对利润分配方案尤其是现金分
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
提供网络投票方式。 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
（四）如公司年度实现盈利而公司董事会未提 的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东
出现金利润分配预案或决定不分红的，或者连续多 提供网络投票方式。
年不分红或者分红水平较低的，公司董事会应在当 （四）公司召开年度股东大会审议年度利润分
年的年度报告中详细说明不进行现金分红或现金分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
红水平较低的具体原因、留存未分配利润的确切用 比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年
途以及收益情况。独立董事应当对此发表独立意见。 中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分 东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润
红政策的情况及决策程序进行监督。 分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（六）公司股东大会对利润分配方案做出决议 （五）如公司年度实现盈利而公司董事会未提
后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 出现金利润分配预案或决定不分红的，或者连续多
的派发事宜。 年不分红或者分红水平较低的，公司董事会应在当
年的年度报告中详细说明不进行现金分红或现金分
红水平较低的具体原因、留存未分配利润的确切用
途以及收益情况。
（六）监事会应对董事会和管理层执行公司分
红政策的情况及决策程序进行监督。
（七）公司股东大会对利润分配方案做出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事宜。
第一百五十五条 第一百五十五条
（一）公司利润分配政策的基本原则如下： （一）公司利润分配政策的基本原则如下：
28
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整 重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整
14
体利益及公司的可持续发展。利润分配不得超过累 体利益及公司的可持续发展。利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分 2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事和公众投资者的意见。鼓励中小投资 考虑独立董事和公众投资者的意见。鼓励中小投资
者以及机构投资者参与到公司利润分配事项的决 者以及机构投资者参与到公司利润分配事项的决
策。充分发挥中介机构的专业引导作用。 策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
3、公司按照合并报表当年实现的归属于上市公 3、公司利润分配应当以母公司报表中可供分配
司股东的可分配利润的规定比例向股东分配利润， 利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司
即同股同利，按股东所持股份数分配利润。 应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低
4、相对于采取以股票股利分配利润的方式，公 的原则来确定具体的利润分配比例。
司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分 4、相对于采取以股票股利分配利润的方式，公
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分
（二）公司利润分配具体政策如下： 红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
1、利润分配的形式和期间间隔：公司采用现金、 （二）公司利润分配具体政策如下：
股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优 1、利润分配的形式和期间间隔：公司采用现金、
先采取现金分红方式。在符合现金分红的情况下，公 股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优
司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以 先采取现金分红方式。在符合现金分红的情况下，公
根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期 司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以
现金分红。 根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期
2、公司现金分红的具体条件和比例：公司在当 现金分红。
年盈利且累计未分配利润为正、且现金流充裕，实施 2、公司现金分红的具体条件：公司在当年盈利
现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，采 且累计未分配利润为正、且现金流充裕，实施现金分
取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润 红不会影响公司后续持续经营的情况下，采取现金
不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的 方式分配股利。
可分配利润的 10%。 3、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况
3、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况 良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产摊薄等真
模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产摊薄等真 实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东
实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，可以提
15
整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，可以提 出股票股利分配预案。
出股票股利分配预案。 （三）现金分红政策的调整或变更公司应当严
（三）现金分红政策的调整或变更公司应当严 格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审
格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案。如确有必要对本章程
议批准的现金分红具体方案。如确有必要对本章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的，例如遇
确定的现金分红政策进行调整或者变更的，例如遇 到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环
到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环 境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，
境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利
或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整。
润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论 述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，履行相
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 应的决策程序后提交股东大会审议，并经出席股东
以上（含）独立董事同意并发表明确意见后提交股东 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审
大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络
2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项 投票方式。
时，公司为股东提供网络投票方式。 对现金分红政策进行调整或变更的，公司应在
对现金分红政策进行调整或变更的，公司应在 年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
况，并对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。
等进行详细说明。 （四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当
（四）差异化的现金分红政策公司董事会应当 综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 80%；
所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 40%；
16
所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 20%。
所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前款第三项规定处理。
的，可以按照前项规定处理。 （五）若存在股东违规占用公司资金情况的，公
（五）若存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。
用的资金。 （六）当公司存在以下情形的，可以不进行利润
分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、当年末资产负债率高于 70%；
3、当年经营性现金流为负。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会
务资格“的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
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验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百七十条 公司应当指定《证券时报》或在中国 第一百七十条 公司应当指定《证券时报》、《中国
证监会指定的媒体范围内的其他报刊和巨潮资讯网 证券报》、《证券日报》、《上海证券报》或在中国
30 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要 证监会指定的媒体范围内的其他报刊和巨潮资讯网
披露信息的媒体。 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、
31 下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含 “以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”
本数。 不含本数。
17
二、《股东大会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为规范阳光新业地产股份有限公司（以下 第一条 为规范阳光新业地产股份有限公司（以下简
简称“公司”）的组织和行为，保证股东依法行使 称“公司”）的组织和行为，保证股东大会依法行使职
职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
1 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
下简称“《证券法》”）、《阳光新业地产股份有 “《证券法》”）、《阳光新业地产股份有限公司章程》
限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有 （以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制订本细
关规定，制订本细则。 则。
第十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、独
独立董事、监事，决定有关董事、独立董事、监事 立董事、监事，决定有关董事、独立董事、监事的报酬
的报酬事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
2
算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；
（十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
18
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 议；
决议； （十二）审议批准本规则第十三条规定的担保事
（十二）审议批准本规则第十三条规定的担保 项；
事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准第十四条规定的交易事项；
（十六）审议批准第十四条规定的交易事项； （十七）审议批准公司与关联人发生的成交金额
（十七）公司与关联方发生的交易（公司获赠 超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上， 值超过5%的关联交易。
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 （十八）公司对外提供财务资助事项属于下列情
关联交易； 形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会
（十八）公司对外提供财务资助事项属于下列 审议：
情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
大会审议： 资产的 10%；
1、单次财务资助金额或者连续十二个月累计 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资 债率超过 70%；
产的 10%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公
2、被资助对象最近一期经审计的资产负债率 司最近一期经审计净资产的 10%；
超过 70%； 4、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股 比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股
股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资 东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
金等财务资助。 的，可以免于适用前两款规定。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公 公司不得为深交所《股票上市规则》规定的关联
司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务
19
资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、
实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出
资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关
联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的
过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会
审议。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
审议通过。 议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
资产 10％的担保； 产 10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的
供的担保； 担保；
3
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
一期经审计总资产的 30％； 额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 供的任何担保；
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公
元； 司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
担保； 保。
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
形。 提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的
20
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支 的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股 所持表决权的三分之二以上通过。以上应由股东大会
东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出 审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以 交股东大会审批。
上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审批。
第十四条 公司发生的交易（公司受赠现金资产 第十四条 公司发生的重大交易（公司提供财务资助和
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 对外担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露
议： 并提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
元； 和评估值的，以较高者为准；
4 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
金额超过 5,000 万元； 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
万元。 过五千万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
对值计算。本条所述之交易包括下列事项： 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
21
（一）购买或出售资产； 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对 计算。本条所述之重大交易，包括除公司日常经营活
子公司投资等）； 动之外发生的下列类型的事项：
（三）提供财务资助； （一）购买资产；
（四）提供担保； （二）出售资产；
（五）租入或租出资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受 （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
托经营等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（七）赠与或者受赠资产； （六）租入或者租出资产；
（八）债权或者债务重组； （七）委托或者受托管理资产和业务；
（九）研究与开发项目的转移； （八）赠与或者受赠资产；
（十）签订许可协议； （九）债权或者债务重组；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 （十）转让或者受让研发项目；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 （十一）签订许可协议；
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 缴出资权利等）；
仍包含在内。对于达到本条规定标准的交易，若交 （十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于
相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一 按照上述规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关
年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审 规定履行信息披露义务：
议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月； （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进 （二）公司发生的交易仅达到本规则第十四条第
行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会 一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个
召开日不得超过一年。 会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
除上述规定外，公司发生“购买或者出售资 公司发生交易达到本规则第十四条第一款规定标
产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者 准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总 表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议
22
资产 30%的，除应当披露并按照《深圳证券交易所 相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。交
股票上市规则》的规定进行审计或者评估外，还应 易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的
当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表 资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距
决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相 审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”
交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合
监管规则要求的该交易标的审计报告或者评估报告，
还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
5 东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一 会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年
会计年度结束后的 6 个月内举行。 度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。
第十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者公
低 5 人，或者独立董事少于有关规范性文件要求的 司章程所定人数的三分之二时；
人数时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
6 时； 请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （四）董事会认为必要时；
股东请求时； （五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
（五）监事会提议召开时； 的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程 出现上述应当召开临时股东大会的情形时，临时
规定的其他情形。 股东大会应当在二个月内召开。公司在上述期限内不
23
能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住 第十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地
所地或股东大会通知中列明的其他地点。股东大会 或股东大会通知中列明的其他地点。股东大会将设置
将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
网络或中国证监会认可的其他方式为股东参加股 的方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法
东大会提供便利，并根据有关法律、行政法规、部 律、行政法规、部门规章的规定确定股东身份。股东通
7
门规章的规定确定股东身份。股东通过上述方式参 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第二十条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第二十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
大会的书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
8
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
自行召集和主持。 召集和主持。
第二十一条 单独或者合计持有公司 10％以上股 第二十一条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的
9 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
24
律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
意。 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
求。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
案的变更，应当征得相关股东的同意。 或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 和主持。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第二十二条 监事会或股东决定自行召集股东大 第二十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
10 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 低于 10％。监事会或召集股东应在发出股东大会通知
得低于 10％。召集股东应在发出股东大会通知及 及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大
11 —
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供
25
股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第二十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东， 及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权
有权向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
12 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
案或增加新的提案。 增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
决议。
第二十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第二十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议召开方式和会 （一）会议的时间、地点、会议召开方式和会议期
议期限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
13
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
26
披露独立董事的意见及理由。 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 方式投票的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3︰ 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9︰30， 前一日下午 3︰00，并不得迟于现场股东大会召开当
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3 日上午 9︰30，其结束时间不得早于现场股东大会结
︰00。 束当日下午 3︰00。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当至 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于
少 2 个交易日且不多于 7 个交易日。股权登记日一 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
旦确认，不得变更。 认，不得变更。
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改；
（三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
14 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的 决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
15 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
独计票结果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
27
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
为行使提案权、表决权等股东权利。 股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
露征集文件，公司应当予以配合。 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 具体投票意向等信息。
东权利。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其 持股比例限制。
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根
16 根据相关规定提出关联股东回避申请并进行回避；
据相关规定提出关联股东回避申请并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出
时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数
席股东大会的非关联股东按本规则第四十七条规定表
后，由出席股东大会的非关联股东按本规则第四十
决。
六条规定表决。
第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
17 提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进 请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表
行表决时，当单一股东及其一致行动人拥有权益的 决时，当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
28
股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。 例在 30%及以上的，或公司股东大会选举两名以上独
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 立董事的，应当采用累积投票制。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
情况。 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事的提名方式和程序为： 董事的提名方式和程序为：
1、公司董事换届或新增董事，董事会和单独 1、公司董事换届或新增董事，董事会和单独或合
或合并持有公司已发行股份 3％以上的股东，有权 并持有公司已发行股份 3％以上的股东，有权提出新
提出新的非独立董事候选人。 的非独立董事候选人。
2、单独或合并持有公司已发行股份 3％以上 2、单独或合并持有公司已发行股份 3％以上的股
的股东提出新的非独立董事候选人时，应在相应股 东提出新的非独立董事候选人时，应在相应股东大会
东大会召开 10 日前将相关议案提交董事会，并由 召开 10 日前将相关议案提交董事会，并由董事会依据
董事会依据本章程规定提交股东大会选举。 本章程规定提交股东大会选举。
3、公司董事会、监事会、单独或者合并持有 3、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，
候选人，并经股东大会选举决定。 并经股东大会选举决定。
监事会换届或新增监事的提名方式和程序为： 监事会换届或新增监事的提名方式和程序为：
1、由股东代表担任的监事，监事会和单独或 1、由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并
合并持有公司已发行股份 3％以上的股东，有权提 持有公司已发行股份 3％以上的股东，有权提出新的
出新的监事候选人。 监事候选人。
2、单独或合并持有公司已发行股份 3％以上 2、单独或合并持有公司已发行股份 3％以上的股
的股东提出新的监事候选人时，应在相应股东大会 东提出新的监事候选人时，应在相应股东大会召开 10
召开 10 日前将相关议案提交董事会，并由董事会 日前将相关议案提交董事会，并由董事会依据本章程
依据本章程规定提交股东大会选举。 规定提交股东大会选举。
3、由职工代表担任的监事，由公司职工通过 3、由职工代表担任的监事，由公司职工通过职工
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
生。
18 第五十四条 董事候选人应在股东大会召开之前 第五十五条 独立董事候选人应在股东大会召开之前
29
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独立
事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实 董事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事职责。 履行独立董事职责。
第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
19
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第六十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第六十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
20
的表决结果应计为“弃权”。 申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
三、《董事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
不能担任公司的董事： 担任公司的董事：
1 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
30
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
期满未逾 5 年： 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未愈 3 年； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年： （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
期限未满的： 容。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 除其职务。
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 第十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
2
规章的有关规定执行。 会和证券交易所的有关规定执行。
第十五条 董事会行使下列职权： 第十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作：
（二）执行股东大会的决议： （二）执行股东大会的决议：
（三）决定公司的经营计划和投资方案： （三）决定公司的经营计划和投资方案：
3
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案：
案： （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
案； 或其他证券及上市方案：
31
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
债券或其他证券及上市方案： 并、分立、解散及变更公司形式的方案：
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案： 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 财、关联交易、对外捐赠等事项：
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易等事项： （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他
（九）决定公司内部管理机构的设置； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书．根 经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制订公司的基本管理制度：
项， （十二）制订公司章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度： （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项： 的会计师事务所：
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
计的会计师事务所： 工作：
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 （十六）审议批准股东大会权限范围以外本规则
的工作： 第十六条规定的属于董事会审批权限的交易事项；
（十六）审议批准股东大会权限范围以外本规 （十七）审议批准股东大会权限范围以外属于董
则第十六条规定的属于董事会审批权限的交易事 事会审批权限（为关联人提供担保除外）的关联交易
项； 事项：公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元
（十七）审议批准股东大会权限范围以外属于 的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额
董事会审批权限的关联交易事项：公司与关联自然 超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值
人发生的交易金额在 30 万元以上，与关联法人发 0.5%以上的交易；
生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期 （十八）审议批准股东大会权限范围以外属于董
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 事会审批权限的对外担保事项；
（十八）审议批准股东大会权限范围以外属于 （十九）审议批准股东大会权限范围以外属于董
董事会审批权限的对外担保事项； 事会审批权限的对外提供财务资助事项；
32
（十九）审议批准股东大会权限范围以外属于 （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
董事会审批权限的对外提供财务资助事项； 的其他职权。
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程 公司董事会设立战略委员会、审计委员会及提名
授予的其他职权。 与薪酬考核委员会等专门委员会，专门委员会对董事
公司董事会设立战略委员会、审计委员会及提 会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应
名与薪酬考核委员会，专门委员会对董事会负责， 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 范专门委员会的运作。
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
规程，规范专门委员会的运作。 会审议。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第十六条 公司发生的交易达到如下标准之一的， 第十六条 公司发生的交易（公司提供财务资助和对外
须经公司董事会审议，并应按照《深圳证券交易所 担保除外）达到如下标准之一的，须经公司董事会审
股票上市规则》的规定及时予以披露： 议，并应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 及时予以披露：
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
据； 在账面值和评估值的，以较高者为准；
4 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
元； 评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
33
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
金额超过 1,000 万元； 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
万元。 过 1,000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
对值计算。 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
本条所述之交易包括下列事项： 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
（一）购买或出售资产； 值计算。
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对 本条所述之交易包括除公司日常经营活动之外发
子公司投资等）； 生的下列类型的事项：
（三）提供财务资助； （一）购买资产；
（四）提供担保； （二）出售资产；
（五）租入或租出资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受 （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
托经营等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（七）赠与或者受赠资产； （六）租入或租出资产；
（八）债权或者债务重组； （七）委托或者受托管理资产和业务；
（九）研究与开发项目的转移； （八）赠与或者受赠资产；
（十）签订许可协议； （九）债权或者债务重组；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 （十）转让或者受让研发项目；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 （十一）签订许可协议；
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 出资权利等）；
仍包含在内。 （十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
董事会审议对外担保及提供财务资助事项时， 董事会审议对外担保及提供财务资助事项时，除
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
并作出决议。 董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并及时对外披露。
34
第十八条 董事会有权决定除公司章程规定的需 第十八条 董事会有权决定除公司章程规定的需股东
股东大会审议批准的范围之外的交易行为，包括但 大会审议批准的范围之外的交易行为，包括但不限于
不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
5
担保事项、委托理财、关联交易等。公司应当建立 委托理财、关联交易、对外捐赠等。公司应当建立严格
严格的审查和决策程序：重大投资项目应当组织有 的审查和决策程序：重大投资项目应当组织有关专家、
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知 第二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
方式为：以通讯方式（电话、传真、信函、电子邮 为：以通讯方式（电话、传真、信函、电子邮件）或书
6
件）或书面方式；通知时限为：提前 3 天通知。 面方式；通知时限为：提前 3 天通知。如遇特殊情况，
经全体董事一致同意，可豁免按照上述条款规定执行。
第三十二条 董事会授权董事长在董事会闭会 第三十二条 公司重大事项应当由董事会集体决策，
期间行使董事会部分职权的，公司应当在公司章程 不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理
中明确规定授权的原则和具体内容。公司重大事项 等行使。
7
应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使 董事会可根据需要，授权董事长在董事会闭会期
的职权授予董事长、总经理等行使。 间，行使董事会的部分职权，董事会对授权时限及范
围应作出决议。
第三十三条 董事会制定《董事会议事规则》经 第三十三条 董事会制定《董事会议事规则》经股东
股东大会审议通过后遵照执行，以确保董事会工作 大会审议通过后遵照执行，以确保董事会工作效率和
8
效率和科学决策，规范运作。《董事会议事规则》 科学决策，规范运作。《董事会议事规则》作为附件是
作为附件是公司章程的组成部分。 公司章程的组成部分。本规则由公司董事会负责解释。
四、《监事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第六条 公司监事为自然人，有下列情形之一的， 第六条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能
不能担任公司的监事： 担任公司的监事：
1
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力：
力： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
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者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年：
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
期满未逾 5 年： 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年：
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年： 司、企业的法定代表人，并负个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年：
的公司、企业的法定代表人，并负个人责任的，自 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年： （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
期限未满的； 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解
内容。 除其职务。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司
监事。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委
派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第七条 监事的每届任期为三年。股东代表担任的 第七条 监事的每届任期为三年。股东代表担任的监
监事由股东大会选举产生或更换：职工代表担任的 事由股东大会选举产生或更换：职工代表担任的监事
2
监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
其他形式民主选举产生。监事连选可以连任。 式民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。
36
第十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 第十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
3
确、完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第十九条 监事会行使下列职权 第十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
审核并提出书面审核意见： 并提出书面审核意见：
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程 进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议：
的建议： （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正：
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正： （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 股东大会：
4
集和主持股东大会： （六）向股东大会提出提案：
（六）向股东大会提出提案： （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 董事、高级管理人员提起诉讼；
对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 协助其工作，费用由公司承担。
业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监
督。对董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意
见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
37
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其
执行情况。
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二十条 监事会应当就注册会计师对公司财务 第二十条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见
报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作 的，董事会针对该审计意见涉及事项做出专项说明，
出说明。 监事会应对董事会有关说明发表意见。
如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标
5
准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如
有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺
陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出
专项说明。
第二十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议， 第二十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，于
于会议召开 10 日前以通讯方式（电话、传真、信 会议召开 10 日前以通讯方式（电话、传真、信函、电
函、电子邮件）或书面通知全体监事。监事可以提 子邮件）或书面通知全体监事。监事可以提议召开临时
议召开临时监事会会议。监事会召开临时会议，应 监事会会议。监事会召开临时会议，应提前 3 天以通
提前 3 天以通讯方式（电话、传真、信函、电子邮 讯方式（电话、传真、信函、电子邮件）或书面通知全
6
件）或书面通知全体监事。 体监事。如遇特殊情况，经全体监事一致同意，可豁免
监事会会议应当由监事本人出席，监事本人 按照上述条款规定执行。
因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席， 监事会会议应当由监事本人出席，监事本人因故
委托书中应载明授权范围。监事会会议应当由两名 不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中
以上的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数 应载明授权范围。监事会会议应当由两名以上的监事
以上监事通过。 出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二十三条 监事会决议的表决方式为举手表决 第二十三条 监事会决议的表决方式为举手表决或投
或投票表决方式。监事应当在监事会决议上签字并 票表决方式。监事应当在监事会决议上签字并对监事
7
对监事会决议承担责任。 会决议承担责任。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可
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下，可以用传真方式进行并作出决议，但应将议事 以用通讯方式进行并作出决议，但应将议事过程做成
过程做成记录并由所有出席会议的监事签字。 记录并由所有出席会议的监事签字。
第二十七条 监事会制定《监事会议事规则》经股 第二十七条 监事会制定《监事会议事规则》经股东大
东大会审议通过后遵照执行，以确保监事会规范运 会审议通过后遵照执行，以确保监事会规范运作和工
8
作和工作实效。《监事会议事规则》作为附件是公 作实效。《监事会议事规则》作为附件是公司章程的组
司章程的组成部分。 成部分。本规则由监事会负责解释。
除上述内容外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》其他条款不变，上述内容尚需提交公司 2023 年年度
股东大会审议。
阳光新业地产股份有限公司
二〇二四年三月二十二日
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