阳光股份：独立董事工作制度（2024年4月)2024-04-13
编号：YG/ZB/ZD02/V2024
独立董事工作制度
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阳光新业地产股份有限公司
独立董事工作制度
（经公司 2024 年 4 月 12 日召开的 2023 年年度股东大会批准）
发布日期：2024 年 4 月
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目 录
第一章 总则 .................................................................................................................................................... 3
第二章 独立董事的任职资格 ........................................................................................................................ 3
第三章 独立董事的选举程序 ........................................................................................................................ 4
第四章 独立董事的撤换和辞职 .................................................................................................................... 5
第五章 独立董事的职权 ................................................................................................................................ 6
第六章 独立董事行使职权的程序 ................................................................................................................ 9
第七章 附则 .................................................................................................................................................. 11
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第一章 总则
第一条 为保证阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，更好的维护中小
股东利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事
管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，特制定本工作制度。
第二条 本制度为《公司章程》和《董事会议事规则》的补充规定，公司独立董事除应遵守本
制度的规定外，还应符合相关法律法规和规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
第二章 独立董事的任职资格
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事的任职资格和职权范围应符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》和本制度的规
定。
第四条 公司董事会设立独立董事 3 名，对全体股东负责。独立董事由股东大会选举或更换。
独立董事中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（二）具备注册会计师资格；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工
作经验。
第五条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
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母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司己发行股份 1%以上或者公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司己发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具有独立性
的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
根据《股票上市规则》相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事述职报告，对其
履行职责情况进行说明。
第八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和公司章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三章 独立董事的选举程序
第九条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
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事候选人，并经股东大会选举决定；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超
过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独
立董事候选人。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事职责。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。
（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深交所报送《独立
董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与
承诺和提名与薪酬考核委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、
完整。
（四）在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议
的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东
大会审议的，应当取消该提案。
第四章 独立董事的撤换和辞职
第十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应
当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
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独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事人数低于相关法律、法规、规
范性文件和公司章程中规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，提出辞职的独立董事
应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成独立董
事补选工作。
第十二条 独立董事因故无法继续任职，董事会应尽快召开临时股东大会，选举独立董事填补
空缺。
第五章 独立董事的职权
第十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
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第十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。
第十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意
见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时
披露。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
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第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门
会议）。公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员根据需要可以列席独立董事专门会
议。独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式召开。
《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议通知原则上应当提前三日通知全体独立董事，如遇事项紧急，经全体独立董事
同意，可豁免按上述条款规定执行。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员
会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期
获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、
相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作
记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予
以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，
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维护公司整体利益。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采
取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所
列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重
大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第六章 独立董事行使职权的程序
第二十六条 公司指定资本市场中心、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保
独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考
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察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事
意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通
渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前
提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会
决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人
员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证
监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事
可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的合理费用由公司承担。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的工作津贴。津贴的标准由董事会制定方案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际
控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
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第七章 附则
第三十四条 本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息， 应按照规定予
以公告或以其他形式披露。
第三十五条 本制度的修改权属于公司股东大会。有下列情形之一的， 应当修改本制度：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，
本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触。
（二）《公司章程》修改后，本制度规定的事项与章程的规定相抵触。
（三）股东大会决定修改本制度。
第三十六条 本制度未尽事项，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。
第三十七条 本制度由董事会负责解释。
第三十八条 公司董事会拟定《独立董事工作制度》，由股东大会审议通过并遵照执行，以确
保独立董事工作效率和科学决策， 规范运作。《独立董事工作制度》作为附件是公司章程的组成部
分。
阳光新业地产股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月十二日
