焦作万方铝业股份有限公司
                                                       与关联方签署合同暨关联交易的公告


    证券代码：000612            证券简称：焦作万方           公告编号：2024-050


       焦作万方铝业股份有限公司与关联方签署合同暨关联交易的公告



         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

     载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“本公司”或“公司”）现有 7 万

吨闲置电解铝产能指标，为盘活资产，公司拟将 7 万吨电解铝产能指标转移至在宁夏中宁县

石空镇工业园区新设全资子公司宁夏焦万新材料有限公司（以下简称“宁夏焦万”）名下，并

由宁夏焦万将 7 万吨闲置电解铝产能指标许可给关联方宁夏宁创新材料科技有限公司（以下

简称“宁创新材”）使用，并收取许可费。因此，公司与宁创新材签署附生效条件的 7 万吨《电

解铝产能指标合作协议》，交易价格：当月 SMM A00 铝（AL99.70）铝锭报价月均价为 18500

元时，当月指标许可费按[500 元/吨/年] ÷12 收取；当月 SMM A00 铝（AL99.70）铝锭报价

月均价在 18500 元/吨基础上每上涨或下跌达到 500 元/吨（小于 500 元/吨不作调整），指标

许可费同步增加或减少 100 元/吨/年，指标许可费最低为 300 元/吨/年。本协议项下合作自

协议生效之日开始计算，合作期限 1 年。预计全年许可费收入不超过 1.5 亿元。

    宁创新材为本公司持股 5%以上股东宁波中曼科技管理有限公司及浙江安晟控股有限公司

的控股股东杭州锦江集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的

有关规定，宁创新材为公司关联方，本次交易构成关联交易。

    公司于 2024 年 10 月 25 日召开第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议，审

议通过《关于公司与关联方签署合同暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案并将

该议案提交公司董事会审议；2024 年 10 月 28 日公司召开第九届董事会第十四次会议，非关

联董事审议通过了《关于公司与关联方签署合同暨关联交易的议案》，关联董事谢军、王益民、

吴永锭回避该议案的表决。本次交易额度未超过董事会审议标准，无需提交股东大会审议。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。

该合作事项需经宁夏回族自治区工业和信息化厅同意。
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    二、关联方基本情况

    名称：宁夏宁创新材料科技有限公司

    住所：宁夏回族自治区中宁县石空镇工业园区

    企业性质：有限责任公司

    统一社会信用代码：91640521694309204K

    注册资本：100000 万人民币

    法定代表人：付斌

    主营业务：一般项目：新型合金铝板带箔产品、铝合金材料及制品、铝线材、铝导体材

料、铸造铝合金锭、精铝、纯铝、金属镁、铝、阳极碳素及副产品生产、销售；铝合金生产技

术咨询、推广服务；铝制品贸易；碳素制品贸易（除许可业务外，可自主依法经营法律法规

非禁止或限制的项目）

    主要股东和实际控制人：杭州锦江集团有限公司持股 100%，实际控制人为自然人钭正刚。

    历史沿革：2009 年 10 月 21 日注册成立，从公司设立至今控股股东均为：杭州锦江集团

有限公司。

    最近一个会计年度及最近一期主要财务数据：2023 年宁创新材经审计的营业收入为

54.87 亿元，净利润 6.17 亿元，2023 年末净资产 12.44 亿元；2024 年 1-9 月实现营业收

入为 31.37 亿元，净利润为 3.41 亿元，截至 2024 年 9 月末净资产为 15.93 亿元（未经审

计）。

    关联关系：宁创新材控股股东为杭州锦江集团有限公司，宁创新材与公司持股 5%以上股

东宁波中曼科技管理有限公司及浙江安晟控股有限公司属于同一法人控制的企业。根据《深

圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

    履约能力分析：宁创新材不是失信被执行人，经营情况正常。


    三、关联交易标的的基本情况

    1、本次关联交易的标的为公司的 7 万吨电解铝产能指标。焦作万方拟将 7 万吨闲置电解

铝产能指标转移至新设的全资子公司宁夏焦万，宁夏焦万再将 7 万吨电解铝产能指标许可宁

创新材使用。

    2、该交易标的所涉及的 7 万吨电解铝产能指标权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第
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三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。


    四、关联交易的定价政策及定价依据

    公司 7 万吨电解铝产能指标处于闲置状态，本公司/宁夏焦万与宁创新材拟发生的关联交

易是基于公司盘活闲置资产的需要，本次交易的许可费综合考虑公司复产 7 万吨闲置产能的

支出及复产后的经济效益，交易双方遵循平等互利、价格公允、共同发展的原则，在平等、

互利的基础上协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司独立性。


    五、关联交易协议的主要内容

    （一）协议各方

    甲方：焦作万方铝业股份有限公司

    乙方：宁夏宁创新材料科技有限公司

    （二）交易标的

    甲方将自有的 7 万吨电解铝产能指标通过宁夏焦万有偿许可乙方使用。

    （三）合作期限

    本协议项下合作自协议生效之日开始计算，合作期限 1 年。

    如合作期满，乙方仍有使用意向的，甲方优先与乙方继续合作。

    （四）交易价格

    7 万吨电解铝产能指标每月调整一次交易价格，当月 SMM A00 铝（AL99.70）铝锭报价月

均价为 18500 元时，当月指标许可费按[500 元/吨/年] ÷12 收取；当月 SMM A00 铝（AL99.70）

铝锭报价月均价在 18500 元/吨基础上每上涨或下跌达到 500 元/吨（小于 500 元/吨不作调

整），指标许可费同步增加或减少 100 元/吨/年，指标许可费最低为 300 元/吨/年。

    （五）结算及付款方式

    自本协议项下合作起始日，按照双方约定的价格执行，以 SMM A00 铝（AL99.70）月均价

结算，在许可方开具增值税专用发票后 7 日内由乙方支付给许可方。

    （六）违约责任

    双方必须信守协议，任何一方违反本协议的约定，并给守约方造成损失的，守约方有权

要求违约方就损失额承担赔偿责任。
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    乙方逾期支付许可使用费的，以逾期总额的万分之三按日支付违约金。

    （七）协议解除

    若甲方或许可方提出该产能指标终止使用，该指标需运行满一个自然年或需提前 90 天通

知乙方，双方协商一致解除。

    若乙方提出该产能指标终止使用，需提前 30 天通知甲方或许可方，双方协商一致解除。

    （八）合同生效

    本协议自甲乙双方共同签字并盖章之日成立，并自如下条件全部成就后生效：

    1.宁夏回族自治区工业和信息化厅同意本协议项下合作；

    2.甲方将 7 万吨闲置电解铝产能指标转移至宁夏焦万的相关手续全部完成。

    宁夏焦万设立后，由宁夏焦万承继本协议项下许可方的全部权利与义务。


    六、交易目的和对上市公司的影响

    本次拟对外许可使用的 7 万吨电解铝产能指标是公司因电力、经济效益等因素出现闲置

的部分产能指标，主要目的是为盘活公司闲置资产，提升公司盈利水平。本次交易可为公司

带来稳定的现金收入，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，对公司本期和未来财务

状况、经营成本不存在不利影响。宁创新材依法存续经营，资产及财务状况良好，不存在潜

在影响其履约能力的情形。


    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2024 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司未与宁创新材发生关联交易。


    八、独立董事过半数同意意见

    公司于 2024 年 10 月 25 日召开第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议，经

审核，独立董事认为本次关联交易事项为盘活公司闲置资产，符合公司利益。全体独立董事

同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。


    九、备查文件

    1、第九届董事会第十四次会议决议

    2、第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议
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3、《电解铝产能指标合作协议》

4、上市公司关联交易情况概述表



特此公告。

                                焦作万方铝业股份有限公司董事会

                                        2024 年 10 月 30 日