证券代码：000615            证券简称：*ST美谷            公告编号：2024-037


                   奥园美谷科技股份有限公司
              关于为并购贷款提供补充担保的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产
100%、对外担保余额超过公司最近一期经审计净资产 50%，对合并报表外单位
担保余额超过最近一期经审计净资产 30%，且合并报表外单位存在债务违约涉
诉，敬请投资者注意相关风险。

    一、担保情况概述

    公司于 2021 年 3 月 18 日和 2021 年 4 月 6 日召开第十届董事会第十二次会
议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购浙江连天美企业管
理有限公司 55%股权暨关联交易的议案》，同意以现金方式收购广州盛妆医疗美
容投资有限公司（以下简称“盛妆医美”）持有的浙江连天美企业管理有限公司
（以下简称“连天美公司”、“目标公司”）的 55%股权，交易价格为 69,666.67
万元。为用于支付上述股权收购款项，公司全资控股公司广州奥美产业投资有限
公司（以下简称“广州奥美”）向中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简
称“民生银行广州分行”）申请 4.18 亿元的并购贷款，公司对上述并购贷款提供
不可撤销连带责任保证，同时广州奥美以其持有的标的公司 55%股权向民生银行
广州分行提供质押担保、公司以其持有广州奥美 100%股权向民生银行广州分行
提供质押担保、全资控股公司广东奥若拉健康管理咨询有限公司所持有的坐落于
广州市番禺区南村镇万惠一路 36 号 401 的房产提供抵押担保、公司以其持有应
收账款 21,600 万元提供质押担保。
    公司于 2024 年 3 月 15 日召开的第十一届董事会第七次会议和 2024 年 4 月
1 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于购买股权暨关联交易的
议案》，同意公司以 32,377,139.05 元收购盛妆医美所持有的连天美公司 3.2%股
权。具体详见 2024 年 3 月 16 日和 2024 年 4 月 2 日刊登在巨潮资 讯 网


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（www.cninfo.com.cn）的《第十一届董事会第七次会议决议公告》《关于购买股
权暨关联交易的公告》和《2024 年第二次临时股东大会决议公告》。公司于 2024
年 3 月 21 日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于与民生银行广
州分行签署<调解协议>的议案》，具体详见 2024 年 3 月 22 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于重大诉讼进展暨签署<调解协议>的公告》，该协
议各方已完成签署。
    目前，上述并购贷融资余额为 36,520 万元，现根据民生银行广州分行的要求
及《调解协议》内容，拟将完成购买后所持有的连天美公司 3.2%股权为上述并购
贷款提供补充质押担保。
    公司于 2024 年 4 月 11 日召开第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于
为并购贷款提供补充担保的议案》，同意将购买后所持有的连天美公司 3.2%股权
为上述并购贷款提供补充质押担保。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担
保事项需提交公司股东大会审议。

    二、被担保方情况

    1、公司名称：广州奥美产业投资有限公司
    2、成立日期：2021 年 3 月 10 日
    3、住所：广州市番禺区南村镇万惠一路 48 号 1402
    4、法定代表人：孙诗伟
    5、注册资本：10,000 万元
    6、经营范围：第一类医疗器械销售；以自有资金从事投资活动；健康咨询服
务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一
次性使用医疗用品销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；医院管理；贸易经纪；医学研究和
试验发展；药品零售；药品批发；美容服务；化妆品生产。
    7、与公司的关系：公司全资子公司广州奥悦美产业投资有限公司持有其 100%
股权。
    8、失信被执行情况说明：广州奥美不是失信被执行人，未进行信用评级。
    9、最近一年又一期的财务数据如下：
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      项目       2022 年 12 月 31 日（经审计）   2023 年 9 月 30 日（未经审计）
    资产总额                  734,107,044.11                    730,474,407.66
    负债总额                  724,930,638.04                    724,211,011.30
    或有事项
     净资产                     9,176,406.07                      6,263,396.36
      项目                2022 年度                       2023 年 9 月
    营业收入
    利润总额                    2,037,128.09                     -2,913,009.71
     净利润                     2,037,128.09                     -2,913,009.71

    三、担保要素及合同主要内容

    1、担保要素：
    质押人：控股子公司；质押权人：民生银行广州分公司；
    被担保方（主债务人）：广州奥美产业投资有限公司；
    主债权种类和金额：并购贷款，主债权本金 4.18 亿元；
    主债务人履行债务的期限：2021 年 6 月 18 日至 2026 年 6 月 17 日（皆含本
日）；
    质押物：连天美公司 3.2%股权；
    质押担保范围：主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔 偿金、
实现债权和担保权利的费用；
    具体内容以实际签署的担保合同为准。
    2、本次补充担保事项尚未签署合同，该担保合同的具体内容将在公司股东大
会审议通过并经各方内部审议程序完成后协商确定。
    董事会提请股东大会授权公司管理层在审议通过的范围内办理相关合同的
签署和质押手续的办理等。

    四、董事会意见

    董事会认为：本次为并购贷款提供补充担保事项符合《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不会新增公司担保
总额及实际担保余额；公司对子公司经营决策拥有控制权，能够有效控制和防范
风险。本次担保不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司


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及股东利益的情形。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告日，公司及控股子公司对合并 报表范 围内提供 担保 总 金 额 为
149,900 万元；公司及控股子公司对合并报表范围内担保总余额（含反担保）为
136,233 万元，占公司最近一期经审计净资产的 844.16%；公司对控股子公司实际
担保余额 107,423 万元，占公司最近一期经审计净资产的 665.64%。
    截至本公告日，公司对京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”，
公司关联方）定向融资计划债务提供担保的担保余额为 22,175 万元，累计被诉未
结定向融资计划案件（不含执行）的涉诉金额约 18,394 万元，处于执行阶段案件
金额约 4,798 万元，终本已结案件涉及金额约 4,954 万元。
    京汉置业及其子公司违约被中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司
（以下简称“信达资管”）起诉（合计 11 项债权），根据起诉状，公司对京汉置
业及其子公司担保的本金余额约为 124,114.72 万元。信达资管于 2023 年 12 月
25 日向公司出具《确认函》，同意不附条件、不可变更、不可撤销地解除和豁免
公司对其中 4 项债权项下的担保等全部责任，只追索公司在其对剩余 7 项债权项
下的本金 81,923.18 万元范围内的担保责任，具体内容详见公司于 2023 年 12 月
26 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于收到信达资管<确认函>的
公告》。剩余 7 项债权项下的本金金额最终以法院判决为准。
    由于合并报表外的襄阳国益国有资产经营有限责任公司、田汉先生及其配偶
李莉女士为公司控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司的融资提供了担保，为此，
公司控股子公司湖北金环新材料科技有限公司向襄阳国益国有资产经营有限责
任公司提供反担保，反担保金余额为 10,000 万元；公司为田汉先生及其配偶李莉
女士的连带责任担保提供相应的反担保，反担保余额为 18,810 万元。
    特此公告。


                                             奥园美谷科技股份有限公司
                                                         董事会
                                               二〇二四年四月十一日




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