证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2024-063
奥园美谷科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”“奥园美谷”）于 2024 年 5
月 16 日收到深圳证券交易所下发的《关于对奥园美谷科技股份有限公司 2023 年
年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 151 号，以下简称“《问询函》”）。
公司高度重视，对《问询函》中的相关问题进行了逐项核查落实，现就《问询函》
中涉及的事项公告如下：
1.2021 年至 2023 年，你公司分别实现归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-7.02 亿元、-2.11 亿元和-2.87 亿元。
2023 年度，你公司生物基纤维业务的毛利率为 1.63%，同比下降 6.34 个百分点；
医疗美容服务业务的毛利率为 46.15%，同比上升 1.68 个百分点。你公司年审会
计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司 2023 年度财务报表出具
了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。请你公司：
（1）结合近年来主营业务经营状况、收入结构变化情况等，说明最近三年
连续亏损的原因及合理性。
回复：
1、公司主营业务经营情况
2021 年度，公司秉承“成就美丽人生”的品牌理念，围绕战略定位，优化资
产结构，聚焦于医疗美容为主业的业务布局，完成了重大资产重组，公司业务已
由以房地产业务、生物基纤维业务为主业调整为以生物基纤维业务和医疗美容服
务业务为主业。
（1）生物基纤维业务
公司的生物基纤维业务主要为生产、销售莱赛尔纤维、粘胶长丝等产品，广
泛应用于医美健卫、纺织服装、家纺轻纺、卫生护理、美容护理等方面。公司拥
有智能化、自动化、数字化高度集成的莱赛尔纤维生产线，具有年产 4 万吨莱赛
1
尔短纤以及 1.5 万吨粘胶长丝生产能力。
2023 年度，下游产能利用不足，无纺布、纱线等开机率、开台率下调明显，
生物基纤维市场整体疲软，消费需求不足，同时中期产品终端售价下滑幅度大于
主要原材料价格下降的幅度，公司生物基纤维业务仍面临挑战。在此背景下，公
司根据市场变化适时调整品种结构，提高长丝产量，粘胶长丝业务利润情况有所
改善；公司持续加强资产盘活、节能降耗、赋能一线业务等内部管理，通过生产
工艺优化、技术改造和创新提高竞争力，积极维护高端应用领域的市场份额；加
强供应链管理，严把采购质量、降低采购成本。公司子公司通过提升产能规模利
用率，降低生产成本，研发差异化新型产品以及提高优等品率等举措，积极改善
莱赛尔纤维的亏损面；同时积极开拓莱赛尔纤维产品市场，国内外销量均实现同
比增长。
（2）医疗美容服务业务
公司已通过对杭州连天美医疗美容医院和杭州维多利亚医疗美容医院（以下
并称“连天美”）、广东奥若拉健康管理咨询有限公司（以下简称“奥若 拉”）
的并购，快速进入医美产业链。
公司在旗下医美医院和医美服务机构继续实施优化医生激励、品牌形象打造、
产品技术升级、客户管理优化、渠道扩张和创新等举措，加强投后内部精细化和
标准化运营管理，持续提升市场竞争力与核心资源的积累。2023 年度，医美主营
业务收入较上年同期均有明显增长，公司切实调整医美的经营和营销策略，克服
了年初流动性受限的翘尾因素对医美消费的冲击与影响。公司旗下医美医院以安
全和品质医美为理念，严守医疗规范，以自身规范发展为己任，持续加强医疗管
理，通过对全诊通系统、监控系统、医生挂牌上岗等治疗行为过程智能监管，创
“透明医美”与“安心医美”，省市区各项检查 30 余次，规范、无处罚；通过落
实麻醉师、手术医生、检验技师职称、特长授权制和麻醉医生首诊负责制，接诊
手术全程不离岗、不换岗，确保求美者“安全塑美”。公司医美医院不断完善推
出新品，根据市场消费场景和习惯进行了品项升级；推广“互联网+医疗美容”，
新媒体获客方式获得了突破，帮助医院在激烈的市场竞争中取得优势。为提供更
多的便捷、高端、优质服务，公司启动维多利亚医院微整形品牌升级，力争给求
美者带来更愉悦的身心求美体验。
2、收入结构变化情况
2
公司近三年收入结构变化情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
分行业 占营业收入 占营业收入 占营业收入
收入金额 收入金额 收入金额
比重 比重 比重
生物基纤维 60,866.57 44.61% 59,160.11 43.62% 56,694.00 35.68%
医疗美容服务 69,741.27 51.12% 60,940.34 44.94% 43,041.41 27.08%
房地产开发 - - - - 44,993.96 28.31%
其他 5,825.99 4.27% 15,511.74 11.44% 14,185.05 8.93%
合计 136,433.83 100.00% 135,612.19 100.00% 158,914.42 100.00%
从上表收入结构变化可以看出，公司近年来进行了战略调整，2021 年完成房
地产业务置出，并通过并购开展了医疗美容服务业务，2022 年开始实现聚焦于医
疗美容服务及生物基纤维为主业的业务布局。近两年营业收入总体趋于稳定，生
物基纤维及医疗美容服务收入保持增长，其中医疗美容服务收入 2023 年较 2022
年增长了 14.44%。
3、最近三年连续亏损的情况
（1）生物基纤维业务
生物基纤维业务板块盈利情况如下：
单位：万元
生物基纤维
项目
2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 60,866.57 59,160.11 56,694.00
营业成本 59,876.47 54,444.31 58,801.50
销售费用 378.41 1,618.00 1,247.50
利息收入 12.39 30.08 27.84
利息费用 1,650.94 1,845.79 544.34
对联合营企业的投资收益 5.04 126.18 0.00
信用减值损失 -742.63 -6.19 -38.38
资产减值损失 -15,744.61 112.40 -1,474.59
折旧费和摊销费 8,063.40 7,593.14 4,430.88
利润总额 -25,036.58 -8,886.15 -13,905.84
注：上表数据为报告分部的主要财务信息。
生物基纤维是公司自 1996 年上市以来持续经营的业务，从 2020 年起近三年
受国内交通、社会人员流动等受限情况影响，行业景气度下滑，同时国内外经济
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环境复杂多变，大宗原材料价格大幅波动，出口海运成本维持高位等因素，公司
生物基纤维业务面临诸多挑战。2021 年，公司莱赛尔纤维业务建成投产，提升了
生物基纤维业务收入，但仍处于市场开拓阶段，尚未达到相应的业务规模，产能
利用率较低，受工厂折旧、资金成本等固定费用影响，产生较大的经营亏损。
2022 年，公司根据市场变化适时调整经营策略，持续加强资产盘活、节能降
耗、赋能一线业务等内部管理，通过技术创新、工艺优化和高附加值产品研发的
差异化策略提高竞争力，打造公司和产品高端品牌形象；继续深化医美原材料的
研发、技改、中试、产销等领域的变革，加快推进旗下绿色纤维产业转型升级为
医美基材材料供应商，业务亏损有所减少。
2023 年，生物基纤维产品市场价格受国内外经济和政策环境、货币汇率、供
求关系等影响不断波动，行业市场整体疲软，下游产能利用不足，无纺布、纱线
等开机率、开台率下调明显。公司考虑到莱赛尔短纤产品毛利率进一步下降，并
且没有明显扭亏为盈的迹象，相关资产存在减值迹象。公司期末聘请评估公司对
生物基纤维业务生产线主要资产进行了评估，并根据评估结果确认相关资产减值
损失 15,744.61 万元。上述资产减值损失导致了 2023 年生物基纤维板块利润亏损
幅度同比大幅增加。
（2）医疗美容服务业务
医疗美容服务业务板块盈利情况如下：
单位：万元
医疗美容服务
项目
2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 69,741.27 60,940.34 43,041.41
营业成本 37,552.56 33,840.75 22,788.38
销售费用 18,792.82 14,272.10 9,653.18
利息收入 208.61 460.08 128.28
利息费用 3,049.64 3,214.52 1,810.91
信用减值损失 -47.06 -57.08 3.01
资产减值损失 -6,789.94 -4,578.98 0.00
折旧费和摊销费 3,528.73 3,445.31 2,171.04
利润总额 -2,745.04 -365.66 3,506.19
注：上表数据为报告分部的主要财务信息。
医疗美容服务是公司战略调整后重点发展的业务，2021 年通过对连天美及奥
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若拉的并购，快速进入医美产业链，业务收入增长稳定，盈利性较好。
2022 年，受上海及杭州地区交通、社会人员流动等受限影响以及 12 月份医
患感染高峰出现，收入及盈利低于预期导致商誉发生减值，业务板块略有 亏损。
浙江连天美企业管理有限公司亦未完成业绩承诺。
2023 年，受益于外部环境影响消退、消费场景修复，部分前期受到抑制的消
费需求得到逐步释放，线下大型医美机构客流逐步复苏，消费者信心与消费意愿
同比回弹明显，但同时市场竞争越趋激烈，公司为开拓业务投入了更多营销渠道
资源，医疗美容业务收入较上年同期有所增长，而营销费用也同比大幅增加。公
司结合 2023 年的实际经营情况和未来期间的盈利预测情况，对医疗美容业务商
誉、固定资产等资产进行减值迹象判断并聘请评估公司进行了相关评估，根据评
估报告确认相关资产减值损失 6,789.94 万元，造成了该业务板块利润出现亏损。
4、其他对扣非后净利润影响较大的事项
对扣非后净利润影响
项目
2023 年度 2022 年度 2021 年度
股权尾款信用减值损失（万元） -3,264.02 -4,080.02 -32,640.16
除了上述主要业务经营影响外，公司近三年对股权尾款计提了较大的信用减
值损失，增加了扣非后净亏损额。2021 年，公司将房地产及建筑业务置出后，形
成了对控股股东关联方深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投 资”）
的应收股权转让尾款 40,800.20 万元。控股股东与凯弦投资之唯一控股股东均为
奥园集团（广东）有限公司，其股权归属于中国奥园集团股份有限公司（以下简
称“中国奥园”，香港上市的房地产企业，代码为 3883.HK），控股股东及其关
联公司的经营情况主要在于中国奥园相关的房地产开发业务。基于中国奥园偿债
能力不足于当年计提了 32,640.16 万元的减值损失。2022 年及 2023 年，公司基于
中国奥园的偿债能力进一步下降，针对股权尾款分别计提了 4,080.02 万元及
3,264.02 万元的减值损失。
综上所述，公司近三年扣非后净利润连续亏损主要由于：（1）生物基纤维业
务受外部环境及新投产莱赛尔纤维业务尚未达到预期效益的影响，产能利用率较
低，经营利润不及预期，并计提相关资产减值损失，出现了持续亏损；（2）由于
控股股东关联方凯弦投资偿债能力不足，公司近三年对应收凯弦投资的股权转让
尾款计提了较大额的信用减值损失。
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（2）结合产品市场价格变动、收入确认、成本费用归集等，说明生物基纤维
业务的毛利率下滑至 1.63%的原因及合理性，是否存在毛利率长期较低或为负的
风险；说明医疗美容服务业务毛利率较高的原因及合理性，是否偏离同行业可比
公司。
回复：
1、生物基纤维业务毛利率分析
公司的生物基纤维业务主要为生产、销售粘胶长丝、莱赛尔纤维等产品，广
泛应用于医美健卫、纺织服装、家纺轻纺、卫生护理、美容护理等方面。2023 年
公司粘胶长丝生产线年设计产能为 1.5 万吨，而于 2021 年投产的莱赛尔纤维生产
线年设计产能为 4 万吨。
报告期内生物基纤维业务情况如下所示：
主要产品 项目 单位 2023 年 2022 年 同比增减
销售量 吨 24,918.80 20,170.56 23.54%
营业收入 万元 60,866.57 59,160.11 2.88%
生物基纤维
营业成本 万元 59,876.47 54,444.31 9.98%
毛利率 1.63% 7.97% -6.34%
销售均价 元/吨 32,120.13 34,749.34 -7.57%
粘胶长丝
毛利率 12.96% 11.85% 1.11%
销售均价 元/吨 13,652.96 14,553.14 -6.19%
莱赛尔短纤
毛利率 -22.86% -10.30% -12.56%
如上表所示，2023 年生物基纤维业务营业收入同比增长 2.88%，主要是由于
2023 年生物基纤维产品销售量同比增长 23.54%，抵消了粘胶长丝及莱赛尔纤维
销售均价同比分别下降 7.57%及 6.19%的影响。生物基纤维的毛利率从 2022 年的
7.97%下降至 2023 年的 1.63%，一方面是由于公司 2023 年对销售产品的运输费
进行了成本费用归集调整，归入营业成本核算，而 2022 年是归入销售费用核算，
如剔除该调整影响 2023 年毛利率为 2.90%；另一方面是由于莱赛尔纤维产品毛利
率大幅下降导致，2023 年莱赛尔纤维市场整体疲软，消费需求不足，市场竞争激
烈，产品销售价格出现明显下滑，从 2022 年的 1.46 万元/吨下降至 2023 年的 1.37
万元/吨，同时产能利用率较低产品成本居高不下，导致莱赛尔纤维产品毛利率同
比下降 12.56%。公司莱赛尔生产线产能利用率较低，赛尔纤维产品毛利率连续两
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年为负，目前没有明显扭亏为盈的迹象，公司已对相关资产计提了减值准备。
公司生产的粘胶长丝产品一直在国内和东南亚地区享有良好的口碑，海外客
户主要分布在印度、巴基斯坦、孟加拉、印度尼西亚以及韩国等，其历年出口量
占境内外总销量达到 50%以上，出口毛利率近年保持在 10%以上。粘胶长丝近两
年毛利率分别为 12.96%及 11.85%，暂未发现存在毛利率较低或者为负的风险。
2、医疗美容服务业务毛利率分析
医疗美容行业中游医疗美容机构是为消费者提供服务的场所，包括公立医院
及私立医美机构等。医疗美容服务业务的毛利率是由医疗美容机构提供服务的议
价能力、服务相关产品的销售价格以及成本费用等综合决定。
关于医疗美容服务业务的毛利率，公司与可比公司的情况如下：
医疗美容服务业务的毛利率
公司简称 证券代码
2023 年 2022 年 2021 年
朗姿股份 002612.SZ 53.15% 49.54% 51.83%
医美国际 AIH.US 47.18% 53.1% 41.7%
奥园美谷 000615.SZ 46.15% 44.47% 47.05%
华韩股份 430335.NQ 43.86% 41.78% 46.77%
瑞丽医美 2135.HK 34.6% 37.5% 36.4%
注：以上数据来自可比公司的年度报告，朗姿股份、瑞丽医美的财务指标为医疗美容服务业务分部。
如上表所示，公司医疗美容服务业务的毛利率未偏离相关可比公司该业务的
毛利率。
请年审会计师对（1）和（2）项核查并发表明确意见；分析说明公司持续经
营能力是否存在重大不确定性，以持续经营假设编制公司 2023 年财务报表是否
合理，审计意见是否恰当；核实公司是否存在其他可能影响 2023 年审计意见类
型的事项，如是则说明详情。
年审会计师回复：
（一）核查过程
针对上述事项，我们实施的主要核查程序包括但不限于：
（1）访谈公司管理层，了解公司业务经营环境，了解公司盈利状况不佳的原
因，分析公司盈利不佳的合理性；查询对比同行业公司收入波动、盈亏变化情况；
（2）实施风险评估程序，并结合本所历年审计对公司情况的了解，对可能导
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致可持续经营风险因素进行风险评估；分析公司采用持续经营假设为基础编制
2023 年年报的依据的充分及合理性；
（3）对收入、成本、毛利率执行实质性分析程序，主要包括公司 2023 年度
与 2022 年度收入、成本、毛利波动和比较分析，主要产品的收入、成本、毛利率
波动和比较分析等；
（4）与公司管理层进行访谈，并取得管理层《关于公司可持续经营的自我评
价报告》，了解公司应对债务风险导致的可持续经营风险应对措施及解决 方案；
向公司了解在提升公司业绩、缓解资金流压力方面制定的可行性措施；
（5）获取各债权银行等金融机构与公司相关债权的补充协议、民事调解书、
调解协议等资料；
（6）评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，这些计划的结果
是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可行。
（二）核查结论
通过上述核查程序，会计师认为：
（1）公司最近三年连续亏损、生物基纤维业务及医疗美容服务业务毛利率波
动的原因，与我们执行公司 2023 年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有
重大不一致，毛利率与同行业可比公司基本一致，具有合理性。
（2）2023 年度，公司管理团队和基层员工相对稳定，除了莱赛尔纤维业务
外，公司医美业务、化纤业务、仓储业务等各项主营业务的运营指标较 2022 年
度有所改善，资产负债率下降。在地方政府及相关金融监管机构的支持下，公司
成功协调推动控股股东及其关联方通过提供增信、债务重组等方式解决了部分涉
诉的违约债务问题。本期归属于母公司股东权益已由负值转正，有息金融负债本
金减少了 9,044.02 万元，从而缓解了流动性风险，确保了公司运营实体的稳定。
但由于莱赛尔纤维业务产能利用率不足，生产成本未能有效降低，导致持续经营
性亏损。公司 2023 年度归属于母公司股东净亏损为 34,268.96 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东净亏损 28,702.67 万元，截止 2023 年 12 月 31 日，公
司流动负债超过流动资产 28,712.02 万元。此外，公司股权转让尾款的结算、定向
融资计划连带清偿责任以及相关诉讼仍在解决中。与此同时，来自莱赛尔纤维市
场、债权人等多重压力给公司持续经营能力带来了重大不确定性。
鉴于上述情况，公司董事已审阅管理层编制的公司现金流量预测，公司管理
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层认为公司将能够通过重组化解债务风险、获得足够的营运资金以确保公司于
2023 年 12 月 31 日后 12 个月内能够持续经营。同时，公司已采取多项措施改善
财务状况及减轻流动资金压力。
我们认为公司管理层运用持续经营假设编制 2023 年度财务报表是适当的，
但存在如上述的重大不确定性，并且公司财务报表附注已对重大不确定性作出充
分披露。基于审计准则的要求，我们在发表的无保留意见审计报告中增加了以
“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者
关注财务报表附注中对持续经营重大不确定性相关事项的披露，说明这些事项或
情况表明存在可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明
该事项并不影响发表的无保留意见。
综上，我们认为虽然公司持续经营能力存在重大不确定性，但公司以持续经
营假设编制 2023 年财务报表具有合理性，我们发表的审计意见符合审计准则的
规定，我们未发现公司存在其他可能影响 2023 年审计意见类型的事项。
（3）结合目前经营计划、行业发展趋势等，说明在连续多年扣除非经常性
损益后净利润为负的情况下，为提高主业盈利能力及改善持续经营能力拟采取的
具体措施。
回复：
1、行业发展趋势
（1）生物基纤维行业
随着“绿色生活，从纤维开始”的消费理念不断推进，绿色纤维成为纤维行
业不可或缺的一个分支。“十三五”期间，纤维行业围绕落实《中国制造 2025》
绿色制造重点任务，加快关键技术研发与产业化，于 2016 年推出了“绿色纤维
标志”，认证产品覆盖再生聚酯、莱赛尔(Lyocell)纤维、壳聚糖纤维、PTT 纤维、
原液着色纤维等。莱赛尔纤维作为生物基化学纤维、新型纤维素纤维，其原材料
来自于植物，可实现生物降解，除了更高的环保价值外，还具突出功能优势，包
括亲肤性、持久柔软性、丝滑性、增强透气性和保色性等，被列为《中国制造 2025》
绿色制造重点发展方向、《化纤工业“十三五”发展指导意见》中的重点 课题，
也是化纤行业绿色制造重点发展的三大绿色纤维——生物基纤维中的核心 品种。
推进莱赛尔纤维核心技术国产化成为了推动纺织工业高质量发展的重要工作之
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一。根据中国化学纤维工业协会数据显示，截至 2023 年底，莱赛尔纤维产能已
突破 60 万吨，产业规模已从“小而精”逐步发展成为主流化纤产品；但价格和市
场推广对国产莱赛尔产业发展尚有一定的挑战。
粘胶长丝是以棉或其它天然纤维为原料生产的纤维素纤维。在 12 种主要纺
织纤维中，粘纤的含湿率最符合人体皮肤的生理要求，具有光滑凉爽、透气、抗
静电、染色绚丽等特性。我国是全球最大的生物质纤维素长丝生产国，产品除供
应国内市场需求外，还大量出口到南亚、中东及欧洲等海外市场。根据中国化纤
信息网数据，近年来粘胶长丝全球总产能约 25-28 万吨，2023 年国内粘胶长丝总
产能约为 23.5 万吨，生产企业主要有吉林化纤、新乡化纤、宜宾丝丽雅、湖北金
环（奥园美谷子公司），基本上代表了国内生物质纤维素长丝的全部产能，该行
业整体的市场集中度较高。长期来看，生物质纤维素长丝市场总体将保持相对稳
定的竞争格局。
（2）医疗美容行业
据 Frost＆Sullivan（弗若斯特沙利文）数据显示，2023 年中国医疗美容市场
规模预计突破 2600 亿元，到 2024 年有望达到 3185 亿元。目前国内医美渗透率
接近 4%，较韩国 21%的医美渗透率、美国 16.8%左右的医美渗透率等，还有较
大提升空间。艾尔建美学与德勤管理咨询发布的《中国医美行业 2023 年度洞悉
报告》显示，近年来，不同年龄、性别的消费者对医疗美容项目的接受度及尝试
意愿均有所提升。抓住多元可触达人群，可提升我国医疗美容市场的渗透率。随
着医美需求提升、医美技术进步、政策逐步完善以及人民消费水平的提高，正规、
优质的医美产品和机构将具有较大市场空间和发展前景。
近年国家出台了多部门联合的综合监管政策法规，在进一步规范医疗美容服
务行为，加强对药品和医疗器械生产经营使用的管理、对医美“导购”活动的监
管，推动行业自律，越来越多的“黑医美”和尾部机构逐步出清，一方面提高了
医疗美容行业的准入门槛，提升了合规资质公司的市场份额；另一方面推动了优
质医美机构朝着精细化运营方向演进，不断丰富产品和服务矩阵，提升市场竞争
力。随着医疗美容市场严监管常态化，监管体系越来越完善，将引导和促进行业
健康有序发展，行业中游迎来一定挑战，规范化运营的医疗美容机构亦获得更多
市场机会。
2、公司经营计划情况
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（1）生物基纤维业务
继续做好襄阳基地的转型，继续深化医美原材料的研发、技改、中试、展销
等领域的变革，围绕提质、降本、增效开展工作，盘活资产提高使用率，增加基
地的整体规模和产能优势。为在产能提速和质量提升上迈出更大步伐，进一步扩
大市场份额、市场占有率和市场竞争力。加快推进旗下绿色纤维产业转型升级为
医美材料供应商，在科丝美诗、诺斯贝尔等头部企业挖掘的基础上，加强医美基
材领域的下游供应商实力，成为国内医美面膜基材最具备竞争力的供应商 之一。
深化莱赛尔产品的技改，在传统 G100 莱赛尔基础上，围绕改性纤维，突围传统
莱赛尔的竞争格局，占领莱赛尔产业新高地。继续推动在特种莱赛尔纤维、莱赛
尔碳化、碳纤维纸等应用领域研发和技术储备，开拓新的莱赛尔应用场景。
（2）医疗美容服务业务
作为深耕浙江多年的医疗美容机构，连天美医院具有良好的社会声誉和客户
基础，公司稳定经营过渡，在注重业务合规和发展可持续性的同时，发挥上市公
司的资源优势，在系统信息化、品牌管理、互联网大数据分析等精细化管理方面
实现赋能，进一步提升效益。公司将深入挖掘并整合国内优质医美资源，积累投
后运营管理经验，实现医院各项流程标准化运营管理。公司继续坚定不移的推动
轻医美品牌在皮肤管理、光电、微整等领域发力，回归医疗属性、高端服务业属
性，精准靶向广大客户特征，利用线上线下的资源优势转化私域流量，引入更多
头部医生的战略资源支撑，挖掘再服务、增值服务和异业服务的优势，提升复购
率和价值属性。奥若拉轻医美连锁坚定推行深耕广州市场，适时推动在其他一线
城市或核心城市的战略布局，紧紧围绕私密、轻奢、高端、私定为核心竞 争力，
不断提升整体营收、利润水平。
3、提高主业盈利能力及改善持续经营能力的措施
如前文所述，公司近三年业务经营亏损主要来源于生物基纤维业务，特别是
受莱赛尔纤维业务产能利用率不足的影响较大。目前价格和市场推广对国产莱赛
尔产业发展尚有一定的挑战，但莱赛尔纤维作为行业重点发展产品仍然具有较好
的市场前景，因此产能提速和质量提升将作为公司经营重点。此外，公司近年来
由于担保诉讼等事项影响了融资能力，筹资活动现金流承压，因此公司加强了与
金融机构沟通协商，大大减少了 2024 年的还款压力，确保底层经营实体的稳定
持续经营。为进一步提高主业盈利能力及改善持续经营能力，公司制定了具体措
11
施并逐步推进落实，具体如下：
（1）继续加强与各债权银行等金融机构的有效沟通
公司及各经营主体将继续保持与相关金融机构有效沟通，确保底层经营实体
的稳定持续经营，保证各经营主体之经营性现金流稳定，并继续获取地方政府及
相关金融监管机构支持，为经营实体争取新增授信补充运营资金。
（2）积极敦促控股股东和信达资管进一步解决公司对外连带责任
控股股东关联方已提供其他增信的方式，信达资管于 2023 年 12 月出具《确
认函》，同意不附条件、不可变更、不可撤销地解除和豁免公司对部分债务的担
保等全部责任，并承诺在 2024 年内不会申请执行公司及其名下的资产，并避免
了信达资管诉讼对公司 2024 年经营的直接不利影响，后续公司积极敦促控股股
东及其关联方以补流、增信和整体化债等多种方式，尽快达成和解方案，以减少
该事项对公司造成的影响。
（3）提升主业盈利能力
公司经营业绩在逐步向好，主要金融机构贷款已全部完成展期或还款计划调
整，公司流动性在逐步改善，化解了相关诉讼风险；同时公司也正在利用稳外贸、
促实体、优增长的经济恢复大宏观周期，积极进行技改和适应市场化的产品改革，
努力提升主业盈利能力和经营主体的市场竞争力。
（4）积极引进战略投资人
通过债务重组等方式推动公司为关联方京汉置业集团有限责任公司承担连
带责任的存量债务的化解，积极引进战略投资人注入流动资金，缓解公司资金压
力。
（5）积极敦促控股股东及其关联方清偿重大资产重组尾款
公司继续积极敦促凯弦投资及其关联方，处置相关财产用于清偿部分重大资
产出售尾款，包括推进上海雅园项目的交易合同的签署及后续款项回收至公司以
补充流动资金。
2.你公司于 2022 年针对中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以
下简称“信达资管”）债务诉讼事项计提预计负债 14.77 亿元，导致 2022 年末
净资产为负。2023 年 12 月 25 日，信达资管出具《确认函》，同意不附条件、不
可变更、不可撤销地解除和豁免你公司在其对京汉置业集团有限责任公司、南通
12
华东建设有限公司、金汉（天津）房地产开发有限公司的 4 项债权项下的担保等
全部责任（对应本金人民币 727,784,627.22 元及全部利息、重组宽限补偿金、罚
息、复利、违约金及为实现债权的费用等相关债权权益），只追索你公司在其对
剩余 7 项债权项下的本金人民币 81,923.18 万元范围内的担保责任，并承诺在
2024 年度不会就此申请执行你公司的资产。2023 年报显示，你公司将信达资管
解除和豁免事项对预计或有损失的影响计入资本公积，导致期末净资产转正。请
你公司：
（1）结合信达资管前述责任豁免的生效时点、相关债务纠纷诉讼进展、相
关债务人及其他担保人的偿债能力及偿债进展、对应抵押物的变现价值等因素，
说明你公司对该事项的预计负债的计算方式、计提比例及计提依据，前述责任豁
免事项对你公司 2023 年损益和期末净资产的具体影响金额，相关会计处理是否
合理审慎。
回复：
信达资管于 2023 年 12 月 25 日出具了《确认函》，并于 2023 年 12 月 28 日
出具了《关于出具<确认函>的情况说明 》，其中：“我司于 2023 年 12 月 9 日
上报本次责任豁免相关方案，总公司于 2023 年 12 月 21 日作出批复，同意我司
在取得奥园集团有限公司及其下属公司（不涉及奥园美谷或奥园美谷下属 公司，
以下同）就 11 项债权提供增信措施后，于 2023 年 12 月 31 日前向奥园美谷出具
《确认函》。2023 年 12 月 25 日，在奥园集团有限公司及其下属子公司与我司签
署《保证合同》、向我司出具《承诺函》等文件后，我司根据总公司的批复，向
奥园美谷出具了《确认函》。《确认函》的出具符合总公司的批复要求，就《确
认函》所述责任豁免事项未设置可撤销、可终止条款。我司经营范围包括 收购、
受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置等，
上述行为符合我司章程（可从中国信达资产管理股份有限公司官网下载）、《公
司法》、《金融资产管理公司条例》及其他有关法律法规和主管部门的监管规定。
综上，我司就责任豁免事项的批复合法合规，我司在向奥园美谷出具《确 认函》
之前已经取得了充分的授权，并且满足了批复要求的出具《确认函》的前提条件。
该《确认函》自出具之日起生效，所涉及责任的豁免具有法律效力，不存在后续
仍需我司履行其他审批或决策程序的情形。我司在出具《确认函》之前已经取得
了奥园集团及其下属子公司就 11 项债权提供的增信措施，出具《确认函》并承诺
13
在 2024 年度不会申请执行奥园美谷的资产，主要旨在通过本次责任豁免等行为，
帮助上市公司减轻偿债压力，改善上市公司经营状况，维持上市公司可持续经营
能力，最大程度上保护上市公司中小股东及我司的利益。目前 11 项债权尚未有
案件进入执行阶段，结合目前诉讼进展，我司已在起草相关变更诉讼请求 文件，
后续将陆续向案件受理法院提交。由于前述诉讼尚未进入执行阶段，因此暂不存
在责任豁免安排与实际诉讼执行结果相冲突的情形。后续我司也将严格履行《确
认函》中的承诺事项，在 2024 年内不申请执行奥园美谷及其名下资产。”；律师
事务所出具法律意见书，其中“经核查，本所律师认为，信达资管就责任豁免事
项的批复合法合规，信达资管在向奥园美谷出具《确认函》之前已经取得了充分
的授权，并且满足了批复对于出具《确认函》的前提条件。该《确认函》自出具
之日起生效，所涉及担保等责任的豁免具有法律效力，不存在后续仍需信达资管
履行其他审批或决策程序的情形。”。具体详见公司于 2023 年 12 月 30 日披露
的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》和《北京大成（广州）律师事务所
关于深圳证券交易所<关于对奥园美谷科技股份有限公司的关注函>的法律意见》。
相关债务纠纷的诉讼进展情况：
序号 案由 案件进展情况 备注
法院一审判决时间早于信达
信达资管诉金汉（天津）房 资管出具《确认函》的时间。
地产开发有限公司、重庆 信达资管与公司签署《和解协
中翡岛置业有限公司、重 议》，信达资管只追索公司对
天 津 市 第 二 中 级 人民法院下发
庆中安房地产开发集团有 本 案 所 涉 债 权 本 金
（2023）津 02 民初 149 号《民事判
限公司、公司、京汉置业、 168.921,900 元范围内的 担 保
决书》，判决公司对原告债务本金
1 田汉、李莉、奥园集团有限 责任，豁免公司对本案件所涉
168,921,900 元及重组宽限补偿金、违
公司、广州康威集团有限 债权除本金以外的其他相关
约金和律师费承担担保责任。目前二
公司、惠州狮峰实业有限 债权权益的担保责任。若本案
审阶段。
公司、深圳奥园科星投资 件二审判决与本和解协议约
有限公司金融借款合同纠 定不一致的，放弃除本金以外
纷 的其他相关判决事项对公司
的追索及强制执行权利。
信达资管诉京汉置业、公
司、田汉、李莉、重庆市汉
基伊达置业有限公司、奥 信达资管向法院递交了 撤 销
受理法院：北京金融法院，案号：
园集团有限公司、深圳奥 对公司诉讼请求的申请文书。
2 （2023）京 74 民初 633 号。一审阶
园科星投资有限公司、惠 诉讼所涉金额最终以法 院 判
段。
州狮峰实业有限公司、广 决为准。
州康威集团有限公司金融
借款合同纠纷
信达资产管诉京汉置业、 上 海 市 浦 东 新 区 人 民 法 院下发
阳江市兆银房地产开发有 （2023）沪 0115 民初 32063 号《民事 在一审中公司向法院递 交 了
3
限公司、阳江市金海龙涛 判决书》，一审判决公司 在 本 金 信达资管的《确认函》。
房地产开发有限公司、公 （179,197,486.67 元）范围内承担担保
14
司、田汉、李莉、京汉控股 责任。公司外的其他部分被告已提起
集团有限公司、奥园集团 上诉。
有限公司、深圳奥园科星
投资有限公司、惠州狮峰
实业有限公司、广州康威
集团有限公司金融借款合
同纠纷
信达资管诉京汉置业、京 公司收到大连市西岗区 人 民
汉控股集团有限公司、公 法院送达的（2023）辽 0203 民
司、奥园集团有限公司、深 受理法院：大连市西岗区人民法院， 初 2215 号案信达资管关于只
4 圳奥园科星投资有限公 案号：（2023）辽 0203 民初 2215。 追偿公司债权本金的变 更 诉
司、惠州狮峰实业有限公 一审阶段。 讼请求申请书。
司、广州康威集团有限公 诉讼所涉金额最终以法 院 判
司、田汉、李莉合同纠纷 决为准。
信达资管诉天津凯华奎恩
房地产开发有限公司、公 大连市西岗区人民法院下发（2023）
司、奥园集团有限公司、深 辽 0203 民初 2216 号《民事判决书》，
在一审中公司向法院递 交 了
5 圳奥园科星投资有限公 一审判决公司在本金（107,228,000
信达资管的《确认函》。
司、惠州狮峰实业有限公 元）范围内承担担保责任，目前该案
司、广州康威集团有限公 尚在上诉期。
司、田汉、李莉合同纠纷
信达资管诉南通华东建设
有限公司、北京合力精创
科技有限公司、奥园集团
信达资管向法院递交了撤销
有限公司、深圳奥园科星 移送广东省广州市中级人民法 院 审
对公司诉讼请求的申请文书。
6 投资有限公司、惠州狮峰 理，案号：（2023）粤 01 民初 3856
诉讼所涉金额最终以法院判
实业有限公司、广州康威 号。一审阶段。
决为准。
集团有限公司、公司、王维
东、田汉、李莉债权转让合
同纠纷
信达资产诉金汉（天津)房
地产开发有限公司、京汉
置业、北京金汉房地产开
信达资管向法院递交了撤销
发有限公司、奥园集团有 移送广东省广州市中级人民法院审理，
对公司诉讼请求的申请文书。
7 限公司、深圳奥园科星投 案号：（2023）粤 01 民初 3854 号。一
诉讼所涉金额最终以法院判
资有限公司、惠州狮峰实 审阶段。
决为准。
业有限公司、广州康威集
团有限公司、田汉、李莉、
公司债权转让合同纠纷
信达资管诉被保定京汉君
庭酒店有限公司、公司、奥
园集团有限公司、深圳奥 信达资管向法院递交了变更诉
园科星投资有限公司、惠 移送广东省广州市天河区人民法院审 讼请求的申请文书。
8
州狮峰实业有限公司、广 理。一审阶段。 诉讼所涉金额最终以法院判决
州康威集团有限公司、田 为准。
汉、李莉债权转让合同纠
纷
信达资管诉京汉置业、重
成都市武侯区人民法院下发（2023）
庆市天池园林开发有限公
川 0107 民初 7293 号《民事判决书》，
司、奥园美谷科技股份有 在一审中公司向法院递 交 了
9 该 一 审 判 决 公 司 在 本 金
限公司、奥园集团有限公 信达资管的《确认函》。
（163,677,923.79 元）范围内承担担保
司、深圳奥园科星投资有
责任，该案判决已生效。
限公司、惠州狮峰实业有
15
限公司、广州康威集团有
限公司合同纠纷
信达资管诉被告京汉（廊
公司收到了河北省石家 庄 市
坊）房地产开发有限公司、
中级人民法院送达的（2023）
公司、田汉、李莉、奥园集
受理法院：河北省石家庄市中级人 冀 01 民初 73 号案信达资管关
团有限公司、深圳奥园科
10 民法院，案号：(2023) 冀 01 民初 于只追偿公司债权本金 的 变
星投资有限公司、惠州狮
73 号。一审阶段。 更诉讼请求申请书。
峰实业有限公司、广州康
诉讼所涉金额最终以法 院 判
威集团有限公司金融借款
决为准。
合同纠纷
信达资管诉京汉置业、公
司、田汉、李莉、保定市雄
河北雄安新区中级人民法院下发准
兴房地产开发有限公司、
许信达资管撤销对公司诉讼请求的
奥园集团有限公司、深圳 诉讼所涉金额最终以法 院 判
11 （2023）冀 96 民初 2 号之二《民事裁
奥园科星投资有限公司、 决为准。
定书》，该裁定已生效，公司已非被
惠州狮峰实业有限公司、
告，对公司而言本案已结案。
广州康威集团有限公司金
融借款合同纠纷
信达资管对公司的部分担保等责任解除和豁免是基于公司目前的经营情 况，
“帮助上市公司减轻偿债压力，改善上市公司经营状况，维持上市公司可持续经
营能力”。对于公司，本次解除和豁免事项为单方面、不对公司附带条件、不可
变更且不可撤销的，豁免具有法律效力，豁免后不存在因本次豁免事项而公司需
再履行责任或其他义务的情形。
根据信达资管《确认函》及其情况说明，公司间接控股股东奥园集团有限公
司（公司控股股东股权归属于奥园集团有限公司，奥园集团有限公司股权归属于
中国奥园）与信达资管协商一致，奥园集团有限公司（含下属子公司）为信达资
管项下 11 笔债权提供不可撤销的连带担保责任，同时信达资管解除和豁免了公
司对 4 笔债权的担保等全部责任。因此，信达资管对公司担保等责任的解除和豁
免实质上是信达资管与公司间接控股股东共同对公司提供的财务支持。基于实质
重于形式原则，公司认为该债务重组构成权益性交易，符合《企业会计准则第 12
号——债务重组》（2019 年修订）的“第四条本准则适用于所有债务重组，但下
列各项适用其他相关会计准则：……债权人或债务人中的一方直接或间接对另一
方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受
同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行
了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。”。
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第 1 号》“1-22 权益
性交易……对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制
人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于
16
交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中
获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权
益。”规定，公司间接控股股东奥园集团有限公司（含下属子公司）向信达资管
提供其他担保措施从而信达资管对公司担保等责任的解除和豁免，是公司关联方
单方面财务支持行为，是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得公司明显 的、
单方面的从中获益，其经济实质为资本性投入，将其计入资本公积，符合《监管
规则适用指引——会计类第 1 号》中关于权益性交易的规定，即经济实质具有资
本投入性质形成的利得应计入所有者权益。本次解除和豁免公司的担保等责任涉
及的债权人为信达资管。因此，公司对该事项的会计处理为：借：预计负债；贷：
资本公积。
公司在评估期末财务担保合同的预期信用损失时，考虑了通常情况下的偿债
流程。如果债务人无法按时偿还金融机构的抵押借款，债权人通常会先通过执行
抵押物来偿还部分债务，然后再向债务人及担保人追偿剩余债务。为此， 首先，
公司聘请外部评估机构对抵押物的可变现价值进行评估；公司对中国奥园及其下
属子公司的偿债能力进行了分析。中国奥园存量美元债于 2023 年 12 月 31 日的
市场平均价格约为 1.955 美元，与发行价 100 美元相比，目前折价率约 98%。此
外，针对上述 11 项债权，债务人于 2023 年 1 月 31 日起未按合同约定向信达资
管偿还本金及债务整合补偿金，显示出其偿债能力较弱。鉴于中国奥园及其下属
子公司对信达资管的债权存在实质性违约行为，公司在评估了债务人的自身偿债
能力后，基于审慎性原则，公司认为潜在需连带偿还的金额可能占债务敞口的
98%。
如上所述，公司根据会计准则的规定以及相关法律法规，将上述事项对预计
负债的影响计入资本公积。公司在评估财务担保合同预期信用损失时，考虑了相
关押品的变现价值，即预计负债的计算方式为：Σ(各项债权本金-对应抵押物变
现金额)的风险敞口×债务人债务折价率。公司聘请了符合《证券法》要求的资产
评估机构对《确认函》中明确的剩余 7 项债权涉及的抵押物进行评估并确定变现
价值，可收回金额是在抵押物市场价值的基础上，考虑了处置折扣率、处置费用、
抵押物潜在的未付工程款及购房者退款等因素。上述抵押物中，其中位于天津的
房产总建筑面积约 5.37 万方，处于已完工未销售状态，根据基准日为 2023 年 12
月 31 日的初步评估结果，其可收回金额约 12,798.33 万元，抵扣未支付的工程款
17
894.63 万元后确定变现价值约 11,903.70 万元，对应的债权本金余额为 10,722.80
万元。其余抵押物由于部分在建工程长期停工，土地存在多年闲置被政府收回风
险，能否快速变现存在较大的不确定性，基于谨慎性原则暂不考虑其变现 价值。
2023 年 12 月 31 日，针对前述 7 项债权本金所带来的风险敞口，公司已计提预计
负债金额=（7 项债权本金 81,923.17 万元-10,722.80 万元）×债务人债务折价率
98%=69,776.37 万元，根据信达资管出具的《确认函》中明确豁免的 4 项债权本
金转回相应预计负债并增加资本公积金额 72,778.46 万元。
综上，本次责任豁免事项的生效日为 2023 年 12 月 25 日；本次责任豁免事
项增加期末净资产 72,778.46 万元，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（2）结合 2023 年业绩情况及审计情况，说明你公司是否仍实质触及我所《股
票上市规则（2024 年修订）》第 9.3.1 条规定的第（二）项、第（三）项情形，
是否符合申请撤销退市风险警示的条件；是否仍实质触及我所《股票上市规则
（2024 年修订）》第 9.8.1 条规定的第（四）项情形。
（3）逐项自查并说明你公司是否仍存在应被实施退市风险警示及其他风险
警示的情形，如是，请及时、充分提示有关风险。
回复：
1、公司未实质触及《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 9.3.1
条第（二）项、第（三）项情形
《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 9.3.1 条第（二）项和
第（三）项的规定为：“（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为 负值。
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审
计报告。”
公司情况：公司 2023 年末归属于上市公司股东的净资产为 22,077.91 万元，
2023 年度财务会计报告被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，公司未实质上触及上述第
9.3.1 条规定的第（二）项、第（三）项情形。
2、公司未实质触及《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1
条规定的第（四）项情形
《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条第（四）项的
18
规定为：“（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者
否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；”。
公司情况：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制
审计报告》（众环审字（2024）0101655 号），公司 2023 年财务报告内部控制被
出具的是标准无保留意见的审计报告，且公司按照规定于 2024 年 4 月 26 日披露
了前述《内部控制审计报告》，公司未实质上触及上述第 9.8.1 条规定的第（四）
项情形。
3、经逐项自查，公司认为公司符合申请撤销退市风险警示的条件；不存在
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.3.11 条规定的股票终
止上市情形，不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第九
章规定的股票交易应实施退市风险警示的情形。具体如下：
（1）公司股票交易于 2023 年被实施退市风险警示的情形
公司于 2023 年 4 月 29 日披露了《2022 年年度报告》，由于公司 2022 年度
经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，因此触及《深圳证券交易所
股票上市规则（2023 年修订）》（深证上〔2023〕92 号）第 9.3.1 条第一款第（二）
项规定的对股票实施退市风险警示的情形；由于 2022 年度的财务会计报告被出
具无法表示意见的审计报告，因此触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年
修订）》（深证上〔2023〕92 号）第 9.3.1 条第（三）项规定的对股票实施退市
风险警示的情形，公司股票于 2023 年 5 月 5 日起被实施退市风险警示。
（2）公司 2023 年度经审计后的主要财务指标
公司于 2024 年 4 月 26 日披露了《2023 年年度报告》。中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告进行了审计，并出具了带持续经
营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。同时，出具了标准无保留意见的
内部控制审计报告。
2023 年度，经审计公司实现营业收入 13.64 亿元，扣除后营业收入 13.64 亿
元，利润总额-3.97 亿元，净利润-4.13 亿元，归属于上市公司股东的净利润-3.43
亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2.87 亿元；2023 年
末归属于上市公司股东的净资产为 2.21 亿元。
（3）公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在终止上市的情形
《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（新规）关于相关新旧规
19
则适用的衔接安排第三“新规则第 9.3.1 条第一款第一项、第四项规定的财务类
退市风险警示情形，以 2024 年度为首个适用的会计年度。上市公司在 2023 年年
度报告披露后继续按照原规则第九章第三节实施、撤销退市风险警示或者实施终
止上市。其中被实施退市风险警示的公司在 2024 年年度报告披露后按照新规则
第九章第三节撤销退市风险警示或者实施终止上市。”
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（旧规）第 9.3.7 条
第一款“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形，
其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存
在本规则第 9.3.11 条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可
以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”
公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.3.11 条：
“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交
易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其
股票上市交易：”，逐项自查情况如下：
（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近
一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元。
公司情况：经审计，公司 2023 年利润总额、净利润、扣除非经常性损益后
的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入 13.64 亿元；公司 2023 年度无
追溯重述的情形，未出现触及本项规定的情形。
（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末
净资产为负值。
公司情况：经审计，截至 2023 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的净资产
为 2.21 亿元，公司 2023 年度无追溯重述的情形，未出现触及本项规定的情形。
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报
告。
公司情况：2023 年财务会计报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无
保留意见的审计报告，未出现触及本项规定的情形。
（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度 报告。
公司情况：公司于 2024 年 4 月 24 日召开董事会，审议了公司 2023 年年度
报告，并于 2024 年 4 月 26 日披露了全体董事保证真实、准确、完整的 2023 年
20
年报，未出现触及本项规定的情形。
（五）虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风
险警示。
公司情况：已于披露《2023 年年度报告》的当日，向深圳证券交易所提交了
关于撤销退市风险警示的申请，未出现触及本项规定的情形。
综上，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第
9.3.11 条第一款第（一）项至第（四）任一情形，符合申请对股票交易撤销退市
风险警示的条件。
（4）公司不存在股票交易应实施退市风险警示的情形
①公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第九章
第三节财务类强制退市第 9.3.1 条规定的股票交易实施退市风险警示的情形。逐
项对照如下：
上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：
（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或
者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近
一个会计年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见
的审计报告；
公司情况：如前文所述，未出现触及本三项规定的情形。
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见
的审计报告。
公司情况：2023 年财务会计报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无
保留意见的审计报告，未出现触及本项规定的情形。
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务
报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已
触及本款第（一）项、第（二）项情形；
公司情况：公司于 2023 年 8 月 8 日收到中国证监会下发的《立案告知书》
（编号：证监立案字 0052023019），截至本回复日，公司尚未收到中国证监会就
前述立案调查事项的结论性意见或决定，未出现触及本项规定的情形。
21
②公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第九章第四
节规范类强制退市第 9.4.1 条规定的股票交易实施退市风险警示的情形。逐项对
照如下：
上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：
（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两
个月内仍未披露；
（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、 完整，
且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证；
公司情况：如前文所述，未出现触及本两项规定的情形。
（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令
改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；
公司情况：未出现本项规定的情形。
（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未
在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；
公司情况：未出现本项规定的情形。
（五）被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非
经营性占用资金的余额达到 2 亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值
的 30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票
停牌两个月内仍未完成整改；
公司情况：未出现本项规定的情形。
（六）连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意
见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；
公司情况：未出现本项规定的情形。
（七）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本
总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决；
公司情况：未出现本项规定的情形。
（八）公司可能被依法强制解散；
公司情况：未出现本项规定的情形。
（九）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；
公司情况：未出现本项规定的情形。
22
（十）本所认定的其他情形。
公司情况：未出现本项规定的情形。
4、经逐项自查，公司认为公司符合申请撤销部分其他风险警示的条件，存
在《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条第（七）项规定
的实施其他风险警示的情形。具体如下：
（1）公司股票交易于 2023 年被实施其他风险警示的情形
公司 2022 年度财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告，因此触及《深
圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（深证上〔2023〕92 号）第 9.8.1
条第一款第（四）项规定的对股票实施其他风险警示的情形；由于公司 2020 年
至 2022 年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，
且 2022 年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，因此触及《深圳证
券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（深证上〔2023〕92 号）第 9.8.1 条第
一款第（七）项规定的对股票实施其他风险警示的情形，公司股票于 2023 年 5 月
5 日起被实施其他风险警示。
（2）公司符合申请撤销部分其他风险警示的条件
《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.7 条第三款：“公
司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行，向本所申请对其股票交易撤销
其他风险警示的，应当披露会计师事务所对其最近一个会计年度财务会计报告出
具的无保留意见的内部控制审计报告。公司进行破产重整、重组上市或者重大资
产重组按照有关规定无法披露内部控制审计报告的，公司股票交易继续实施其他
风险警示，直至披露下一个会计年度内部控制审计报告后，按照本节相关规定执
行。”
公司情况：公司于 2024 年 4 月 24 日召开董事会，审议通过了《2023 年度内
部控制自我评价报告》，公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行，且
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计
报告。公司已于披露《2023 年年度报告》的当日向深圳证券交易所提交了关于撤
销该项其他风险警示的申请。
经对照，公司认为满足《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第
9.8.7 条第三款规定的情形，符合申请对股票交易撤销该项其他风险警示的条件。
（2）公司存在继续实施其他风险警示的情形
23
对照《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条“上市公
司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：” ，逐项自查情
况如下：
（一）存在资金占用且情形严重
（《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.2 条第一款：本
规则第 9.8.1 条第一项所述存在资金占用且情形严重，是指上市公司被控股股东
（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额
在 1000 万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，且无可
行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。）
公司情况：
1、2021 年 9 月关联方深圳市凯弦投资有限责任公司非经营性资金占用
47,400.00 万元，截止 2021 年 12 月 31 日，关联方深圳市凯弦投资有限责任公司
已全额偿还上述占用款项。
2、2023 年 9 月 5 日、2023 年 10 月 26 日和 2024 年 1 月 25 日因京汉置业定
向融资计划案件公司被冻结的银行账户被司法划扣，导致被动出现非经营性资金
占用合计 61.43 万元，截至 2024 年 3 月，上述占用款项已归还。
截至本回复日，公司非经营性资金占用余额为 0 元，未出现本项规定的情形。
（二）违反规定程序对外提供担保且情形严重
（《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.2 条第二款：本
规则第 9.8.1 条第二项所述违反规定程序对外提供担保且情形严重，是指上市公
司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公
司的除外）在 1000 万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。）
公司情况：公司对京汉置业定向融资计划及信达资管原始债权担保事项相关
审议情况详见公司于 2023 年 6 月 9 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》。截至本回复日，公司不存在
违反规定程序对外提供担保的情形。
（三）董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
公司情况：截至本回复日，公司未出现董事会、股东大会无法正常召开会议
并形成决议的情况。
24
（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意
见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；
公司情况：2023 年度财务报告内部控制被出具了标准无保留意见的审计报
告，公司按照规定于 2024 年 4 月 26 日披露了前述内部控制审计报告，未出现本
项规定的情形。
（五）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
公司情况：截至本回复日，公司生产经营活动未受到严重影响，未出现本项
规定的情形。
（六）主要银行账号被冻结；
公司情况：截至本回复日，公司及控股子公司业务正常经营，未出现主要银
行账号被冻结的情形。
（七）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且
最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
公司情况：公司 2021 年至 2023 年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后
净利润孰低者均为负值，且 2023 年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确
定性，因此触及了本项规定的情形。
（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报
告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第 9.5.2 条第一款规定情形，前述财
务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债 科目；
公司情况：截至本回复日，未出现本项规定的情形。
（九）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未
分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个
会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于 5000
万元；
公司情况：公司 2023 年度净利润为负值，未出现本项规定的情形。
（十）投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。
公司情况：截至本回复日，未出现本项规定的情形。
综上，公司存在《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1
条第（七）项规定的情形，因此公司股票交易仍被继续实施其他风险警示。
公司已在 2024 年 4 月 26 日披露的《2023 年年度报告》和《关于申请撤销公
25
司股票退市风险警示、其他风险警示并继续实施其他风险警示的公告》中提示了
上述公司股票继续被实施其他风险警示的有关风险。
5、关于公司 2022 年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的
专项说明
（1）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度内部控制审
计报告否定意见具体内容：
奥园美谷公司的财务报告内部控制存在如下重大缺陷： 2022 年度业绩预告》
时，未能取得全面客观的信息与证据以对财务连带责任、诉讼等事项产生的预计
负债进行合理、准确估计，并按照企业会计准则的规定对估计金额进行计量。2023
年 4 月 15 日公告新增诉讼，同日对业绩预告内容进行重大修订并重新公告。此
重大缺陷会影响公司对外披露的财务信息中预计负债等报表项目金额的准确 性，
与之相关财务报告内部控制执行失效。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保 证,而上
述重大缺陷使奥园美谷公司内部控制失去这一功能。
上述重大缺陷尚未包含在企业内部控制评价报告中。在奥园美谷公司 2022
年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排
和范围的影响。本报告并未对我们在 2022 年 12 月 31 日对奥园美谷公司 2022 年
财务报表出具的审计报告产生影响。
（2）关于 2022 年度内控审计报告否定意见涉及事项影响已消除的情况的
说明
针对 2022 年业绩预告出现更正的实际情况，公司于 2023 年进一步加强了业
绩预告编制和风险评估机制：1、在进行业绩预告前，问询控股股东是否存在应披
露而未披露事项及关联交易事项、所持上市公司股份等情况；2、在进行业绩预告
时，召开公司管理层业绩预告专项会议，财务资金管理中心、和法务风控中心进
行充分评估公司现金流情况、财务报表计提事项是否完整充分、主要合同执行状
况和潜在诉讼等风险事项；3、①对业绩预告经营业绩范围形成一致意见后由财务
资金管理中心对财务部分进行完善编制、董事会办公室完善必要、充分的风险揭
示说明；①若无法形成一致意见则提交董事会审计委员会和董事会履行相应审议；
4、按照信息披露管理流程完成对外披露。具体执行情况：2023 年业绩预告前，
董事会办公室向中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司及信达证券股份
26
有限公司了解控股股东所持公司股权的冻结和执行情况、查询中国东方资产管理
股份有限公司重庆市分公司对控股股东的执行情况、未实现的债权转让情况，评
估业绩预告所涉事项的风险，初步编制业绩预告的非财务部分；公司法务风控中
心结合合同和资产情况评估了公司目前诉讼及潜在诉讼，并形成风险事项清 单；
财务资金管理中心完成财务数据的初步核算及相关内容的编制。董事会办公室汇
总完成业绩预告初稿的编制后，于 2024 年 1 月 19 日组织公司管理层召开专题会
议讨论业绩预告事项。公司于 2024 年 1 月 22 日召开经营会议，董事会办公室和
财务自己管理中心将业绩预告编制情况在会上做了说明，会后财务资金管理中心
执行会议要求，与年审会计师进一步商定相关数据；2024 年 1 月 29 日至 30 日，
公司组织进一步评估、审核业绩预告事项文件的相关内容，同时财务资金管理中
心根据会计师的建议完善业绩变动原因。2024 年 1 月 30 日，董事会办公室根据
信息披露规则、触及退市风险上市公司的其他要求和公司制度，完成 2023 年度
业绩预告的对外披露。本报告披露前，公司未出现对 2023 年度业绩预告进行更
正的情形。
公司于 2024 年 4 月 24 日召开董事会，审议通过了《2023 年度内部控制自我
评价报告》，公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行，且中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
（一）核查过程
针对上述事项，我们实施的主要核查程序包括但不限于：
（1）与奥园美谷公司管理层、信达资管及其总公司进行访谈，了解信达资管
解除和豁免相关担保等责任的具体情况；
（2）获取并检查《中国信达关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投
资集团股份有限公司并进行实质性重组项目变更方案（置换担保措施及风险化解
等）的批复》、《保证合同》、《承诺函》、《监管协议》及其他相关文件，了
解奥园集团有限公司及其下属子公司对信达资管提供增信措施的具体情况；
（3）获取并检查信达资管前期收购相关债权的《债权收购协议》、《关于联
合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重
27
组的合作总协议》及补充协议、付款凭证、《确认函》及其他相关文件。就信达
资管解除和豁免相关担保等责任的法律效力获取并查看法律意见书等支持性文
件；
（4）获取并查阅信达资管出具的《关于出具<确认函>的情况说明》，检查信
达资管出具《确认函》的决策审批程序是否符合相关法律法规等文件的要求；
（5）索取并审阅《确认函》及其他相关文件，并与公司的相关公告进行对照，
判断公司管理层对上述担保等责任解除和豁免交易所采用的会计处理原则是否
符合企业会计准则的相关规定；
（6）获取管理层的已披露担保的财务担保合同损失准备计算表，并对财务担
保合同损失准备计算表执行重新计算。
（二）核查结论：
通过上述核查程序，会计师认为：公司对信达资管的责任豁免事项涉及的相
关会计处理合理审慎。公司关于其是否仍实质触及深交所《股票上市规则（2024
年修订）》第 9.3.1 条规定的第（二）项、第（三）项情形，是否符合申请撤销
退市风险警示的条件，是否仍实质触及深交所《股票上市规则（2024 年修订）》
第 9.8.1 条规定的第（四）项情形，以及是否仍存在应被实施退市风险警示及其
他风险警示的情形的说明与我们了解的信息一致。
3.年报显示，由于京汉置业定向融资计划相关诉讼案件，被强制执行存在导
致你公司被动出现非经营性资金占用的风险。请你公司：
（1）说明京汉置业定向融资计划的具体内容；相关诉讼的具体情况，包括
案件数量、涉案金额、诉讼进展、案件执行情况等；京汉置业及其指定方清偿情
况。
回复：
1、具体内容为：京汉置业按照约定到期兑付产品的本金和收益，截至本回复
日，到期未兑付本金金额约 22,141.27 万元。
2、相关诉讼的具体情况为：截至本回复日，尚未判决案件（5 个）涉诉金额
约 680.42 万元、尚未仲裁裁决案件（1 个）金额约 13,530.63 万元；被执行案件
（22 个）金额约 7,470.56 万元；终止本次执行案件（48 个）累计金额约 58,583.53
万元。（注：涉诉及执行金额含利息、违约金。）
28
3、京汉置业回复其兑付进展情况：2023 年度现金兑付本金 810.89 万元、抵
房兑付本金 1,322.61 万元；2024 年 1 月至 3 月现金兑付本金 456.01 万元、抵房
兑付本金 127.57 万元。
4、2023 年 9 月 5 日、2023 年 10 月 26 日和 2024 年 1 月 25 日因公司被冻结
的银行账户被司法划扣，导致被动出现非经营性资金占用合计 61.43 万元，在公
司敦促下京汉置业已偿还所占用的资金，具体情况详见《2023 年年度报告》第六
节之“二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”。京汉
置业未告知公司其是否有指定清偿方。
（2）全面自查是否存在其他可能导致你公司出现非经营性资金占用事项；
结合潜在非经营性占用资金余额及还款情况，分析说明是否存在达到本所《股票
上市规则（2024 年修订）》第 9.4.1 条第五项规定的股票被实施退市风险警示及
第 9.4.18 条第五项规定的股票被终止上市的风险。
回复：
经自查，除京汉置业定向融资计划案件和信达资管案件外，不存在其他可能
导致公司出现非经营性资金占用事项。案件具体情况详见诉讼临时公告、《2023
年年度报告》“第六节之十一、重大诉讼、仲裁事项”以及本回复相关内容。
《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 9.4.1 条第（五）项规
定：“公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非
经营性占用资金的余额达到 2 亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值
的 30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票
停牌两个月内仍未完成整改；”和第 9.4.18 条第（五）项规定：“因触及第 9.4.1
条第五项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未完成 整改，
或者控股股东（无控股股东，则为第一大股东）及其关联人存在其他非经营性占
用资金情形；”。
截至本回复日，京汉置业定向融资计划案件导致公司及其分公司非主要银行
账户被冻结约 41.87 万元（目前结余）、公司所持下属子公司湖北金环新材料科
技有限公司、湖北金环绿色纤维有限公司、广州奥伊美产业投资有限责任 公司、
广州奥悦美产业投资有限公司的股权被司法冻结；公司所持有长江证券的 600 万
流通股被司法冻结；公司所持湖北银行股份有限公司股权被司法冻结；坐落于武
29
汉市江岸区的不动产被司法查封。信达资管案件导致公司所持联合领航资产管理
有限公司的股权被司法冻结。
若上述被冻结的资产最终被司法强制执行或在司法强制过程中公司的其他
资产被实际执行到位（即完成了划扣、拍卖、变卖或其他方式处置），则会产生
非经营性资金占用余额。截至本回复日，京汉置业定向融资计划案件司法强制执
行涉及子公司股权冻结的 11 个案件中现已有 7 个案件由法院终结本次执行予以
结案，期间公司并未收到法院要求对该被冻结股权进行司法评估、司法拍卖的相
关法律文书。信达资管出具《确认函》，承诺在 2024 年内不会申请执行公司资
产。
截至本回复日，公司非经营性资金占用余额为 0 元，不存在上述第 9.4.1 条
第（五）项和第 9.4.18 条第（五）项规定的被终止上市的风险。
（3）请年审机构按照《会计监管风险提示第 9 号——上市公司控股股东资
金占用及其审计》说明在年审过程中执行的审计程序、关注的重大事项以及对相
关资金占用的核查情况。
年审会计师回复：
（一）核查过程
针对上述事项，我们实施的主要核查程序包括但不限于：
（1）获取《关联交易决策制度》，检查其对关联方认定、关联交易定义、关
联交易决策程序以及关联交易披露等规定；
（2）获取管理层提供的关联方关系清单，与从其他公开渠道获取的信息进行
核对，识别是否存在未披露的关联方关系；
（3）获取公司所有银行账户 2023 年的银行对账单、网上银行流水，现场观
察财务人员操作网上银行及其打印对账单的过程，并核对网上银行显示信息与公
司所提供信息的一致性；
（4）将银行对账单与银行日记账进行双向核对，核对发生额、记账时间及交
易对手方信息；检查大额支出的原始凭证，确认资金使用是否与公司经营 活动、
资产购置、对外投资等相匹配，支付是否存在支持性证据；通过对银行流水交易
对手方信息分析，检查是否与控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等
存在异常资金往来；分析大额银行流水交易对手方信息以及主要收支对手方信息，
30
检查是否有新增主要供应商或客户，对新增客户进行背景调查；对主要客户及供
应商进行函证或执行替代程序；
（5）对所有银行账户实施函证程序，严格执行银行函证和信用报告 核对程
序，确认银行询证函回函信息，核对《企业信用报告》中列示的担保、融资等情
况与账面记录是否一致，确认银行账户的余额及受限情况，确认公司是否存在对
外担保情况；
（6）对公司管理层及资金经手人，进行访谈，了解核实上述资金的占用及清
偿、司法冻结等相关事宜；
（7）根据银行流水，检查银行存款被法院划扣的情况；
（8）根据银行流水，检查关联方资金占用的偿还情况；
（9）对上述资金占用和偿还情况检查至银行回单，与银行流水记录 进行核
对，并对应检查银行存款日记账和相应凭证。
（二）核查结论：
（1）检查银行存款被法院划扣的情况如下：
① 法院于 2023 年 9 月 5 日冻结划扣银行存款 14.27 万元，执行案号为(2023)
京 0107 执 2786 号、(2023)京 0107 执 2787 号；
② 法院于 2023 年 10 月 26 日冻结划扣银行存款 23.64 万元，执行案号为
(2023)京 0107 执 7753 号；
③ 法院于 2024 年 1 月 25 日冻结划扣银行存款 23.52 万元，执行案号为
(2023)京 0107 执 7753 号。
截至本回复日，因上述担保事项公司银行账户已被法院 执行划 扣 金 额 为
61.43 万元，与公司披露的关于诉讼事项进展暨被动非经营性资金占用的公告核
对一致。
（2）检查关联方资金占用的偿还情况如下：
① 2023 年 9 月 28 日关联方委托第三方以银行转账的形式归还 14.27 元；
② 2023 年 12 月 20 日关联方委托第三方以银行转账的形式归还 23.64 万元；
③ 2024 年 3 月 12 日关联方委托第三方以银行转账的形式归还 23.52 万元。
截至本回复日，因定向融资计划担保事项，公司银行账户被法院执行划扣的
61.43 万元均已归还，关联方非经营性资金占用余额为 0.00 元。
31
4.年报显示，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中，对深
圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）的应收股权转让尾款期末
余额为 4.08 亿元，账龄为 2-3 年，坏账准备期末余额约 4 亿元；对广州盛妆医疗
美容投资有限公司（以下简称“盛妆医美”）的应收业绩补偿款期末余额为 0.37
亿元，账龄为 1-2 年，坏账准备期末余额约 0.04 亿元。请你公司：
（1）结合凯弦投资经营状况、财务状况、信用状况等，说明截至目前你公司
尚未收回股权转让尾款的原因及合理性，坏账准备计提是否充分合理。
回复：
凯弦投资之唯一控股股东为奥园集团（广东）有限公司，其股权归属于中国
奥园，之前受宏观环境影响，房地产市场整体降温下行，凯弦投资及股东方地产
项目销售回款的金额和速度都不及预期，现阶段资金使用限制较多，需用于保工
程建设、保质保量交付楼盘、保员工及业主等稳定。截至本回复日，凯弦投资因
未执行支付公司股权转让尾款的裁决，被纳入失信被执行人；因未按执行通知书
指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，凯弦投资及其法定代表人被法院
限制高消费；因京汉置业集团有限责任公司（凯弦投资子公司）定向融资计划案
件，凯弦投资涉及被执行总金额约 1,388.24 万元。公司于 2023 年 1 月 19 日收到
深圳中级人民法院执行裁定书（（2022）粤 03 执 4547 号之一），因凯弦投资目
前可供执行的财产不具备处置条件，且申请执行人在指定期限内不能提供财产可
供执行，裁定终结本次执行程序，公司已按照相关规定向法院申请恢复执行，截
至本回复日，凯弦投资仍无可供执行的财产。
关于坏账准备计提的时点、具体测算过程、依据及合理性，公司已在深圳证
券交易所 2021 年年报问询函的回复中进行了说明，具体详见 2022 年 6 月 25 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对深圳证券交易所 2021 年年
报问询函的回复公告》。公司判断上市公司应收凯弦投资股权支付款尾款参照中
国奥园届时的信用等级水平，2021 年按照 80%比例计提坏账准备，2022 年按照
90%比例计提坏账准备，2023 年按照 98%比例计提坏账准备。
（2）说明截至目前你公司与盛妆医美就业绩承诺补偿沟通的具体情况和履
约进展，并结合盛妆医美的财务状况、履约意愿等，说明相关业绩补偿款项收回
的可能性，并进一步说明你公司向盛妆医美进行追偿已采取的措施及拟采取的措
32
施。
回复：
公司曾于 2023 年 5 月 6 日和 7 月 12 日函告盛妆医美履行业绩补偿事宜，与
盛妆医美多次进一步沟通并商讨分红款抵偿等现金和非现金方式的解决方案；盛
妆医美回函公司，并分别于 2023 年 6 月 5 日现金支付公司业绩补款 96 万元，于
2023 年 8 月 11 日支付 2,052,753 元，于 2023 年 12 月 19 日支付 1,598,690.55 元；
盛妆医美仍因资金紧缺，截至 2024 年 3 月 14 日，尚未支付剩余业绩补 偿款
36,515,456.45 元。公司于 2024 年 3 月 15 日召开的第十一届董事会第七次会议和
2024 年 4 月 1 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于购买股权
暨关联交易的议案》，同意公司以 32,377,139.05 元收购盛妆医美所持有的连天美
公司 3.2%股权，同时将盛妆医美对公司关于目标公司业绩补偿的履约方式由现
金方式调整为现金和前述股权转让款抵偿的方式，其中现金履行方式为 2024 年
4 月 30 日前以转账方式支付余款 500 万元。截至 2024 年 4 月 1 日，盛妆医美已
支付业绩补偿款（含利息）合计 9,611,443.55 元，业绩补偿现金部分已履行完毕。
具体详见公司于 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于广州盛妆医疗美容投资有限公司业绩承诺履行情况的公告》。
截至 2024 年 5 月 6 日，公司完成了过户及工商变更登记事宜，公司下属控
股子公司广州奥慧美医疗美容投资有限责任公司持有连天美公司 3.2%股份，盛
妆医美业绩补偿义务履行完毕。具体详见公司于 2024 年 5 月 7 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买股权暨关联交易的进展公告》。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
（一）核查过程
针对上述事项，我们实施的主要核查程序包括但不限于：
（1）查阅以前年度审计底稿，复核重要审计程序，如期末余额前五名单位的
其他应收账款形成时间及原因，核对其账龄划分是否正确；
（2）评价管理层计提坏账准备所依据的资料、关键假设及方法，复核应收账
款坏账准备计提比例及分析计提的合理性及恰当性；
（3）了解关联交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件；
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（4）了解公司管理层采取的追偿措施，检查盛妆医美业绩补偿履约情况。
（二）核查结论
通过上述核查程序，会计师认为：公司对应收凯弦投资股权转让尾款及坏账
准备计提情况以及已采取的措施情况、应收盛妆医美业绩补偿款的履约进展的说
明与我们了解的信息一致。应收凯弦投资股权转让尾款坏账准备计提充分 合理，
截至本回复日，盛妆医美业绩补偿义务已经履行完毕。
5.年报显示，你公司 2023 年末商誉账面价值 5.57 亿元，占净资产的比例为
252.36%。你公司 2023 年对浙江连天美企业管理有限公司（以下简称“连天美”）
计提商誉减值准备 0.58 亿元，商誉期末余额为 6.51 亿元。请你公司：
（1）说明连天美最近三年的主要财务数据，并分析业绩变动原因。
回复：
连天美最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
主营业务收入 68,581.15 57,547.21 56,234.61
主营业务成本 36,139.78 30,469.11 28,867.72
毛利率 47.30% 47.05% 48.67%
销售费用 18,593.01 13,852.11 12,462.94
管理费用 5,705.58 3,737.08 3,658.69
营业利润 7,830.01 9,113.81 11,327.27
净利润 5,337.96 6,572.67 8,505.86
净利率 7.78% 11.42% 15.13%
公司 2021 年收购连天美并于 2021 年 4 月开始产生医疗美容服务业绩，近年
医疗美容行业的外部环境未发生重大改变，中国消费领域全面升级的趋势仍未改
变，消费者对医疗美容的接受度和渗透率还将持续提升，行业仍将保持高速发展；
连天美的管理团队稳定，企业的主营业务无发生变化，整形、微整形和皮肤科室
仍然为贡献业绩主要科室，企业一直保持高效的经营，在社会流动受限制因素不
断扰动的情况下，连天美维持良好的经营状况和财务状况，2021 年度、2022 年度
和 2023 年度期间，营业收入分别为 56,234.61 万元、57,547.21 万元和 68,581.15
万元，毛利率稳定保持在 47%以上，净利润分别为 8,505.86 万元、6,572.67 万元
和 5,337.96 万元，净利率有下降的趋势，相关原因包括：2022 年，全国主要城市
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包括杭州都出台了比以往年度更为严格的社会流动限制措施，极大影响居民的正
常跨区流动，从而影响客户的上门就诊量；2022 年 12 月上旬，随着地区交通受
阻、人员流动受限情况结束，大量客户包括连天美医护人员亟需居家修养，连天
美从 12 月中旬开始只能提供有限度的服务，日营业收入从正常的约 200 万跌至
20 万左右，当月实现净利润只有预算的 24%；为应对客户上门量的下降，帮助客
户克服害怕出门的心理，管理团队调整经营策略，深耕老客户，增加客单价高的
微整形项目的业务占比，并加大促销力度，拓宽获客渠道，积极进行客户 邀约，
实现 2022 年度营业收入的同比增长，但由于优惠力度比以往大，使本年的毛利率
同比下降 1.62%，同时销售费用同比增加 1,389.17 万元，导致净利率同 比下降
3.70%。2023 年，医院三大主要科室的收入结构大体维持了 2022 年的发展趋势，
2022 年调整的经营策略和营销策略有了明显的效果，很快带来了线下的流量增量，
因此医院因势利导，集中资源全力打造线上直播团队、打造医生 IP、与第三方渠
道合作等营销渠道积极拓宽医院客户资源池，实现 2023 年度营业收入的同比增
长，医院营销模式的变化也导致营销费用、业绩绩效支出等同比出现较大 增长，
销售费用同比增加 4,740.90 万元；同时为给医疗美容客户带来更优质的就诊体验，
连天美医院斥资近千万元，扩大并翻新了医院经营场地，明显有效提高接待能力
和提升接待服务质量，助力 2023 年度营业收入增长，管理团队相关激励绩效支出
也随之增加，管理费用同比增加 1,968.50 万元，综上事项主要导致净利率同比下
降 3.64%。
（2）说明对连天美报告期商誉减值测试过程、关键假设、营业收入的预测
过程、关键参数的选取依据及合理性，是否符合连天美经营实际及行业发展趋势；
对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异原因
及合理性，在此基础上说明报告期商誉减值准备计提是否充分、合理。
回复：
1、商誉减值测试过程
根据《以财务报告为目的的评估指南》及《企业会计准则第 8 号——资产减
值》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回
金额与其账面价值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当
根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之
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间较高者确定。
连天美公司为一家轻资产类型的医疗美容企业，主要的实物资产是电子设备，
采用公允价值减去处置费用后的净额明显低于预计未来现金流量现值。结合会计
准则要求和以上情况，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》决定以连天美
资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，即采用预计未来现金流量的
现值估算连天美商誉相关资产组可收回金额。
预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产
生的预计未来现金流量，选择税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
现金流量折现法模型与基本公式
本次评估的基本模型为：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) i
式中：
P：评估对象的预计未来现金流量的现值；
Ri：评估对象未来第 i 年的预期现金流；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
2、关键假设
（1）一般假设
a. 资产组产权持有单位的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现
行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
b. 资产组以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经
营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
c. 资产组产权持有单位与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
d. 国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不
发生重大变化；
e. 评估结论依据的是委托人及资产组产权持有单位提供的资料，假设委托人
及资产组产权持有单位管理层提供的资料是真实、完整、可靠，不存在应提供未
提供、评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵
事项、或有事项；
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f. 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）特定假设
a. 资产组在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
b. 资产组产权持有单位的现有和未来经营者是负责的，能稳步推进企业的发
展计划，尽力实现预计的经营态势；
c. 资产组在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营
原有产品或类似产品，供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
d. 资产组产权持有单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和
收益实现的重大违规事项；
e. 资产组产权持有单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益
预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
f. 每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境
发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
上述评估关键假设与收购时及上期相比基本相同，故不存在重大变化。
3、营业收入的预测过程
根据连天美公司 2023 年的实际经营情况，其主营业务包含：整形美容科、皮
肤美容科、微整形美容科、美容口腔科及其他医疗美容。
整形美容科：运用手术、药物、医疗器械以及其他医学技术方法借助 异体、
异种组织或组织代用品来对人的面部容貌和身体其他部位形态进行的修复与再
塑，以改善或恢复生理功能和外貌，增强人体外在美感。
皮肤美容科：通过新兴皮肤美容科技与传统皮肤护理结合，改善肌肤 瑕疵，
如色斑、痤疮、皱纹等，延缓肌肤衰老，起到改善皮肤不理想的现状，让皮肤恢
复正常的新陈代谢，提高皮肤健康度，延缓皮肤衰老的作用。
微整形（注射）美容科：利用高科技医疗技术及现代抗衰老美容产品，通过
不开刀的方式，运用医学治疗手段，对面颈部注射美容产品、人体可吸收填充物
质等，实现消费者对面部年轻化的追求。
口腔美容科：通过现代口腔治疗技术手段，修整牙齿排列不齐、牙齿形态异
常、牙齿色泽异常，达到牙齿美容效果。
其他医疗美容：毛发种植科，应用显微外科技术取出供体部健康的毛囊组织，
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经核能营养培养后按照自然的毛发生长方向种植于毛发稀少的部位而进行的头
部美容。包含脱发的治疗、眉毛、睫毛、胡须、阴毛及腋毛的部分及全部 再造。
中医美容科，在中医理论和有中国特色的人体美学理论指导下，研究损容性疾病
的防治和损容性生理缺陷的掩饰和矫正，以达到防病健身、延年驻颜、维护和创
塑人体神形之美的最终目的。
随着当代人对整形、皮肤美容及微整形注射的接受度越来越高，企业未来也
将主要致力于发展微整形美容科的业务，评估人员对管理层进行了访谈和市场调
研，取得了盈利预测数据和相关依据。访谈中，管理层预计未来 2024 年至 2028
年保持现有的业务规模呈现 11%至 2%之间的自然增长趋势，增长率逐年降低，
2029 年开始稳定不变。微整形注射的相关原材料出厂价较低，利润水平较好，当
前市场的认可度及认知度都在逐步提升，故未来是连天美公司大力发展的业务板
块之一。
美容口腔科方面，常年以来是连天美的老牌类稳定业务。评估人员对管理层
进行了访谈和市场调研，取得了盈利预测数据和相关依据。访谈中，管理层预计
未来将保持现有的业务规模。
其他医疗美容项目包括了：毛发种植科、美容中医科、市场美容皮肤科、纹
绣科、形体中心科及护肤品等，评估人员对管理层进行了访谈和市场调研，取得
了盈利预测数据和相关依据。访谈中，管理层预计未来将保持现有的业务 规模。
4、关键参数的选取依据及合理性
（1）关键参数的确定及选取依据
a. 收益预测期：
根据持续经营假设，选取永续年期。将预测期分为两个阶段，第一阶段为评
估基准日后 5 年，为详细预测期，此阶段预测收益逐年增长；第二阶段为评估基
准日后第 6 年至永续期，为稳定预测期，此阶段预测收益保持第 6 年收益水平稳
定。
b. 收益指标：
根据商誉减值测试相关会计准则及评估指引，使用税前自由现金流。资产组
税前自由现金流=息税前经营利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追 加额。
c. 稳定期利润率：
公司根据预测的收入、成本、费用等计算所得，公司根据历史经验及对市场
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发展的预测确定的收入，根据公司经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度
收入、成本、费用及相关税费，从而得出稳定期利润率。其中：
① 预测期收入增长率：参考历史期连天美公司平均增长率进行预测；
② 稳定期收入增长率：出于谨慎性原则，不考虑稳定期收入增长率；
③ 预测期平均毛利率：参考历史期连天美公司平均毛利率进行预测；
④ 稳定期毛利率：参考历史期连天美公司平均毛利率进行预测（稳定期毛利
率与预测期平均毛利率的差异主要是由于长期资产永续期折旧变动的影响）。
d. 折现率：
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流
量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的
税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评
估采用（所得）税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定折现率 r，确
定折现率 r 的计算公式如下：
r=WACC÷（1-T）=（rd×wd＋re×we）÷（1-T）
式中：
WACC：加权平均资本成本；
T：所得税率；
rd：债务资本成本
wd：评估对象的债务比率；
re：权益资本成本
we：评估对象的权益比率。
（2）2023 年度商誉减值测试过程中关键参数（如预测期和稳定期收入增长
率、利润率、折现率等）的选取合理性。
a. 2023 年度商誉减值测试中确定的关键参数
单位：万元
关键参数
关键参数名称 2029 年 确定关键假设的基础
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
及以后
国内医疗美容行业兴起，
预 测 期 内 预测 结合公司实际经营情况
销售收入（2024 75,400 81,200 85,800 89,000 90,700 90,700 及市场地位和核心竞争
年至 2028 年） 力，预测期 5.75% 的复合
增长率是适当的。
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预 测 期 内 收入
增 长 率 （ 2024 9.94% 7.69% 5.67% 3.73% 1.91% -
年至 2028 年）
稳 定 期 收 入增
稳定期及以后不再考虑
长率（2029 年 - - - - - 0
增长
及以后年度）
历史期连天美公司毛利
率基本保持稳定，考虑公
预 测 期 及 稳定
司实际经营情况及市场
期 内 每 年 的毛 47.61% 47.73% 47.74% 47.73% 47.73% 47.10%
地位和竞争压力，预测期
利率
47.71% 的平均毛利率 是
适当的。
能够反映该资产组特定
折现率 13.51%
风险的税前折现率。
b. 折现率的计算方法
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流
量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的
税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次采
用（所得）税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定折现率 r，确定折
现率 r 的计算公式如下：
r=WACC÷（1-T）=（rd×wd＋re×we）÷（1-T）
折现率的具体计算过程如下：
1）无风险报酬率 rf
本次评估以评估基准日中长期国债到期收益率作为无风险报酬率，因为国债
到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该收益率通常被认为是无风险的。通
过同花顺资讯查询的交易所债券每日行情收益列表我们在沪、深两市中选择从评
估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所
有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过计算，从评估基准
日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债到期收益率（复利）的平均值为 2.77%
作为本次评估的无风险收益率。
2）市场期望报酬率
采用股权风险收益率。股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过
无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估
师的研究课题。例如：在美国，著名金融学家 Aswath Damodaran 的研究发现从
1928 年到 2016 年，股权投资平均年复利回报率为 11.42%，超过长期国债收益率
（无风险收益率）约 6.24%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益
40
率 ERP（Equity Risk Premium）。
借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了研
究，我们按如下方式计算中国股市的股权风险收益率 ERP：
① 确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先 需要确
定一个衡量股市波动变化的指数。我们在估算中国市场 ERP 时选用了沪深 300 指
数。沪深 300 指数是 2005 年 4 月 8 日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，
该指数由沪深 A 股中规模大、流动性好、最具代表性的 300 只股票组成，以综合
反映沪深 A 股市场整体表现。沪深 300 指数为成份指数，以指数成份股自由流通
股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市
场中投资收益的情况。
② 收益率计算期间的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择了沪
深 300 指数自发布以来至 2022 年 12 月 31 日止作为 ERP 的计算期间。
③ 指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此我们
在估算时采用每年年底时沪深 300 指数的成分股。
④ 数据的采集：本次 ERP 测算我们借助通达信行情的数据系统提供所选择
的各成分股每年年末的交易收盘价。
⑤ 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A. 算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri (i=1,2,3,…,N)
Pi 1
式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权价）
设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 An，则：
n
Ri 1
i
An=
N
式中：An 为第 1 年（当计算 2018 年 ERP 时即 2009 年）到第 n 年收益率的
算术平均值，n=1,2,3,…10，N 是计算每年 ERP 时的有效年限。
B. 几何平均值计算方法：
41
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：
Pi
Ci= ( i 1) -1(i=2,3,…N)
P1
Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权价）
⑥ 无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期每年的
无风险收益率 Rfi，本次测算我们采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）
作为无风险收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过 5 年的国债，
然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每
年年末距国债到期日剩余年限超过 5 年但少于 10 年的国债和每年年末距国债到
期日剩余年限超过 10 年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均
值作为每年年末的距到期剩余年限超过 10 年无风险收益率 Rf 和距到期剩余年限
超过 5 年但小于 10 年的 Rf。
通过估算，2022 年的市场风险超额收益率 ERP 结果如下：
无风险收
无风险收
益率 Rf(距
益率 Rf(距 ERP=Rm ERP=Rm ERP=Rm ERP=Rm
Rm 算术 Rm 几何 到期剩余
年份 到期剩余 算术平 几何平 算术平均 几何平均
平均值 平均值 年限超过
年限超过 均值-Rf 均值-Rf 值-Rf 值-Rf
5 年但小
10 年)
于 10 年)
2022 25.33% 10.49% 3.90% 21.43% 6.59% 3.34% 21.99% 7.15%
经计算，本次测算的股权市场超额风险收益率为 6.59%。
3）βe 值
Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平
的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上市公司相对市场投资组合的风险
较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，
那么其 Beta 系数就小于 1。
a. 选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述
八家上市公司作为对比公司，详情如下表：
参考公司
序号
证券代码 证券简称
1 000718.SZ 苏宁环球
2 002612.SZ 朗姿股份
42
3 600223.SH 福瑞达
4 002004.SZ 华邦健康
5 002162.SZ 悦心健康
6 000908.SZ 景峰医药
7 300632.SZ 光莆股份
8 002435.SZ 长江健康
b. 计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta 系数
通过“同花顺 iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近 5 年含财务杠杆的 Beta
系数后，通过公式 βu＝β1÷[1＋(1－T)×D/E]（公式中，T 为税率，β1 为含财务杠杆
的 Beta 系数，βu 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D/E 为资本结构）计算各项
Beta 剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，再对剔除财务杠杆贝塔进行调整，调整后
的贝塔=βu×0.67+0.33。具体计算见下表：
原始
序号 证券代码 证券简称 D/E T 剔除杠杆贝塔 调整贝塔
BETA
1 000718.SZ 苏宁环球 22.65% 1.1025 25% 0.9424 0.9614
2 002612.SZ 朗姿股份 10.68% 1.1415 15% 1.0465 1.0312
3 600223.SH 福瑞达 38.27% 1.0030 25% 0.7793 0.8522
4 002004.SZ 华邦健康 84.94% 0.5753 25% 0.3514 0.5655
5 002162.SZ 悦心健康 12.85% 0.6411 25% 0.5848 0.7218
6 000908.SZ 景峰医药 24.52% 0.4302 25% 0.3634 0.5735
7 300632.SZ 光莆股份 12.53% 0.5436 15% 0.4913 0.6592
8 002435.SZ 长江健康 35.08% 0.3009 25% 0.2382 0.4896
平均 30.19% 0.7318
通过“同花顺 iFinD”查询，上述八家上市公司评估基准日 2023 年 12 月 31
日的有关数据，其平均 D/E＝30.19%
βe＝βU÷[1＋(1－t)×D/E]
＝0.7318÷[1＋(1－25%)×30.19%]
＝0.8975
4）特定风险调整系数
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额 收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的 影响，
43
公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相
对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。如美国的 Ibbotson Associate 在其 SBBI 每年度研究报
告 中 就 有 类 似 的 论 述 。美 国 研究 公司 规 模超 额 收益 的另 一 个著 名研究是
Grabowski-King 研究，下表就是该研究的结论：
净资产账面价值 规模超额收益率 平滑均值
组别
（百万美元） 算术平均值% 规模超额收益率%
1 16,884.00 5.70 4.20
2 6,691.00 4.90 5.40
3 4,578.00 7.10 5.80
…… …… …… ……
20 205.00 10.30 9.80
21 176.00 10.90 10.00
22 149.00 10.70 10.20
23 119.00 10.40 10.50
24 84.00 10.50 11.00
25 37.00 13.20 12.00
从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由 4.2%逐 步增加
到 12%左右。
参考 Grabowski-King 研究的思路，我们对沪、深两市的 1,000 多家上市公司
1999-2009 年的数据进行了分析研究，得出以下结论：
我们将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：
规模指标范围 规模超额收益率 股东权益
组别 样本点数量
（亿元） (原始 Beta)% （亿元）
1 7.00 0-0.5 3.22 2.28
2 20.00 0.50-1.0 2.79 2.04
3 28.00 1.0-1.5 2.49 2.47
4 98.00 1.5-2.0 2.27 3.08
5 47.00 2.0-2.5 2.02 3.56
6 53.00 2.5-3.0 1.78 4.43
7 88.00 3.0-4.0 1.49 5.62
8 83.00 4.0-5.0 1.31 6.37
9 57.00 5.0-6.0 0.99 8.35
44
10 47.00 6.0-7.0 0.84 10.09
11 34.00 7.0-8.0 0.64 10.16
12 41.00 8.0-10.0 0.54 11.11
13 79.00 10.0-15.0 5.05 16.63
14 35.00 15.0-20.0 5.90 24.52
15 35.00 20.0- 7.41 60.36
从上表和图中可以看出规模超额收益率在净资产规模低于 10 亿时呈现下降
趋势，当净资产规模超过 10 亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，我们可
以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)
其中：Rs 为公司规模超额收益率；NA 为公司净资产账面值（NA<=10 亿）
同时，以上研究还得出结论：当公司规模达到一定程度后，公司规模再增加，
对于投资者来说承担的投资风险不会有进一步的加大。因此，采用 10 亿元估算超
过 10 亿元公司超额收益率也是合理的。
根据被评估单位审定的 2023 年 12 月财务报表，本次该公司的净资产规模约
为 0.6689 亿元，净资产规模超过 10 亿后不再符合下降趋势，根据以上回归方程，
被评估单位的特定风险调整系数为：
ε=Rs+Ts
＝3.139%-0.2485%×0.6689
＝2.9728%
5）权益资本成本 re
最终得到被评估单位的权益资本成本 re：
re＝2.77%+0.8975×6.59%+2.9728%
＝11.66%
45
6）付息债务利率 rd
债务资本成本 rd 取被评估单位在银行借款利率 5.10%。
7）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为
企业目标资本结构比率。
D
Wd =23.19%
DE
E
We =76.81%
DE
8）折现率计算
r=（rd×wd＋re×we）÷（1-T）
适用税率：所得税率取浙江连天美 2023 年的所得税率 25%。
折现率 r：将上述各值分别代入公式即：
折现率 r＝（5.10%×23.19%＋11.66%×76.81%）÷（1-25%）
＝13.51%。
5、关键参数与历史期数据的比较
连天美公司历史期与未来预测期营业收入、收入增长率、营业成本及毛利率
情况详见下表：
单位：万元
历史期 预测期
年份
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入 56,234.61 57,547.21 68,580.80 75,400 81,200 85,800 89,000 90,700
营业收入增长率 15.81% 2.33% 19.17% 9.94% 7.69% 5.67% 3.73% 1.91%
营业成本 28,867.72 30,469.11 36,139.78 39,503.77 42,445.39 44,836.41 46,518.80 47,405.95
销售成本率 51.33% 52.95% 52.70% 52.39% 52.27% 52.26% 52.27% 52.27%
毛利率 48.67% 47.05% 47.30% 47.61% 47.73% 47.74% 47.73% 47.73%
经比较分析，公司 2023 年收入增长率有较大提升，主要是因为公司切实调整
医美的经营及营销策略，克服了年初流动性受限的翘尾因素对医美消费的冲击与
影响，基于市场竞争激烈、消费环境等因素考量，未来年度医美收入增长率会有
所回落，毛利率保持现状。故预计未来年度收入增长率逐年下降，毛利率与历史
年度经营水平基本保持一致。总体来说，本次商誉减值测试关键参数的取值是谨
慎合理的，符合连天美经营实际。
46
6、关键参数与行业数据的比较
a. 收入复合增长率的比较
医疗美容行业上市公司 2018-2023 年营业收入及复合增长率情况详见下表：
单位：万元
复合增
证券代码 可比公司 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
长率
002004.SZ 华邦健康 1,057,362.75 1,009,137.05 1,087,636.19 1,235,918.30 1,323,236.56 1,159,459.04 1.86%
002162.SZ 悦心健康 97,787.86 116,623.75 119,470.31 126,083.20 116,262.77 127,814.40 5.50%
000908.SZ 景峰医药 258,569.69 134,402.91 87,791.86 81,118.35 84,065.72 65,689.38 -23.97%
300632.SZ 光莆股份 77,450.60 98,280.17 96,422.47 101,421.14 82,627.02 89,448.67 2.92%
002435.SZ 长江健康 467,375.70 503,846.75 424,058.42 436,981.51 346,955.78 323,810.57 -7.08%
000718.SZ 苏宁环球 324,379.43 392,428.41 428,744.27 299,034.80 223,915.27 211,347.97 -8.21%
002612.SZ 朗姿股份 266,154.99 300,725.52 287,643.67 366,521.46 387,827.78 514,546.44 14.09%
300896.SZ 爱美客 32,101.10 55,771.57 70,929.02 144,787.20 193,883.84 286,934.72 54.97%
688363.SH 华熙生物 126,314.57 188,557.07 263,273.40 494,777.38 635,919.20 607,592.39 36.91%
430335.NQ 华韩股份 69,232.53 80,405.26 88,791.97 96,334.98 92,522.76 109,472.55 9.60%
平均值 8.66%
连天美预测期
5.75%
复合增长率
经比较分析，公司预测期内复合增长率为 5.75%，低于行业历史复合增长率
8.66%。总体来说，本次商誉减值测试收入增长率的取值是谨慎合理的，符合行业
发展趋势。
b. 毛利率的比较
医疗美容行业上市公司 2021-2023 年毛利率情况详见下表：
单位：%
证券代码 可比公司 2021 年度 2022 年度 2023 年度
002004.SZ 华邦健康 38.46 40.49 39.11
002162.SZ 悦心健康 26.95 21.59 22.44
000908.SZ 景峰医药 62.03 76.25 71.76
300632.SZ 光莆股份 27.08 28.47 28.76
002435.SZ 长江健康 44.11 33.42 33.36
000718.SZ 苏宁环球 58.27 62.50 59.60
002612.SZ 朗姿股份 57.01 57.51 57.44
300896.SZ 爱美客 93.70 94.85 95.09
688363.SH 华熙生物 78.07 76.99 73.32
47
430335.NQ 华韩股份 46.77 41.78 43.86
平均值 53.25 53.39 52.48
连天美预测期平均毛利率 47.71
经比较分析，公司预测期内毛利率 47.71%，低于行业历史平均水平。总体来
说，本次商誉减值测试毛利率的取值是谨慎合理的，符合行业发展趋势。
c. 与商誉形成时（收购时）主要参数的比较
本次商誉减值测试过程中确定关键参数与商誉形成时（收购时）评估报告采
用的主要参数比较情况详见下表：
商誉形成时(收购时) 上期商誉减值测试 本次商誉减值测试 差异率(与收
主要参数
主要参数取值 时主要参数取值 时主要参数取值 购时相比)
预测期内收入复合增
8.09% 5.75% 5.75% -28.92%
长率
稳定期增长率 不增长 不增长 不增长 -
预算期内平均毛利率 52.09% 49.48% 47.71% -8.41%
税前折现率 13.73% (税后 10.30% ) 13.67% 13.51% -1.60%
注：商誉形成时（收购时）评估机构采用 WACC 模型计算税后折现率为 10.30%，此处调整为税前折现率
13.73%。
从连天美 2023 年度相关参数分析情况可以看出：
① 连天美 2023 年度的盈利能力不符合预期，主要系毛利率下滑，未达预期。
近年来国内医美行业发展迅速，同行业竞争激烈。为了提高市场占有率，被评估
单位加大了线上推广力度，调增户外广告投放，加大获客渠道投入，延揽聘请医
美领域知名专家。上述原因导致公司营业成本及期间费用在报告期有所增加，毛
利小幅下滑，利润有所下降。
② 连天美 2023 年度经营利润存在低于形成商誉时的预期以及上年度经营水
平等明显减值迹象。
综上所述，资产组的营业收入和盈利状况的变化，系管理层在 2023 年度运营
经验的实践下，对未来所规划采取的运营策略。由于资产组经营利润较收购时及
上期有所下降，商誉出现减值迹象，因此本次测试时降低了未来年度的收入增长
率及毛利率。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—
—商誉减值》的要求，测算连天美包含商誉的资产组预计现金流量现值低于其账
面价值。即，商誉发生减值，减值金额为 5,813.66 万元。相应会计处理符合《企
业会计准则》的规定。同时，近年年报减值测试及收购时与本次商誉减值测试中
48
其他假设、参数及指标均基本一致。因此,连天美本期计提商誉减值准备是充分、
合理的。
7、对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数
关键参数名称 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 差异
预测期内收入复合增长率 5.75% 5.75% 0
稳定期收入增长率 0 0 -
预测期平均毛利率 49.48% 47.71% -3.58%
稳定期毛利率 49.15% 47.10% -4.17%
由上表所示，本报告期与上期商誉减值测试关键参数差异较小，不存在重大
差异，差异产生的主要原因是企业自身经营情况变动及市场的波动所致，如：
① 评估对象所处的外部经济环境发生变化，如：国债收益率下降。
② 评估对象的经营状况发生变化，如：收入增长率上升，毛利率上升，净利
润下降。
③ 评估关键参数的取值发生变化，如市场风险超额收益率上升、市场风险系
数下降。
综上所述，连天美资产组商誉减值预测的关键假设与近年年报减值测试相比
未发生重大变化。预测的详细数据是管理层基于每个测试时点的实际经营情况具
体分析后确定的，重要参数是结合当年的实际经营情况和未来期间的预测情况测
算的，相关变动是合理的。因此本报告期商誉减值准备计提是充分、合理的。
（3）就连天美未来是否存在大额商誉减值风险作出审慎预测，分析你公司
未来是否存在期末净资产为负的风险。
回复：
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定：因企业合并所形成的商
誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合
的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
公司交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过
程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本
次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司
作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测 试时，
与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将
49
会因此产生商誉减值损失。
公司为防范和规避未来商誉减值及其可能对公司合并损益的影响，在完成收
购连天美股权交易之后，作为加强对并购后标的资产管控和内控升级工作的一部
分，即已提前规划和制定了防范管控商誉减值风险的策略，并已进行了相应部署。
相关管理措施和策略基本包括如下：
（1）自 2021 年 3 月完成收购连天美股权交易以来，公司非常重视历年来商
誉减值事项，在每个审计报告期均按照规定实施商誉减值测试并形成相应 报告。
与 2021 年和 2022 年报告期实施的减值测试工作程序步骤一致，公司针对 2023
年度计提商誉减值准备，是根据资产评估和减值测试得出的结果。公司 2023 年
商誉减值测试选用的参数指标是相当谨慎和保守的，较市场多家上市公司的折现
率等参数指标平均值更趋严格，针对 2023 年已全面地对商誉减值状况进行了分
析和评估，且后续年度出现计提商誉减值准备的可能性预计将处于较低水平范围，
合理评估判断，对后续年度业绩不会存在较大影响。
（2）在 2022 年计提了商誉减值准备的基础上，如商誉减值测试工作所反映，
后续年度需要达到的、避免大额商誉减值的预测净利润平衡指标处于连天美现有
业务结构和正常业绩水平能够合理覆盖的范围之内。连天美依托杭州上城区的市
场地位，2023 年较 2022 年实现了 19.17%的业绩同比增长，整体经营平稳良好。
在继续加大挖掘传统优势地区市场的策略下，连天美立足于医疗美容服务 业务，
仍然能够保障后续年度业绩的稳定性，有能力确保实现业绩水平持续处于一定的
安全边际范围。
（3）公司还制定了一定的业务拓展战略。守护存量，大力拓展增量业务。这
些业绩增量点能够保障连天美拥有一定的业绩增长动力。同时严格管控各层级各
项风险，均已部署了完善的风险管控策略和措施，从过往实施表现来看体现了较
好的风险管控效果，依然会在后续年度公司各业务方面起到有效的风控保障作用。
关于公司后续年度的商誉减值事项，仍需具体结合考虑该时点行业市场及公
司运营发展等客观因素，因此，后续年度公司是否计提商誉减值及其对公司业绩
影响仍取决于届时的实际商誉减值测试结果。按照规范程序，公司届时将对相关
资产进行减值测试，在后续资产负债表日判断若存在减值迹象的，将根据《企业
会计准则》确定是否需计提相关商誉减值准备。
综上，在业务资产所在行业大趋势不发生异常变动的前提下，公司未来数年
50
业务前景基本向好，基于以上说明，不存在大额商誉减值风险和因商誉减值导致
净资产为负的风险，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
（一）核查过程
针对上述事项，我们实施的主要核查程序包括但不限于：
（1）获取关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批资料；
（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）通过参考行业惯例，评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的
适当性；
（4）通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、
管理层预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假
设及判断；
（5）通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理
层预测过程的可靠性和历史准确性。
（二）核查结论：
通过上述核查程序，会计师认为：上述公司回复中有关连天美最近三年业绩
变动的原因，连天美报告期商誉减值测试过程、关键假设、营业收入的预测过程、
关键参数的选取依据及合理性，以及连天美未来是否存在大额商誉减值风险的预
测，与我们执行公司 2023 年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不
一致，报告期商誉减值准备计提充分、合理。
6.年报显示，你公司在建工程功能性纤维素纤维项目期末账面余额 0.91 亿元，
减值准备金额 0.87 亿元，账面价值 0.04 亿元。请你公司说明功能性纤维素纤维
项目的具体情况，包括但不限于可行性报告、开工时间、拟生产的产品、资金支
付对象、目前建设进度等；对项目大额计提减值准备的原因及合理性；项目未来
处置计划。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
2013 年 11 月，公司与新疆天鹅特种纤维有限公司签署《关于建设 2 万吨莫
代尔项目的合作协议书》及《关于建设 2 万吨莫代尔项目的补充协议》，约定由
51
公司与新疆天鹅特种纤维有限公司合作成立合资公司恒天金环新材料有限公司
共同实施莫代尔建设项目，公司持有恒天金环新材料有限公司 40%的股权，新疆
天鹅特种纤维有限公司持有 60%的股权。合作协议约定公司当时正在建设的 5,000
吨功能性纤维素纤维试验线，等合资公司注册成立之日起，后续工程由合资公司
承担建设，对已建设或采购等的相关资产也由合资公司购入。
2015 年项目建设完成，经竣工决算公司为 5,000 吨功能性纤维素纤维试验线
项目承担的建设费用为 9,985.40 万元。2015 年 10 月，合资公司恒天金环新材料
有限公司进行了注销，但在清算过程中清算组未对 5,000 吨功能性纤维素纤维实
验线项目进行清算，公司也未能与新疆天鹅特种纤维有限公司就该项目后续合作
达成一致意见；2015 年 12 月，公司要求解除合作协议书及其补充协议，并于 2016
年 7 月就公司与新疆天鹅特种纤维有限公司关于合资公司清算纠纷一案向襄阳市
中级人民法院提起诉讼但后续败诉了。因 5,000 吨功能性纤维素纤维试验线项目
为 2 万吨莫代尔项目的试验线，不能单独进行生产并产生效益，也不能转为其他
生产用途。公司判断该项目继续进行的可能性较小，基于谨慎性原则，对该项目
进行了减值测试，并于 2016 年计提减值准备 9,486.12 万元。因此，对该项目计
提减值准备合理。
公司下属子公司湖北金环新材料科技有限公司（以下简称“湖北金环”）近
年承担了未使用的资产保管工作，2021 年公司管理层组织对 5,000 吨功能性纤维
素纤维试验线项目所涉资产进行盘点和梳理，针对尚能够使用的部分资产提出进
行资产处置的方案，从而使得剩余资产的价值最大化，当年成功与外部单位磋商
出售部分尚能使用的资产，后续将继续针对剩余的资产情况积极推进统一的整体
处置安排。
年审会计师回复：
（一）核查过程
针对上述事项，我们实施的主要核查程序包括但不限于：
（1）了解莫代尔建设项目前期基本情况，取得公司与新疆天鹅特种纤维有限
公司签署的相关协议；
（2）通过中国裁判文书网获取湖北省高级人民法院对新疆天鹅特种 纤维有
限公司与京汉实业投资集团股份有限公司联营合同纠纷一案的《民事判决 书》；
52
（3）关注公司是否定期检查在建工程是否出现资产减值的迹象，如出现该迹
象，是否根据实际情况对在建工程进行减值测试。检查在建工程减值准备计提的
方法是否符合规定，前后期是否一致，减值测试的方法、参数、依据是否准确充
分；
（4）实地查看、监盘功能性纤维素纤维项目施工现场，确认在建工程的真实
性及工程的实际进展，并确认其减值情形。
（二）核查结论：
通过上述核查程序，会计师认为：公司对在建工程 5000 吨功能性纤维素纤
维实验线项目具体情况的说明与我们了解的信息一致。该在建工程项目计提减值
准备具有合理性。
7.年报显示，你公司报告期末短期借款余额 0.25 亿元，一年内到期的长期借
款余额为 2.6 亿元。请你公司结合偿债安排、投融资计划及现金流等，说明公司
是否存在流动性风险，如有则请充分提示风险。
回复：
公司 2023 年末短期借款余额 2,504.97 万元，为全资子公司湖北金环与湖北
银行的流动资金贷款本金及利息，于 2024 年 12 月到期。一年内到期的非流动负
债 25,955.17 万元，其中 1 年内到期的租赁负债 2,904.10 万元，主要为连天美两
家医院的经营场所的租赁付款额，另外 1 年内到期的长期借款 23,051.07 万元，
主要为：①控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司（以下简称“绿色纤维公司”）
与中国银行襄阳分行的固定资产借款一年内到期的借款本金为 9,270.00 万元；②
控股子公司南京空港领航发展有限公司（以下简称“南京空港”）与中国农行南
京分行作为牵头行的固定资产借款一年内到期的借款本金为 8,500.00 万元；③湖
北金环与襄阳樊城区汉江新动能产业基金合伙企业（有限合伙）的长期借款一年
内到期的借款本金为 3,000.00 万元；④全资子公司广州奥美产业投资有限 公司
（以下简称“广州奥美”）与民生银行广州分行的并购贷款一年内到期的借款本
金为 2,000.00 万元。
除广州奥美与民生银行广州分行、绿色纤维公司与中国银行襄阳分行及浙银
租赁、湖北金环与湖北银行及浙银租赁的贷款完成展期或还款计划调整外，南京
空港也与金融机构就固定资产借款达成还款计划调整方案，调整后一年内到期的
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借款本金上述的 8,500.00 万元变为 4,980.70 万元，相关补充合同正在签署中。此
外，如上市公司 2024 年未发生控股股东变更，则绿色纤维公司与中国银行襄阳
分行的一年内到期的借款本金由 9,270.00 万元减少至 1,640.00 万元。因此，考虑
南京空港的贷款调整以及若上市公司未发生控股股东变更，公司 1 年内到期的长
期借款将由 23,051.07 万元减少至 11,951.77 万元，公司已于 2024 年一季度按计
划偿还了 2,650.00 万元贷款本金。
综上所述，经过一系列与各金融机构的协商，公司下属各业务板块根据现金
流情况完成了贷款展期或还款计划调整，极大地降低了公司 2024 年的流动性风
险。公司将继续加强与各债权银行的有效沟通，提升主业盈利能力改善经营性现
金流，积极敦促控股股东及其关联方清偿重大资产重组尾款，以持续改善流动性。
8.年报显示，你公司 2023 年末经营活动产生的现金流量净额为 1.94 亿元，
同比增长 200.36%。请你公司分析说明经营活动产生的现金流量与经营业绩的匹
配性，现金流量表补充资料相关数据是否与资产负债表、利润表相关项目存在勾
稽异常。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、经营活动产生的现金流量与经营业绩的匹配性
（1）扣非后净利润、经营活动现金流量净额、营业收入变动情况
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 变动金额 变动幅度
营业收入 136,433.83 135,612.19 821.64 0.61%
归属于上市公司股东的净利润 -34,268.96 -158,399.11 124,130.15 78.37%
其中：经常性损益 -28,702.67 -21,148.74 -7,553.93 -35.72%
非经常性损益 -5,566.29 -137,250.37 131,684.08 95.94%
经营活动产生的现金流量净额 19,440.19 6,472.26 12,967.93 200.36%
如上表所示，与上年同期相比，营业收入增加 821.64 万元，增幅 0.61%；扣
非后归属于母公司股东的净利润减少 7,553.93 万元，跌幅 35.72%，低于收入增
幅；经营活动产生的现金流量净额增加 12,967.94 万元，增幅 200.36%，高于收入
增幅，三者变动幅度存在偏离。
（2）利润表主要项目占营业收入比例及同比变动情况
单位：万元
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项目 2023 年度 占营业收入比例 2022 年度 占营业收入比例 变动幅度
营业收入 136,433.83 — 135,612.19 — 0.61%
减：营业成本 101,033.03 74.05% 102,605.69 75.66% -1.53%
税金及附加 820.57 0.60% 778.26 0.57% 5.44%
销售费用 19,224.49 14.09% 15,935.13 11.75% 20.64%
管理费用 13,085.51 9.59% 16,767.50 12.36% -21.96%
研发费用 2,485.89 1.82% 2,881.11 2.12% -13.72%
财务费用 7,135.27 5.23% 7,891.05 5.82% -9.58%
加：其他收益 860.26 0.63% 1,319.84 0.97% -34.82%
投资收益 657.99 0.48% 647.98 0.48% 1.54%
公允价值变动收益 0.91 0.00% 2,728.81 2.01% -99.97%
信用减值损失 -10,826.14 -7.94% -4,688.47 -3.46% 130.91%
资产减值损失 -22,534.56 -16.52% -4,466.58 -3.29% 404.51%
资产处置收益 52.10 0.04% 1,063.67 0.78% -95.10%
营业外收入 80.57 0.06% 4,141.51 3.05% -98.05%
减：营业外支出 647.81 0.47% 144,865.51 106.82% -99.55%
所得税费用 1,640.92 1.20% 4,033.25 2.97% -59.32%
净利润 -41,348.50 -30.31% -159,398.56 -117.54% -74.06%
公司本期营业收入 136,433.83 万元，增幅 0.61%；扣非后归属于母公司股东
的净利润-28,702.67 万元，跌幅 35.72%，低于收入增幅，主要原因系公司医疗美
容业务销售费用随着收入规模增长有所上升。此外，本期公司生物基纤维业务受
外部环境及新投产莱赛尔纤维业务尚未达到预期效益的影响以及部分商誉存在
减值迹象，进行减值测试后计提相关资产减值损失的金额较上年同期有明显增加。
上述因素导致公司 2023 年经营利润并未随收入增幅同比例增加，扣非后净利润
与营业收入变动产生偏离。
（3）现金流量表主要项目
公司 2022 年、2023 年与经营活动有关的现金流量明细数据对比如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动幅度
销售商品、提供劳务收到的现金 137,025.77 135,886.26 0.84%
收到的税费返还 865.58 5,487.77 -84.23%
收到其他与经营活动有关的现金 7,368.71 9,682.87 -23.90%
经营活动现金流入小计 145,260.05 151,056.89 -3.84%
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购买商品、接受劳务支付的现金 63,175.96 81,444.39 -22.43%
支付给职工以及为职工支付的现金 35,145.06 31,242.51 12.49%
支付的各项税费 4,943.16 5,425.90 -8.90%
支付其他与经营活动有关的现金 22,555.69 26,471.85 -14.79%
经营活动现金流出小计 125,819.86 144,584.64 -12.98%
经营活动产生的现金流量净额 19,440.19 6,472.26 200.36%
与上年同期相比，经营活动产生的现金流量净额增加 12,967.94 万元，增幅
200.36%，高于营业收入增长幅度。2023 年公司销售商品、提供劳务收到的现金
较上年同期增加 1,139.51 万元，增幅 0.84%，与营业收入变动情况基本相符。2023
年公司收到的税费返还较上年同期减少 4,622.19 万元，跌幅 84.23%，主要是公司
2022 年根据增值税期末留抵退税政策，退还存量留抵税额大幅增加，2023 年仅退
还增量留抵税额所致。2023 年公司购买商品、接受劳务支付的现金增幅低于营业
收入增幅，导致经营活动产生的现金流量净额变动增幅高于营业收入增幅。2023
年公司收入规模增加，部分客户采用预付的方式向公司采购，公司整体销售回款
较好，虽然公司相应增加了采购及生产规模，但由于报告期内生物基纤维业务原
材料采购价格持续下跌且下跌幅度较大，因此平均采购价格相对上年下降较多导
致购买商品、接受劳务支付的现金低于收入增幅。
近两年主要原材料平均采购价格变化情况如下表所示：
单位：元/吨
2023 年 2022 年
项目 变动趋势
上半年平均采购 下半年平均采购 上半年平均采购 下半年平均采购
价格 价格 价格 价格
木浆 7,125.60 7,049.50 8,564.96 9,988.94 持续下跌
烧碱 3,154.62 2,922.57 3,734.63 4,274.59 持续下跌
原煤 895.37 842.01 1,064.24 1,245.79 持续下跌
综上所述，报告期内公司的营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净
额变动幅度和变动趋势符合公司实际经营情况，具有合理性。
2、现金流量表补充资料相关数据是否与资产负债表、利润表相关项目存在勾
稽异常
报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动金额
一、经营活动产生的现金流量净额 19,440.19 6,472.26 12,967.93
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二、净利润 -41,348.50 -159,398.56 118,050.06
三、差异 60,788.69 165,870.82 -105,082.13
其中：
1、非付现项目 47,873.15 167,085.29 -119,212.14
资产减值准备、信用减值损失 33,360.69 153,212.84 -119,852.15
固定资产折旧、投资性房地产折旧 10,743.38 10,072.69 670.69
使用权资产折旧 2,621.07 2,457.65 163.42
无形资产摊销 863.70 706.97 156.73
长期待摊费用摊销 284.31 635.14 -350.83
2、非经营性项目 6,265.72 4,739.49 1,526.23
处置固定资产/无形资产和其他长期 资产的
-52.10 -184.19 132.09
损失
固定资产报废损失 7.57 404.45 -396.88
公允价值变动损失 -0.91 -2,728.81 2,727.90
财务费用 6,969.15 7,896.02 -926.87
投资损失 -657.99 -647.98 -10.01
3、其他项目 -554.88 1,436.65 -1,991.53
递延所得税资产减少 -385.52 -713.71 328.19
递延所得税负债增加 -169.36 2,150.36 -2,319.72
4、经营性应收应付项目、存货和其他项目 7,204.70 -7,390.61 14,595.31
存货的减少 640.28 4,960.49 -4,320.21
经营性应收项目的减少 6,458.58 -9,971.66 16,430.24
经营性应付项目的增加 105.84 -2,379.44 2,485.28
其他
注：1、2022 年其他项目中 144,057.79 万元系计提的财务担保合同计提预计负债，本表中将其调整至资产减
值准备、信用减值损失项目列示。2、本表财务费用、投资损失项目未按是否计入非经常性损益项目进行区
分列示。
2023 年公司净利润与经营活动现金流量净额差异项目中，导致经营活动产生
的现金流量净额较上年同期增幅较大的主要原因系资产减值准备、信用减值损失、
存货减少、经营性应收应付变动及其他。其中：2022 年公司因财务担保合同计提
预计负债 144,057.79 万元，导致本期非付现项目同比减少；2022 年年末公司存货
较期初减少影响了经营活动现金流量，本期存货减少 640.28 万元，主要是因为原
材料减少 1,830.32 万元，2023 年开始，原材料价格下降，公司根据市场情况减少
原材料储备所致；2023 年度公司营业收入增加，公司整体票据及现金回款较好，
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受限货币资金的净变动，不影响净利润，但导致公司经营活动现金流量净额增加。
综上，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系非
付现项目、存货变动、经营性应收项目的变动等因素导致，差异形成原因 合理。
年审会计师回复：
（一）核查过程
针对上述事项，我们实施的主要核查程序包括但不限于：
（1）对公司管理层进行访谈；
（2）比较分析 2023 年度与 2022 年度财务报表数据，检查其波动的原因及
合理性；
（3）获取现金流量表，对现金流量表编制过程进行复核；
（4）对比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，分析产生差异
的原因。
（二）核查结论
通过上述核查程序，会计师认为：上述公司回复中有关营业收入、净利润变
动的情况，经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因，以及现金流量表补充
资料相关数据与资产负债表、利润表相关项目的勾稽关系，与我们执行公司 2023
年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二四年六月二十六日
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