证券代码：000615 证券简称：ST美谷 公告编号：2024-110
奥园美谷科技股份有限公司
关于公司被债权人申请重整及预重整的专项自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 18 日收
到债权人广州律建财税咨询有限公司（以下简称“申请人”）送达的《告知函》，
其以公司不能清偿到期债务且已明显缺乏清偿能力，但具有一定的重整价值为由，
已向湖北省襄阳市中级人民法院（以下简称“襄阳中院”）提交对公司进行重整
及预重整的申请。同日，襄阳中院就广州律建财税咨询有限公司的申请对公司出
具了（2024）鄂 06 破申 48 号《通知书》。具体详见公司于本报告同日披露在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公
告》。截至本报告披露日，公司尚未收到法院关于启动预重整程序或受理重整申
请的相关法律文书，申请人的申请能否被法院裁定受理以及具体受理时间存在不
确定性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 14 号—破产重整等事项》相关规定，公司对控股股东、
原实际控制人及其他关联方资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全
面自查。现将具体情况说明如下：
一、公司控股股东、原实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金情况
截至本报告披露日，公司控股股东、原实际控制人及其他关联方不存在非经
营性占用公司资金的情况。
二、公司违规对外担保情况
截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保的情况。
三、公司、控股股东、原实际控制人及其他关联方等相关主体履行的承诺事
项
公司严格督促相关方持续履行其作出的承诺事项，切实维护公司及全体股东
1
利益。截至本报告披露日，公司、控股股东、原实际控制人等相关主体的承诺事
项均在正常履行中，未出现违反承诺的情形，具体如下：
2
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
为了保护上市公司的合法利益，保证上市
公司的独立运作，维护广大投资者特别是
中小投资者的合法权益，收购人奥园科星
及其控股股东奥园广东、实际控制人郭梓
文先生出具了《关于保持京汉实业投资集
团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺
其在拥有上市公司控制权期间保证与上
市公司在人员、资产、财务、机构、业务
等方面相互独立。具体承诺如下：“（一）
保持与京汉股份之间的人员独立 1、京汉
股份的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员在京汉股份
专职工作，不在本承诺方及所控制的企业
处兼任除董事、监事以外的行政职务，继
续保持京汉股份人员的独立性。2、京汉股
2021 年内违反“2、本承诺方及所控制的企
收购报告书或 份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理
奥园科星、奥园 业当前没有、之后也不以任何方式违法违规
权益变动报告 保持独立性承诺 体系，该等体系和本公司/本人及所控制的 2020 年 09 月 05 日 长期
广东、郭梓文 占用京汉股份的资金、资产。”，出现资金
书中所作承诺 企业之间完全独立。（二）保持与京汉股
占用情形，2021 年内已全部归还。
份之间的资产独立 1、京汉股份具有独立
完整的资产，其资产全部能处于京汉股份
的控制之下，并为京汉股份独立拥有和运
营。2、本承诺方及所控制的企业当前没
有、之后也不以任何方式违法违规占用京
汉股份的资金、资产。3、本承诺方及所控
制的企业将不以京汉股份的资产为自身
的债务提供担保。（三）保持与京汉股份
之间的财务独立 1、京汉股份继续保持独
立的财务部门和独立的财务核算体系。2、
京汉股份具有规范、独立的财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理制度。3、
京汉股份独立在银行开户，不与本承诺方
及所控制的企业共享一个银行账户。4、京
汉股份能够作出独立的财务决策，本承诺
3
方及所控制的企业不通过违法违规的方
式干预京汉股份的资金使用调度。5、京汉
股份的财务人员独立，不在本承诺方及所
控制的企业处兼职或领取报酬。6、京汉股
份依法独立纳税。（四）保持与京汉股份
之间的机构独立 1、京汉股份继续保持健
全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。2、京汉股份的股东大
会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。（五）保持与京汉股份之间的业务独
立 1、京汉股份拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有面向市场
独立自主持续经营的能力。2、除通过行使
股东权利之外，不对京汉股份的业务活动
进行干预。”
针对同业竞争问题，奥园科星及其控股股
东、实际控制人出具了《关于避免与京汉
实业投资集团股份有限公司之间同业竞
争的承诺函》，具体如下：“为维护京汉股
份的可持续发展，解决同业竞争问题，本
公司及本公司控股股东奥园集团（广东）
有限公司、实际控制人郭梓文（以下简称
“本承诺方”）就上述情形特此承诺如下：
收购报告书或 奥园科星、奥
避免同业竞争承 在作为上市公司的控股股东且上市公司
权益变动报告 园广东、郭梓 2020 年 09 月 05 日 长期 正常履行中
诺 在深圳证券交易所上市期间，对于本承诺
书中所作承诺 文
方现有的与上市公司存在同业竞争的业
务，本承诺方将在法律法规允许的范围
内，自本次京汉股份股权过户至本承诺方
名下之日起 24 个月内，适时启动以下同
业竞争解决方案中具有实际可操作性的
方案，并在本次京汉股份股权过户至本承
诺方名下之日起 3 年内实施完毕该方案，
以解决现存的同业竞争问题：（1）本承诺
4
方与上市公司间签署资产托管协议，将与
上市公司存在直接竞争关系的资产（直接
竞争关系的资产指同一地级市同一业态
的资产，下同）托管给上市公司，同时确
定定价公允的托管费用，并采取有效措施
在承诺期内解决同业竞争问题；（2）将与
上市公司存在直接竞争关系的资产注入
上市公司；（3）将与上市公司存在直接竞
争关系的资产出让给非关联第三方；（4）
其他能够有效解决同业竞争问题，并有利
于保护上市公司利益和其他股东合法权
益的措施。在解决现存同业竞争问题之
前，在上市公司以及本承诺方控股或实际
控制的公司、企业、经济组织（不包括上
市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）
从事业务的过程中，本承诺方作为控制方
应当保持中立地位，保证上市公司和各附
属公司能够按照公平竞争原则参与市场
竞争。在作为上市公司的控股股东且上市
公司在深圳证券交易所上市期间，除已发
生同业竞争关系的业务领域外，本承诺方
及附属公司将不在新的业务领域从事与
上市公司存在直接同业竞争关系的相关
业务。若违反上述承诺，本承诺方将承担
相应的法律责任，包括但不限于就由此给
上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。
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为了减少和规范未来可能与上市公司发
行的关联交易，维护上市公司及其中小股
东的合法权益，收购人及其控股股东、实
际控制人承诺如下：“1、不利用自身对京
汉股份的股东地位及重大影响，谋求京汉
股份在业务合作等方面给予本承诺方及
所控制的企业优于市场第三方的权利。2、
不利用自身对京汉股份的股东地位及重
大影响，谋求与京汉股份达成交易的优先
权利。3、杜绝本承诺方及所控制的企业非
法占用京汉股份资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求京汉股份违规向本承诺
方及所控制的企业提供任何形式的担保。
4、本承诺方及所控制的企业不与京汉股
份及其控制企业发生不必要的关联交易，
收购报告书或
奥园科星、奥园 关于减少关联交 如确需与京汉股份及其控制的企业发生
权益变动报告 2020 年 09 月 05 日 长期 正常履行中
广东、郭梓文 易的承诺 不可避免的关联交易，保证：（1）督促京
书中所作承诺
汉股份按照《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件和京汉股份章程
的规定，履行关联交易的决策程序，本承
诺方并将严格按照该等规定履行关联股
东/关联董事的回避表决义务；（2）遵循平
等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理
的交易原则，以市场公允价格与京汉股份
进行交易，不利用该类交易从事任何损害
京汉股份利益的行为；（3）根据《中华人
民共和国公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件和京汉股份章程的规定，督促京汉股
份依法履行信息披露义务和办理有关报
批程序。”
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四、其他应当予以关注的事项
1、公司因京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）定向融资计
划案件，被司法冻结公司货币资金合计约 45.17 万元（目前结余）；公司所持下
属公司湖北金环新材料科技有限公司、湖北金环绿色纤维有限公司、广州奥伊美
产业投资有限责任公司、广州奥悦美产业投资有限公司、苏州麦创正信创业投资
中心（有限合伙）和北京隆运私募基金管理有限公司的股权被司法冻结；公司所
持有长江证券的 600 万流通股被司法冻结；公司所持湖北银行股份有限公司股权
被司法冻结。公司因中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称
“信达资管”）起诉案件，公司所持联合领航资产管理有限公司的股权被司法冻
结。截至本报告披露日，信达资管已对部分诉讼案件申请强制执行，不包含公司，
未违反 2024 年内不对公司申请执行的承诺，但是 2025 年内是否对公司及其资产
申请执行尚具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
若公司最终为京汉置业定向融资计划案件、信达资管起诉案件（债务人含京
汉置业及其子公司）承担担保责任，会因为控股股东关联方承担担保责任而形成
控股股东非经营性占用公司资金的情形，具体金额以法院实际执行为准。资金占
用且情形严重时会触及《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1
条、第 9.8.2 条规定的情形，公司股票交易会因此被叠加实施其他风险警示。敬
请广大投资者注意投资风险。
目前，上述案件导致的非经营性资金占用余额为 0 元。
2、公司于 2023 年 8 月 10 日披露了《关于收到中国证监会立案告知书的公
告》，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。截至本报告披露日，公
司尚未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。敬请广大投资者注
意投资风险。
3、截至本报告披露日，公司尚未收到法院关于启动预重整程序或受理重整申
请的相关法律文书，申请人的重整及预重整申请能否被法院受理、公司后续是否
进入预重整或重整程序均存在不确定性。重整或预重整是否成功也存在不确定性。
即使法院决定受理预重整申请，也不代表公司正式进入重整程序。如果公司预重
整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序尚存在不确
定性公司将及时披露有关事项的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司 2023 年度经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司最
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近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表出具了带持续经营重大不
确定性段落的无保留意见审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2024
年修订）》第 9.8.1 条第（七）项的规定，公司股票交易被继续实施其他风险警
示。截至本公告披露日，前述其他风险警示情形未消除。根据《深圳证券交易所
股票上市规则（2024 年修订）》第 9.4.1 条第（九）项规定，若法院裁定受理申
请人对公司的重整申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示。敬请广大投资者
注意投资风险。
5、如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利
于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，
后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。若重整失败，
公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股
票上市规则（2024 年修订）》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二四年十一月十八日
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