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北京市康达律师事务所
关于新华联文化旅游发展股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书
致：新华联文化旅游发展股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受新华联文化旅游发展股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2023 年年度股东大会（以
下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》新华联文化旅游发展股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出
席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集
人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对
本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发
法律意见书
生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的
文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本
或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公
告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第十届董事会第二十四次会议决议同意召开。
根据 2024 年 6 月 7 日发布于指定信息披露媒体的《新华联文化旅游发展股份有
限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），
公司董事会于本次会议召开 20 日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开
时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2024 年 6 月 27 日（星期四）13:30 在北京市通州区台湖
镇新华联集团总部大厦公司会议室召开。
本次会议的网络投票时间为 2024 年 6 月 27 日。其中，通过深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 6 月 27 日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间
法律意见书
为 2024 年 6 月 27 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合本次股东大会会
议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 18 名，代表公司有表决权的股份共计
2,863,032,448 股，占公司有表决权股份总数的 48.7589％。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深证分公司提供的股东名册、出席本次会议
的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东
及股东代理人共计 3 名，代表公司有表决权的股份共计 2,441,817,364 股，占公司有表
决权股份总数的 41.5854％。
2、参加网络投票的股东
深交所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计 15 名，
代表公司有表决权的股份共计 421,215,084 股，占公司有表决权股份总数的 7.1735％。
上述参加网络投票的股东，由深交所信息网络有限公司验证其身份。
3、参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 16 名，
代表公司有表决权的股份共计 487,915,084 股，占公司有表决权股份总数的 8.3094％。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理
人员，以及本所律师。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票
的方式对《股东大会通知》公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以
及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深交所信息网络有限公司向
公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，合并统计现场和网络表决结
果。
经查验，公司本次会议审议及表决的事项与《股东大会通知》所公告的议案一致。
（二）本次会议的表决结果
经合并现场及网络投票表决结果，本次会议的表决结果如下：
1、审议通过《2023 年度董事会工作报告》
该议案的表决结果为：同意 2,762,686,048 股，占出席本次会议的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 96.4951％；反对 346,400 股，占出席本次会议的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.0121％；弃权 100,000,000 股，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 3.4928％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 387,568,684 股，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 79.4336％；反对 346,400 股，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0710％；弃权 100,000,000 股，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 20.4954％。
2、审议通过《2023 年度监事会工作报告》
该议案的表决结果为：同意 2,762,686,048 股，占出席本次会议的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 96.4951％；反对 346,400 股，占出席本次会议的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.0121％；弃权 100,000,000 股，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 3.4928％。
法律意见书
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 387,568,684 股，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 79.4336％；反对 346,400 股，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0710％；弃权 100,000,000 股，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 20.4954％。
3、审议通过《2023 年度财务决算报告》
该议案的表决结果为：同意 2,721,873,664 股，占出席本次会议的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 95.0696％；反对 346,400 股，占出席本次会议的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.0121％；弃权 140,812,384 股，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 4.9183％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 346,756,300 股，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 71.0690％；反对 346,400 股，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0710％；弃权 140,812,384 股，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 28.8600％。
4、审议通过《2023 年年度报告全文及摘要》
该议案的表决结果为：同意 2,762,686,048 股，占出席本次会议的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 96.4951％；反对 346,400 股，占出席本次会议的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.0121％；弃权 100,000,000 股，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 3.4928％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 387,568,684 股，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 79.4336％；反对 346,400 股，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0710％；弃权 100,000,000 股，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 20.4954％。
5、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
该议案的表决结果为：同意 2,762,686,048 股，占出席本次会议的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 96.4951％；反对 346,400 股，占出席本次会议的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.0121％；弃权 100,000,000 股，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 3.4928％。
法律意见书
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 387,568,684 股，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 79.4336％；反对 346,400 股，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0710％；弃权 100,000,000 股，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 20.4954％。
6、审议通过《2023 年度利润分配及公积金转增股本预案》
该议案的表决结果为：同意 2,762,686,048 股，占出席本次会议的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 96.4951％；反对 346,400 股，占出席本次会议的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.0121％；弃权 100,000,000 股，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 3.4928％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 387,568,684 股，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 79.4336％；反对 346,400 股，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0710％；弃权 100,000,000 股，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 20.4954％。
7、审议通过《关于未来十二个月为控股子公司提供担保额度的议案》
该议案的表决结果为：同意 2,762,686,048 股，占出席本次会议的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 96.4951％；反对 346,400 股，占出席本次会议的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.0121％；弃权 100,000,000 股，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 3.4928％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 387,568,684 股，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 79.4336％；反对 346,400 股，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0710％；弃权 100,000,000 股，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 20.4954％。
8、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
该议案的表决结果为：同意 2,721,873,664 股，占出席本次会议的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 95.0696％；反对 41,158,784 股，占出席本次会议的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.4376％；弃权 100,000,000 股，占出席本次
会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 3.4928％。
法律意见书
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 346,756,300 股，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 71.0690％；反对 41,158,784 股，占
出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 8.4356％；弃权 100,000,000
股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 20.4954％。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表
决票的三分之二以上通过。
9、审议通过《关于为董监高购买责任险的议案》
该议案的表决结果为：同意 2,762,686,048 股，占出席本次会议的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 96.4951％；反对 346,400 股，占出席本次会议的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.0121％；弃权 100,000,000 股，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 3.4928％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 387,568,684 股，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 79.4336％；反对 346,400 股，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0710％；弃权 100,000,000 股，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 20.4954％。
10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
该议案的表决结果为：同意 2,762,686,048 股，占出席本次会议的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 96.4951％；反对 346,400 股，占出席本次会议的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.0121％；弃权 100,000,000 股，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 3.4928％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 387,568,684 股，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 79.4336％；反对 346,400 股，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0710％；弃权 100,000,000 股，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 20.4954％。
11、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
该议案的表决结果为：同意 2,762,686,048 股，占出席本次会议的股东及股东代理
法律意见书
人所持有表决权股份总数的 96.4951％；反对 346,400 股，占出席本次会议的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.0121％；弃权 100,000,000 股，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 3.4928％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 387,568,684 股，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 79.4336％；反对 346,400 股，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0710％；弃权 100,000,000 股，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 20.4954％。
12、审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
12.01 选举王赓宇先生为公司第十一届董事会非独立董事
表决结果：同意 3,262,630,355 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
113.9572％。其中，中小投资者表决情况为：同意 487,512,991 票，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.9176％。
12.02 选举马晨山先生为公司第十一届董事会非独立董事
表决结果：同意 2,862,630,355 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9860％。其中，中小投资者表决情况为：同意 487,512,991 票，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.9176％。
12.03 选举杨云峰先生为公司第十一届董事会非独立董事
表决结果：同意 2,662,630,355 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
93.0004％。其中，中小投资者表决情况为：同意 487,512,991 票，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.9176％。
12.04 选举苟永平先生为公司第十一届董事会非独立董事
表决结果：同意 2,662,630,355 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
93.0004％。其中，中小投资者表决情况为：同意 487,512,991 票，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.9176％。
12.05 选举褚峰先生为公司第十一届董事会非独立董事
法律意见书
表决结果：同意 3,062,630,355 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
106.9716％。其中，中小投资者表决情况为：同意 487,512,991 票，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.9176％。
12.06 选举张建先生为公司第十一届董事会非独立董事
表决结果：同意 2,662,630,355 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
93.0004％。其中，中小投资者表决情况为：同意 487,512,991 票，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.9176％。
13、审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
13.01 选举董克用先生为公司第十一届董事会独立董事
表决结果：同意 2,862,630,352 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9860％。其中，中小投资者表决情况为：同意 487,512,988 票，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.9176％。
13.02 选举蒋赛女士为公司第十一届董事会独立董事
表决结果：同意 2,862,630,352 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9860％。其中，中小投资者表决情况为：同意 487,512,988 票，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.9176％。
13.03 选举杨明先生为公司第十一届董事会独立董事
表决结果：同意 2,862,630,352 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9860％。其中，中小投资者表决情况为：同意 487,512,988 票，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.9176％。
14、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
14.01 选举张杰先生为公司第十一届监事会股东代表监事
表决结果：同意 2,862,630,351 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9860％。其中，中小投资者表决情况为：同意 487,512,987 票，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.9176％。
法律意见书
14.02 选举袁紫葳女士为公司第十一届监事会股东代表监事
表决结果：同意 2,862,630,351 票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9860％。其中，中小投资者表决情况为：同意 487,512,987 票，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.9176％。
15、审议通过《关于确定公司第十一届董事会董事津贴的议案》
该议案的表决结果为：同意 2,762,666,048 股，占出席本次会议的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 96.4944％；反对 366,400 股，占出席本次会议的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.0128％；弃权 100,000,000 股，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 3.4928％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 387,548,684 股，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 79.4295％；反对 366,400 股，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0751％；弃权 100,000,000 股，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 20.4954％。
16、审议通过《关于确定公司第十一届监事会监事津贴的议案》
该议案的表决结果为：同意 2,762,666,048 股，占出席本次会议的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 96.4944％；反对 366,400 股，占出席本次会议的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.0128％；弃权 100,000,000 股，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 3.4928％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 387,548,684 股，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 79.4295％；反对 366,400 股，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0751％；弃权 100,000,000 股，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 20.4954％。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程
法律意见书
序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于新华联文化旅游发展股份有限公司
2023年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：明圆媛
王禹尧
2024 年 6 月 27 日
