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                                             法 律 意 见 书

致：       新华联文化旅游发展股份有限公司

自：       北京市康达律师事务所

日期： 2024 年 10 月 18 日

关于： 公司收到股东临时提案的合规性意见

      北京市康达律师事务所（“康达”或“我们”）受新华联文化旅游发展股份有限
公司（“新华联”或“公司”）的法律咨询，就公司收到股东新华联控股有限公司
（“新华联控股”）的临时提案进行初步分析并出具本法律意见书。

本法律意见书的前提和假设：

1.     本法律意见书是康达律师根据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的有关事
       实、公司提供的相关文件和口头说明以及某些假定发生或存在的情况而出具。

2.     康达仅根据中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律对
       有关事项出具本法律意见书，本法律意见书的内容将随着进一步研究分析或公司
       提供的进一步的咨询而不时地被修订。

3.     本所根据相关事实及规定进行专业判断，并据此发表相应的法律意见，并不代表
       最终各方权利义务将按本法律意见确定，相关方如对于公司股东临时提案是否具
       有法律效力存在分歧，需要由相关方通过协商或者法律途径解决，本所的意见仅
       供参考，并不能保证有权裁定机构支持或持有与本所相同的法律意见。

4.     本法律意见书仅供公司内部参考之目的而使用，未征得康达事先书面许可或确
       认，不得用作任何其他目的。
一. 事实及问题


 （一）函件内容

    2024 年 10 月 18 日，公司收到股东新华联控股发送的临时提案，分别为《关于提
请罢免王赓宇新华联文旅第十一届董事会非独立董事的提案》《关于提请罢免褚峰新
华联文旅第十一届董事会非独立董事的提案》。



 （二）涉及问题

    基于上述函件，公司提出问题：

    1. 新华联控股的股东提案权是否受限？

    2. 新华联控股的临时提案是否合法合规？


二. 法律分析

（一）新华联控股是否有临时提案权

    《中华人民共和国公司法》第一百一十五条，单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时
提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股
东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股
比例。公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。

    《公司章程》第五十三条，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    截至 2024 年 10 月 18 日，新华联控股持有新华联文旅股份占比超过 3%，符合临
时提案股东持股比例，有权提出临时提案。

（二）新华联控股的股东提案权是否受限
    《新华联控股有限公司等六家公司实质合并重整案重整计划》规定，重整企业新
华联控股持有的新华联上市公司股票，拟在清偿相应质押债权并解除质押后，按债权
比例抵偿给相应普通债权人。破产债权在依照重整计划的规定领受其对应的偿债资源
后，该等破产债权视为全额清偿。2024 年 2 月 23 日，北京市第一中级人民法院裁定批
准《重整计划》。

    依据《重整计划》，重整计划执行期间债权人可以选择领受抵债股权的偿债份
额，也可以选择不领受抵债股权的偿债份额，因此《重整计划》的批准通过并不代表
股权的权属变更，亦不属于《民法典》第二百二十九条规定因人民法院的法律文书导
致物权变更的情形。

    《中华人民共和国公司法》第一百五十八条，股东转让其股份，应当在依法设立
的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。《证券登记结算管理办
法》第二十八条，证券登记结算机构根据证券账户的记录，确认证券持有人持有证券
的事实，办理证券持有人名册的登记。证券登记结算机构出具的证券登记记录是证券
持有人持有证券的合法证明。证券权益拥有人的证券持有记录由名义持有人出具。

    据此，上市公司股份转让完成应以证券登记结算公司确认证券持有人或上市公司
股份实际进入受让方股票账户为标志。证券登记结算公司尚未确认债权人作为证券持
有人，也未实际进入债权人股票账户，重整计划执行期间，抵债股份安排尚未结束，
债权人是否领受股权份额尚未确定，债权人尚未被确认证券持有人。截至 2024 年 10
月 18 日，新华联控股公司仍为该部分证券的名义持有人，有权行使股东权利。

（三）新华联控股的临时提案程序和内容是否合规

    2024 年 10 月 11 日新华联发布《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2024-069）公告：2024 年 10 月 29 日（星期二）下午 14:00 召开 2024 年
第一次临时股东大会。2024 年 10 月 18 日下午，新华联收到股东临时提案，时间为股
东大会召开前 10 日提出。

    临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和公司章程的有关规定。
三. 结论意见

    《重整计划》的批准通过并不代表股权的权属变更，上市公司股份转让完成应以
证券登记结算公司确认证券持有人或上市公司股份实际进入受让方股票账户为标志，
新华联控股公司作为证券持有人，有权行使股东权利。新华联控股持有新华联文旅股
份占比超过 3%，符合临时提案股东持股比例，有权提出临时提案。临时提案的内容属
于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司
章程的有关规定。

                       （以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《法律意见书》之签字盖章页）




                               北京市康达律师事务所（公章）




                                                律师：明圆媛




                                           2024 年 10 月 18 日