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北京市康达律师事务所
关于新华联文化旅游发展股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：新华联文化旅游发展股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受新华联文化旅游发展股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则（2022 年修
订）》（以下简称“《股东大会规则》”、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《新华联文化旅游发展股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人
员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集
人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对
本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发 表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发
法律意见书
生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的
文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本
或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文 件予以公
告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件 的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第十一届监事会第四次会议决议同意召开。
根据 2024 年 10 月 12 日发布于指定信息披露媒体的《关于召开 2024 年第一次临
时股东大会的通知》，公司监事会于本次会议召开 15 日前以公告方式通知了全体股
东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行 了披露。
公司于 2024 年 10 月 20 日披露了《关于 2024 年第一次临时股东大会增加临时提案暨
股东大会补充通知的公告》（前述公告以下合称“会议公告”）。
（二）本次会议的召开
会议公告载明本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2024 年 10 月 29 日（星期二）14:00 在北京市通州区台湖
镇新华联集团总部大厦公司会议室召开。
本次会议的网络投票时间为 2024 年 10 月 29 日。其中，通过深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 10 月 29 日的交易
法律意见书
时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时
间为 2024 年 10 月 29 日 9:15 至 15:00。
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司监事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
通过现场和网络投票的股东 495 人，代表股份 2,291,651,644 股，占公司有表决权
股份总数的 39.03％。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股
东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理
人共计 1 名，代表公司有表决权的股份共计 1,200,000,000.00 股，占公司有表决权股
份总数的 20.44%。
2、参加网络投票的股东
深交所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计 494 名，
代表股份 1,091,651,644 股，占公司有表决权股份总数的 18.59％。上述参加网络投票
的股东，由深交所信息网络有限公司验证其身份。
3、参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过网络投票的中小股东 493 人，代表股份 669,833,410 股，占
公司有表决权股份总数 11.41％。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理
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人员、非独立董事候选人，以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合 法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的议案中，议案
1 为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东
大会存在一项或几项提案生效是其他提案生效的前提，议案 2、3、4、5 表决通过是议
案 6、7 表决结果全部或部分生效的前提，故存在分情况表决的情形。议案 6、7 将采
取累积投票方式表决。
现场会议以书面记名投票的方式对会议公告中所列议案进行了表决，并由监事代
表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深交所信息网络有限公
司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，合并统计现场和网络表
决结果。
经查验，公司本次会议审议及表决的事项与会议公告的议案一致。
（二）本次会议的表决结果
经合并现场及网络投票表决结果，本次会议的表决结果如下：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》
该议案的表决结果为：同意 1,564,713,410 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 68.2789％；反对 724,482,714 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
31.6140％；弃权 2,455,520 股（其中，因未投票默认弃权 1,396,500 股），占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.1072％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 364,713,410 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 54.4484％；反对 302,664,480 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 45.1850％；弃权 2,455,520 股（其中，因未投
票默认弃权 1,396,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
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0.3666％。
根据上述表决结果，本议案获得通过。
2、审议《关于免去杨云峰第十一届董事会非独立董事的议案》
该议案的表决结果为：同意 1,564,557,950 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 68.2721％；反对 724,595,674 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
31.6189％；弃权 2,498,020 股（其中，因未投票默认弃权 1,396,500 股），占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.1090％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 364,557,950 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 54.4252％；反对 302,777,440 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 45.2019％；弃权 2,498,020 股（其中，因未投
票默认弃权 1,396,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
0.3729％。
根据上述表决结果，本议案获得通过。
3、审议《关于免去张建第十一届董事会非独立董事的议案》
该议案的表决结果为：同意 1,564,467,850 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 68.2681％；反对 724,692,174 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
31.6231％；弃权 2,491,620 股（其中，因未投票默认弃权 1,396,500 股），占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.1087％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 364,467,850 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 54.4117％；反对 302,873,940 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 45.2163％；弃权 2,491,620 股（其中，因未投
票默认弃权 1,396,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
0.3720％。
根据上述表决结果，本议案获得通过。
4、审议《关于罢免王赓宇第十一届董事会非独立董事的议案》
该议案的表决结果为：同意 714,852,160 股，占出席本次股东会有效表决权股份
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总数的 31.1938％；反对 1,573,903,464 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
68.6799％；弃权 2,896,020 股（其中，因未投票默认弃权 1,396,500 股），占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.1264％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 293,033,926 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 43.7473％；反对 373,903,464 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 55.8204％；弃权 2,896,020 股（其中，因未投
票默认弃权 1,396,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
0.4323％。
根据上述表决结果，本议案未获通过。
5、审议《关于罢免褚峰第十一届董事会非独立董事的议案》
该议案的表决结果为：同意 715,636,560 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 31.2280％；反对 1,573,346,664 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
68.6556％；弃权 2,668,420 股（其中，因未投票默认弃权 1,396,500 股），占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 0.1164％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 293,818,326 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 43.8644％；反对 373,346,664 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 55.7372％；弃权 2,668,420 股（其中，因未投
票默认弃权 1,396,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
0.3984％。
根据上述表决结果，本议案未获通过。
6、累积投票审议《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》（分情况表决一）
6.01《关于选举朱长军为第十一届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 1,544,149,886 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 67.3815％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 344,149,886 股，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 51.3784％。
法律意见书
6.02《关于选举石岩为第十一届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 1,544,669,459 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 67.4042％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 344,669,459 股，占出席本次
会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 51.4560％。
7、累积投票审议《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》（分情况表决二）
7.01《关于选举朱长军为第十一届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 1,486,770,890 股。其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：
同意 286,770,890 股。
7.02《关于选举石岩为第十一届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 17,578,222 股。其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：
同意 17,578,222 股。
根据议案 2 至议案 5 的表决结果，本次会议生效的议案为：累计投票议案 6《关
于选举第十一届董事会非独立董事的议案》（分情况表决一），议案表决通过。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程
序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于新华联文化旅游发展股份有限 公司
2024年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：明圆媛
王禹尧
2024 年 10 月 29 日
