长安汽车：关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告2024-12-07
证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安 B） 公告编号：2024-70
重庆长安汽车股份有限公司
关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）拟向
特定对象中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）、中国长安
汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）及南方工业资产管理有限责任公司
（以下简称“南方资产”）发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金
总金额不超过60亿元。长安汽车与兵器装备集团、中国长安及南方资产签署了《关
于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，本次交易构成关联
交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次向特定对象发行A股股票相关事宜尚需有权国有资产监督管理部门
批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通
过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。本次发
行的方案能否获得相关的批准、通过或同意以及获得相关批准、通过或同意的时
间均存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
本次拟发行的股票数量为 509,337,860 股，不超过本次发行前公司总股本的
30%，即不超过 2,975,186,709 股（含本数）。其中，兵器装备集团拟认购金额为
15 亿元，认购数量为 127,334,465 股；中国长安拟认购金额为 10 亿元，认购数
量为 84,889,643 股；南方资产拟认购金额为 35 亿元，认购数量为 297,113,752 股。
长安汽车于 2024 年 12 月 6 日分别与兵器装备集团、中国长安及南方资产签署了
《关于向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）构成关联交易
中国长安、兵器装备集团分别为公司控股股东、实际控制人，南方资产为兵
器装备集团子公司、一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关
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指引，兵器装备集团、中国长安及南方资产为公司的关联方，本次交易构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）关联交易审批情况
2024 年 12 月 6 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》和《关于公司与认
购对象签署<关于向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议
案》等相关议案，关联董事已回避表决。该议案在提交董事会前，已经第九届董
事会第五次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将其提交董事会审议。
2024 年 12 月 6 日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》和《关于公司与认购对象
签署<关于向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》等
相关议案。
上述议案尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回
避表决。同时，本次发行尚需有权国有资产监督管理部门批准、深交所审核通过
及中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）兵器装备集团
1、关联方基本情况
公司名称：中国兵器装备集团有限公司
法定代表人：许宪平
注册资本：3,530,000 万元人民币
成立日期：1999 年 6 月 29 日
统一社会信用代码：91110000710924929L
注册地址：北京市西城区三里河路 46 号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服
务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、
化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料
及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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2、关联方控制关系
截至本公告日，国务院国资委为兵器装备集团的控股股东和实际控制人。兵
器装备集团的股权控制关系如下图所示：
3、发行对象的主营业务情况
兵器装备集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心
力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。作为中国民族工业的摇篮和人
民兵工的摇篮，兵器装备集团肩负着“强军报国、强企富民”的使命，培育出“长
安”“建设”等一批具有广泛社会影响的知名品牌，连续多年跻身世界 500 强，
最高排名 101 位，拥有 60 多家重点企业和研发机构。
4、发行对象的主要财务数据
单位：亿元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 4,521.32 4,639.45
负债总额 2,797.84 2,937.34
所有者权益 1,723.49 1,702.11
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 1,523.00 3,170.80
净利润 43.33 125.99
注：2023 年度数据已经审计，2024 年 1-6 月数据未经审计。
5、资信情况
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，
兵器装备集团不是失信被执行人。
（二）中国长安
1、关联方基本情况
公司名称：中国长安汽车集团有限公司
法定代表人：赵非
3
注册资本：609,227.34 万元人民币
成立日期：2005 年 12 月 26 日
统一社会信用代码：911100007109339484
注册地址：北京市海淀区车道沟 10 号西院科研楼南楼 3 层
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开
发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的
销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业
务；资产并购、资产重组咨询；经营电信业务；代理记账。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、代理记账及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
2、关联方控制关系
截至本公告日，兵器装备集团持有中国长安 100%股权，是中国长安的控股
股东。中国长安的股权控制关系如下图所示：
3、发行对象的主营业务情况
中国长安目前已形成汽车零部件、销售与服务、物流服务、汽车生态圈四大
主业板块，拥有强大的全栈式汽车零部件解决方案，业务覆盖汽车全产业链。
4、发行对象的主要财务数据
中国长安最近一年一期财务报表主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 2,817.10 2,938.52
负债总额 1,823.82 1,979.09
所有者权益 993.27 959.44
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 1,956.12 2,627.13
4
净利润 45.65 83.82
注：2023 年度数据已经审计，2024 年 1-9 月数据未经审计。
5、资信情况
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，
中国长安不是失信被执行人。
（三）南方资产
1、关联方基本情况
公司名称：南方工业资产管理有限责任公司
法定代表人：肖勇
注册资本：330,000 万元人民币
成立日期：2001 年 8 月 28 日
统一社会信用代码：911100007109287788
注册地址：北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联方控制关系
截至本公告日，兵器装备集团持有南方资产 100%股权，是南方资产的控股
股东。南方资产的股权控制关系如下图所示：
3、发行对象的主营业务情况
南方资产作为兵器装备集团产业投资、资产经营、资本运营和金融投资平台，
始终坚持服务主业、价值创造的战略定位，积极支持集团产业发展，培育新兴产
业，开展市场化资本运作，同时强化资产运营，有效盘活集团资源，推动兵器装
备集团产业结构调整和转型升级。
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4、发行对象的主要财务数据
单位：亿元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 174.22 168.81
负债总额 67.19 66.38
所有者权益 107.03 102.43
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 1.77 2.12
净利润 4.26 12.37
注：2023 年度数据已经审计，2024 年 1-9 月数据未经审计。
5、资信情况
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，
南方资产不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发
行价格为 11.78 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均
价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和公司最近一年末
经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果向上取
整至小数点后两位）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
长安汽车于 2024 年 12 月 6 日分别与兵器装备集团、中国长安及南方资产签
署了《关于向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，合同内容
摘要如下：
（一）合同主体
发行人/甲方：重庆长安汽车股份有限公司
认购人/乙方：中国兵器装备集团有限公司、中国长安汽车集团有限公司、南
方工业资产管理有限责任公司
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（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行人本次向特定对象发行股票董事会决议公告
日，即发行人第九届董事会第三十二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 11.78 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行
人 A 股股票交易均价的 80%和发行人最近一年末经审计的归属于上市公司普通
股股东的每股净资产值的较高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将按照市场惯例进行相应调整。
（三）认购数量与认购方式
兵器装备集团、中国长安、南方资产分别同意以人民币 1,500,000,000.00 元
（大写：拾伍亿元整）、1,000,000,000.00 元（大写：拾亿元整）、3,500,000,000.00
元（大写：叁拾伍亿元整）现金认购发行人本次向特定对象发行的股票，认购股
份数量以前述认购金额除以发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍
去处理。兵器装备集团、中国长安、南方资产认购数量分别为 127,334,465 股、
84,889,643 股、297,113,752 股，不超过本次发行前发行人总股本的 30%，最终发
行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量
为准。
（四）认购价款的支付和标的股份的交割
在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，乙方按照发行人及主承销
商发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销
商为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验
资完毕且扣除相关费用后，主承销商将资金划入发行人募集资金专项存储账户。
发行人应在认购人按照前款约定付清认购价款后向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理将认购股份登记于认购人证券账户的相关登记手
续。
（五）限售期
认购人同意并承诺，通过本次发行取得的标的股份自发行结束之日起 36 个
月内不转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
认购人所认购的标的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
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生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上述限售期限届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》
《证券法》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的规则办理转让和交易。
（六）滚存未分配利润的安排
认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本
次发行后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
（七）协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、本次发行获得有权国有资产监督管理部门或其授权审批机构批准；
2、本次发行相关事宜获得发行人董事会、股东大会审议通过；
3、发行人本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册。
以上条件均不能被本协议的任何一方豁免。
（八）违约责任
除不可抗力因素和因本协议第 12.4 条情形而终止本协议以外，任何一方未
能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则
该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起
15 日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守
约方因其违约行为而遭受的直接损失。
（九）协议生效、变更及终止
1、本协议经双方签署后成立并在本协议所述的先决条件全部成就之日起生
效。
2、本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
3、如在本次发行经中国证监会同意注册之前，因本次发行所适用的法律、
法规或规范性文件的相关规定发生变更导致本协议不符合相关法律、法规或规范
性文件的相关规定，双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本协议作
出调整。
4、在以下情况下，本协议将终止：
（1）双方均已按照协议履行完毕其义务；
（2）经双方协商一致，终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第 10.3 条规定终止本协议；
（4）中国证监会同意注册的批文有效期内，未完成本次发行工作。
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六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次向特定对象发行 A 股股票，有助于公司进一步扩充新能源产品谱
系，深入推进新能源“香格里拉”计划、智能化“北斗天枢”计划，提升公司未
来在新能源汽车市场的竞争实力。公司本次发行不涉及管理层变动、人员安置、
土地租赁等情况。
公司本次发行完成后，不存在兵器装备集团、中国长安、南方资产及其控制
的下属企业因本次发行产生构成重大不利影响的同业竞争的情形；除兵器装备集
团、中国长安、南方资产参与本次发行导致的关联交易外，不存在公司与兵器装
备集团、中国长安、南方资产及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。
本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依
赖，不存在损害公司或公司非关联股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年年初至本次公告披露日，公司已在定期报告、临时公告中对与兵器
装备集团、中国长安、南方资产及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易
情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时公
告中披露的交易外，公司与兵器装备集团、中国长安、南方资产及其控制的下属
企业间未发生其他重大交易。
八、独立董事过半数同意意见
公司独立董事对本次发行及所涉关联交易事宜已召开公司第九届董事会第
五次独立董事专门会议，经独立董事专门会议审议讨论同意将该等议案提交公司
董事会审议。
公司独立董事认为：本次关联交易的定价符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司
全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、《重庆长安汽车股份有限公司第九届董事会第三十二次会议决议》；
2、《重庆长安汽车股份有限公司第九届监事会第十次会议决议》；
3、《重庆长安汽车股份有限公司第九届董事会第五次独立董事专门会议决
议》；
4、《重庆长安汽车股份有限公司与中国兵器装备集团有限公司关于向特定对
象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》；
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5、《重庆长安汽车股份有限公司与中国长安汽车集团有限公司关于向特定对
象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》；
6、《重庆长安汽车股份有限公司与南方工业资产管理有限责任公司关于向特
定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2024年12月7日
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