证券代码：000631             证券简称：顺发恒业                 公告编号：2024-61


                       顺发恒能股份公司关于
             因收购浙江普星德能然气发电有限公司控股权
                   可能形成接受关联方担保的公告
            本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重

        大遗漏。


              一、可能形成接受关联方担保的概述
              顺发恒能股份公司（以下简称 “公司”或“顺发恒能”）于 2024 年 12 月 30
        日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购浙江普星德能然气发
        电有限公司 51%股权暨关联交易的议案》和《关于因收购浙江普星德能然气发
        电有限公司控股权可能形成接受关联方担保的议案》，关联董事陈利军、李
        爽、凌感、崔立国、裘亦文实施了回避表决，非关联董事赵子瑜、李历兵（独
        立董事）、邵劭（独立董事）和郑刚（独立董事）以 4 票赞成，0 票反对，0 票
        弃权表决通过。上述议案提交董事会审议前，已经公司 2024 年度第五次独立董
        事专门会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过，并发表审查意见。
              根据相关决议，公司董事会同意以自有资金人民币 14,272 万元，向普星
        能（香港）有限公司（以下简称“普星能”）收购其持有浙江普星德能然气发电
        有限公司（以下简称“普星德能”）51%股权。同日，顺发恒能、普星能及普星
        德能共同签署了《股权转让协议》。本次交易完成后，公司将持有普星德能
        51%股权，普星德能将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
              普星德能作为普星能控股子公司期间，普星德能存在接受关联方普星（（安吉）
        燃机热电有限公司提供担保的情形，相关担保为无偿担保，普星德能不支付担保
        费用，亦不提供反担保。
              本次交易完成后，公司将持有普星德能 51%股权，普星德能成为公司控股
        子公司，并纳入公司合并报表范围。因此，公司可能会因收购控股权而形成接受
        关联方担保。具体接受担保情况如下：
                                                                           担保额度           合同签署
   担保人          被担保人         债权人              合同编号
                                                                           （万元）             日期
普星（安吉）燃                 中国建设银行股份      HTC330647300Z
                   普星德能                                                       4,000   2024 年 2 月 21 日
机热电有限公司                 有限公司德清支行       GDB2024N002
     由于公司的控股股东与普星（安吉）燃机热电有限公司的间接控股股东均
  为万向集团公司，且公司与普星（安吉）燃机热电有限公司均受同一最终控制
  人鲁伟鼎先生控制，因此上述接受担保事项构成关联交易，不构成《上市公司
  重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。上述
  接受关联方担保为无偿担保，普星德能不支付担保费用，亦不提供反担保，为
  公司单方面获得利益行为。同时，公司因收购普星德能控股权而可能形成接受
  关联方担保的关联交易，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

      二、被担保方基本情况
         1、基本信息
         企业名称：浙江普星德能然气发电有限公司
         统一社会信用代码：913305007652060271
         法定代表人：沈强
         注册资本：1,840.871 万美元
         成立日期：2004 年 8 月 18 日
         注册地址：浙江省湖州市德清县德清经济开发区长虹街
         经营范围：天然气发电及上网销售，配套机电设备生产、销售，余热生产
  热水销售，电网辅助服务项目开发、运营、维修及技术服务。（以上项目不涉
  及外商投资准入特别管理措施内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
  后方可开展经营活动）
         2、本次股权转让前后股权结构

           股东名称               本次股权转让前持股比例   本次股权转让后持股比例
  普星能（香港）有限公司                 70.00%                   19.00%
浙江普星蓝天然气发电有限公司             30.00%                   30.00%
     顺发恒能股份公司                       -                     51.00%
             合计                        100.00%                  100.00%

         3、与上市公司关联关系：本次收购完成后，该公司将成为公司控股子公
  司。
         4、最近一年又一期经审计的财务指标（单位：万元）
                          2023 年 12 月 31 日          2024 年 9 月 30 日
            项   目
                             （经审计）                   （经审计）
   资产总额                             82,747.02                   84,107.45
   负债总额                             58,115.89                   56,123.37
   净资产                               24,631.14                   27,984.08
                               2023 年度                2024 年 1-9 月
            项 目              （经审计）                （经审计）
   营业收入                             25,976.25                   20,730.56
   营业利润                                 4,593.92                 3,741.88
   净利润                                   3,430.47                 3,219.97

    5、浙江普星德能然气发电有限公司不是失信被执行人


    三、担保方基本情况
    1、基本情况
    企业名称：普星（安吉）燃机热电有限公司
    统一社会信用代码：9133050056819061XR
    法定代表人：霍自勇
    注册资本：4,601.2 万美元
    成立日期：2011 年 2 月 25 日
    注册地址：浙江省安吉经济开发区城北新区
    经营范围：装机容量为 158MW 等级的电力电量、蒸气、热水的生产销
售。（不涉及《外商投资产业指导目录》限制性类、禁止类项目）。（限筹
建）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、与上市公司关联关系：该公司的间接控股股东与公司控股股东均为万
向集团公司，且与公司受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制。
    3、普星（安吉）燃机热电有限公司不是失信被执行人


    四、担保协议的主要内容
    1、合同名称：最高额保证合同
    2、签署日期：2024 年 2 月 21 日
    3、担保人（甲方）：普星（安吉）燃机热电有限公司
    4、被担保人（债务人）：浙江普星德能然气发电有限公司
       5、债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司德清支行
       6、担保金额：人民币 4,000 万元
       7、主债权发生期间：2024 年 2 月 21 日至 2029 年 2 月 21 日
       8、保证方式：连带责任保证
       9、担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（（包括
复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间
应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（（包括但不限于乙方垫
付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、
乙方实现债权与担保权利而发生的费用（（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保
全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
       10、本次担保是否有反担保：否

       五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2024 年年初至 2024 年 11 月 30 日，公司与关联方累计已发生各类关联交
易总金额为 3,644.00 万元（不含公司及下属子公司在万向财务有限公司的存款
利息）。截止 2024 年 12 月 29 日，公司及下属子公司在万向财务有限公司的存
款余额为 507,609.89 万元。

       六、董事会意见
       本次可能形成接受关联方担保系因公司收购普星德能控股权所致，公司关
联方为普星德能提供担保，未收取任何费用，被担保方不提供反担保，体现了
关联方对普星德能业务发展和生产经营活动的支持，不存在损害公司利益的情
形，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。

       七、独立董事专门会议审查意见
       公司第十届董事会第四次会议召开前，全体独立董事召开了 2024 年度第
五次独立董事专门会议，审议通过了《关于因收购浙江普星德能然气发电有限
公司控股权可能形成接受关联方担保的议案》。经独立董事专门会议审查，认
为：
       本次可能形成接受关联方担保系因公司收购普星德能控股权所致，不会对
公司财务及经营状况造成重大不利影响，也不会对公司独立性构成影响。本次
接受关联方无偿提供担保，为公司单方获利行为，有利于促进公司可持续发
展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们认可该议
案，并一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定实施回避表
决。

       八、备查文件
       1、《第十届董事会第四次会议决议》；
       2、《2024 年度第五次独立董事专门会议决议》。


       特此公告。




                                        顺发恒能股份公司
                                             董   事   会
                                        2024 年 12 月 31 日