福建天衡联合（福州）律师事务所
 关于福建三木集团股份有限公司
 2024 年第二次临时股东大会的


       法律意见书
               福建天衡联合（福州）律师事务所
                关于福建三木集团股份有限公司
                  2024 年第二次临时股东大会的

                             法律意见书

                                                 〔2023〕天衡福顾字第 0077-08 号



致：福建三木集团股份有限公司




                                 引         言

    福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建三木集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文
件，以及《福建三木集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，
就本次会议的相关事项出具本法律意见书。




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                           律师声明事项

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出
具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公
司第十届董事会第二十次会议决议、关于召开本次会议的通知公告、本次会议股权
登记日的股东名册和《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的
文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的
签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件
资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚
假或误导之处。

    根据《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师
仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表
决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内
容的真实性、合法性和有效性发表意见。

    本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的授权委托书、营
业执照、法定代表人身份证明、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资
格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股
东（或股东代理人）自行负责。

    本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，
本法律意见书不得用作任何其他目的。

    本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法
律意见书的签署日出具。


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                                  正         文

    一、本次会议的召集和召开程序

   （一）本次会议的召集

    2024 年 1 月 17 日，公司第十届董事会召开第二十次会议，作出关于召开本次
会议的决议。

    2024 年 1 月 18 日，公司董事会在中国证监会指定信息披露网站公告了《关于
召开 2024 年第二次临时股东大会通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明
了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。


   （二）本次会议的召开

    本次会议于 2024 年 2 月 2 日 14:30 时在福建省福州市台江区群众东路 93 号三
木大厦 17 层公司会议室召开。本次会议由公司董事长林昱主持。


    经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。




    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

   （一）本次会议的召集人

    本次会议由公司董事会召集。


   （二）出席会议的股东及股东代理人

    本次会议无股东或股东代理人现场出席及表决。根据深圳证券交易所股东大会
网络投票系统提供的网络投票数据和统计结果，通过网络投票系统表决的股东 6 人，
代表股份 142,016,959 股，占公司股份总数的 30.5072％。



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    中小股东出席情况如下：通过网络投票的中小股东 3 人，代表股份 60,200 股，
占公司股份总数的 0.0129％。

    出席会议的股东（或股东代理人）均为 2024 年 1 月 26 日收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。


   （三）出席会议的其他人员

    公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司总经理和其他高级管理人
员列席了本次会议。


    经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。




   三、本次会议的表决程序及表决结果

    本次会议对《会议通知》中列明的事项进行审议，并采取网络投票的方式进行
表决。本次会议不存在临时提案，以及对临时提案进行审议和表决之情形。公司通
过深圳证券交易所股东大会网络投票系统取得网络表决结果，统计网络表决结果。


    本次会议的审议事项为《关于延长为控股子公司南平世茂新纪元提供财务资助
期限的议案》

    表决情况：同意 141,956,859 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9577％；反对 60,100 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0423％；
弃权 0 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小股东表决情况：同意 100 股，占出席会议的中小股东有表决权股份
总数的 0.1661％；反对 60,100 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的
99.8339％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。




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   四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：福建三木集团股份有限公司 2024 年第二次临时股
东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表
决结果合法有效。



    专此意见！




    福建天衡联合（福州）律师事务所         经办律师：




    负责人：林     晖                      林   晖




                                           陈璐新




                                           二〇二四年二月二日




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