金科地产集团股份有限公司
关于公司及子公司与产业投资人签署重整投资协议的公告
证券简称：*ST 金科 证券代码：000656 公告编号：2024-151 号
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2024年4月22日，重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”或“法
院”）依法裁定受理金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”或“公司”）
及全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）的重整申请，
并于2024年5月17日指定立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所与北京市
金杜律师事务所上海分所联合担任公司和重庆金科的管理人（以下合称“管理
人”）。
2、2024年11月22日，公司管理人及重庆金科管理人在法院的监督下，召开
重整投资人评审委员会会议，对重整投资人正式提交重整投资方案进行评分，并
最终确认上海品器管理咨询有限公司（以下简称“上海品器”）及北京天娇绿苑房
地产开发有限公司（以下简称“北京天娇绿苑”）联合体（以下统称“上海品器联
合体”）为公司及重庆金科中选重整产业投资人。具体内容详见公司于2024年11
月23日在信息披露媒体刊载的相关公告。
3、2024年12月13日，公司、重庆金科、管理人与重整产业投资人上海品器、
北京天娇绿苑签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公
司重整投资协议之产业投资协议》（以下称“《重整投资协议》”）。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第
9.4.1 条的规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风
险警示，……（九）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”。因法院
已依法受理公司重整，公司的股票已依《上市规则》的规定被实施退市风险警示。
除被受理重整外，公司不存在其他退市风险警示事项，亦不涉及其他强制退市情
形，重整完成后，公司将向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示，经核准后公
司股票将恢复正常交易。
5、如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债
结构，扭转公司经营颓势，恢复持续盈利能力；如重整失败，公司存在被宣告破
产的风险。如公司被宣告破产，根据《上市规则》第 9.4.18 条的规定，公司股票
将面临终止上市的风险。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照《上
市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号—破产重整等事项》
等法律法规履行信息披露义务。
6、关于本次《重整投资协议》，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等
无法按照协议约定履行投资义务的风险。
7、公司2024年第三季度报告未经审计的归属于上市公司股东的所有者权益
为负值，若2024年年度报告经审计的归属于上市公司股东的所有者权益继续为负
值，则根据《上市规则》的相关规定，公司股票将被叠加实施退市风险警示。
8、根据《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，本次重整产业投资
人可能成为公司控股股东，并导致公司控制权发生变更。公司后续将根据权益变
动情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2024年11月22日，经评审委员会会议审核评分，最终确认上海品器联合体为
公司及重庆金科中选重整产业投资人。公司、重庆金科、管理人与中选重整产业
投资人于2024年12月13日签署了《重整投资协议》。根据《上市规则》和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》的相关规定，现将
相关事项公告如下：
一、重整投资人的基本情况
（一）重整产业投资人
上海品器联合体作为牵头方，将设立有限合伙企业按照协议约定认购并持有
公司转增股票的产业投资部分。
1、上海品器管理咨询有限公司
（1）基本情况
公司名称 上海品器管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91310112MABT3KY00J
注册地址 上海市闵行区景联路 389 号 9 幢 1 层
法定代表人 李根
注册资本 1000 万元
成立日期 2022 年 7 月 26 日
一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产
租赁；物业管理；物业服务评估；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；财务咨询；信息技术咨询服
经营范围
务；会议及展览服务；工程管理服务；科技中介服务；
标准化服务；企业形象策划；市场营销策划；品牌管
理；住房租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁
经营管理；企业管理；园区管理服务。
（2）股权结构
出资额（万
序号 股东名称 持股比例
元）
1 上海厚亦健康科技有限公司 1,000 100%
（3）实际控制人
根据上海品器提供的资料，上海厚亦健康科技有限公司是北京品器管理咨
询有限公司的全资子公司，北京品器管理咨询有限公司无实际控制人。
（4）主营业务情况及主要财务数据
根据上海品器提供的资料，上海品器为北京品器管理咨询有限公司（以下
简称“北京品器”）的全资孙公司。北京品器是冯仑等创办的专注于大健康不动
产的资产管理机构，由前招商银行行长马蔚华担任名誉主席，冯仑担任董事
长，张勇、王谦、单大伟、张冬冬等为创始合伙人，致力于通过科技赋能和机
制创新，创造最具价值的健康空间。企业愿景是成为以合伙人为核心的、中国
领先的平台制不动产资产管理机构。成立以来，依托专业、高效的管理团队及
立足国内、遍布全球的合伙人体系，逐步形成了“医疗健康产业园”“健康生活
馆”及“健康住宅”三个主要板块，“厚康医疗”“远大好楼”两大业务平台以及一项
行业盛事“中国不动产大会”。
上海品器主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 1 月-9 月 2023 年度 2022 年度
营业总收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -0.38 -21.01 -4.00
2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
项目 2024 年 9 月 30 日
日 日
资产总额 0.74 1.12 366.01
负债总额 26.13 26.13 370.01
净资产 -25.39 -25.01 -4.00
（5）关联关系或者一致行动关系
根据上海品器提供的资料，上海品器与公司及其 5%以上股东、控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关
系。
根据上海品器提供的资料，本次重整投资前，上海品器与公司其他重整投
资人之间不存在关联关系或一致行动关系。
（6）本次投资的资金来源
根据上海品器提供的资料，上海品器本次重整投资的资金来源为自有资金
或者自筹资金。
2、北京天娇绿苑房地产开发有限公司
（1）基本情况
公司名称 北京天娇绿苑房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91110116MA01E3600K
注册地址 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
法定代表人 冯思敏
注册资本 3000 万元
成立日期 2018 年 8 月 15 日
工程勘察；工程设计；房地产开发；销售自行开发的商
品房；施工总承包、专业承包、劳务分包；城市园林绿
化；建设工程项目管理；建筑物清洁服务、办公室保洁
服务；物业管理；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；
经营范围
酒店管理；餐饮管理；企业管理；技术开发、咨询、服
务、转让、推广；组织文化艺术交流活动（不含演
出）；会议服务；承办展览展示；出租商业用房、办公
用房；销售花卉、租赁花卉。
（2）股权结构
出资额（万
序号 股东名称 持股比例
元）
1 王平 2,100 70%
2 李桂华 450 15%
3 王西康 450 15%
合计 3,000 100%
（3）实际控制人
根据北京天娇绿苑提供的资料，北京天娇绿苑的实际控制人为王平。
（4）主营业务情况及主要财务数据
根据北京天娇绿苑提供的资料，北京天娇绿苑自成立以来直保持着稳健而
低调的发展步伐，依托其背后的多元化的资本结构与强大的资金支持，积极探
索地产业务从“高负债、高杠杆、高周转”的传统模式向“轻重并举”转型之路。
北京天娇绿苑主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 1 月-6 月 2023 年度 2022 年度
营业总收入 0 0.00 0.00
净利润 0 -0.26 -0.26
2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
项目 2024 年 6 月 30 日
日 日
资产总额 6,003.43 6,003.43 6,003.69
负债总额 4,005.22 4,005.22 4,005.22
净资产 1,998.21 1,998.21 1,998.47
（5）关联关系或者一致行动关系
根据北京天娇绿苑提供的资料，北京天娇绿苑与公司及其 5%以上股东、控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致
行动关系。
根据北京天娇绿苑提供的资料，本次重整投资前，北京天娇绿苑与公司其
他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。
（6）本次投资的资金来源
根据北京天娇绿苑提供的资料，北京天娇绿苑本次重整投资的资金来源为
自有资金或者自筹资金。
二、重整投资协议主要内容
1、协议签署各方及投资目的
甲方一：金科地产集团股份有限公司
甲方二：重庆金科房地产开发有限公司
乙方一：上海品器管理咨询有限公司
乙方二：北京天娇绿苑房地产开发有限公司
丙方：金科地产集团股份有限公司管理人
重庆金科房地产开发有限公司管理人
在协议中，以上甲方一、甲方二合称“甲方”，乙方一、乙方二合称“乙方”，
甲方、乙方、丙方各方单独称为“一方”，合称为“各方”。
乙方系依据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司，报名参加了甲方
重整投资人公开招募和遴选。2024 年 11 月 9 日、11 月 22 日，管理人在重庆市
高院、重庆五中院的监督下，分别组织、协助甲方召开两次重整投资人评审委员
会会议，根据评分结果，乙方组成的上海品器管理咨询有限公司、北京天娇绿苑
房地产开发有限公司联合体被确定为金科股份及重庆金科的重整投资人。
为推动金科股份及重庆金科重整程序的顺利进行，最大限度保障债权人及
各方合法权益，在遵守相关法律法规、证券监管规则及行业规范的前提下，乙
方作为金科股份及重庆金科的重整投资人，通过市场化、法治化的方式参与金
科股份及重庆金科的重整投资，通过提供资金等支持，恢复和改善甲方的持续
经营能力。经各方友好协商，达成该协议，以兹共同遵守。
2、投资方案
2.1 金科股份《重整计划》拟规定，金科股份在重整计划执行期间进行资本
公积转增股票，所转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。
2.2 经公开招募和遴选，由乙方牵头的联合体作为产业投资人参与金科股份
重整，并由乙方组织确定财务投资人，共同参与本次投资。《重整计划》获得重
庆五中院裁定批准后，产业投资人应当全面充分履行协议及《重整计划》约定的
相关义务。财务投资人应与协议各方另行签署财务投资协议，根据协议及《重整
计划》约定全面履行相关义务。
2.3 产业投资人及财务投资人在本次投资中合计支付投资款 2,628,000,000 元，
受让标的股份合计 3,000,000,000 股，最终受让股份数量以法院裁定批准的《重
整计划》及中登公司深圳分公司登记至产业投资人及财务投资人指定证券账户的
股份数量为准。其中：
产业投资的部分，由产业投资人合计支付投资款 756,000,000 元，以 0.63 元
/股受让标的股份 1,200,000,000 股。
财务投资的部分，由财务投资人合计支付投资款 1,872,000,000 元，以 1.04
元/股受让标的股份 1,800,000,000 股。
2.4 产业投资人及乙方将全面负责财务投资部分的资金募集，负责确定财务
投资人的人选，并确保财务投资人按时足额支付全部投资款。乙方应组织其确定
的财务投资人在本协议签署后十五个工作日内分别与各方签署财务投资协议。如
财务投资人减少、更换或增补，前述财务投资部分的具体安排将相应调整，并另
行签署协议确定调整内容。如未招募足够的财务投资人、财务投资人无法按本协
议或财务投资协议约定支付投资款，导致投资款合计不足 2,628,000,000 元的，
由乙方二承担兜底责任。
在协议签署后十五个工作日内，如有新增产业投资人1，各方将与新增产业
投资人另行签署协议，并明确新增产业投资人、本协议中的产业投资人及乙方各
自的投资款、兜底责任及违约责任；如无新增产业投资人，则本协议中的产业投
资人及乙方，仍按照本协议履行权利义务。
1 “新增产业投资人”，是指除乙方外，新增的其他乙方指定且经甲方、丙方认可的有投资意
愿且正在履行重整投资审批程序、能够进一步增强与甲方业务协同的其他产业投资人。
2.5 投资款的使用安排
产业投资人及财务投资人支付的 26.28 亿元投资款将根据经法院裁定批准的
《重整计划》的规定用于支付破产费用、清偿各类债务、支持新业务发展、补充
流动资金、甲方一或其指定主体对甲方二的投资等安排。
2.6 企业破产服务信托安排
2.6.1 金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》拟分别设立服务信托。
乙方及产业投资人应持续、及时地配合甲方将《重整计划》规定的剥离资产转让
并登记至服务信托名下。
2.6.2 基于服务信托持续生产经营管理需要，甲方《重整计划》应规定由金
科股份或其指定主体担任服务信托的资产管理服务机构，但信托受益人大会有权
根据信托合同的约定更换资产管理服务机构。
2.6.3 服务信托下代建业务遵循市场化、法治化的原则确定代建主体及代建
费用，具体以服务信托下项目公司与代建主体签署的协议为准。
3、付款及交割安排
3.1 付款安排
3.1.1 第一期履约保证金
在协议签署后的二十个工作日内，产业投资人及财务投资人应向丙方指定的
银行账户足额支付第一期履约保证金 788,400,000 元。为明确履约保证金的支付
义务，乙方及财务投资人均按照各自投资款的 30%支付履约保证金。其中：
（1）在协议签署后的十个工作日内，产业投资人应支付履约保证金至
181,800,000 元。
（2）在协议签署后的二十个工作日内，产业投资人合计应支付履约保证金
至 226,800,000 元。
（3）在协议签署后的二十个工作日内，财务投资人合计应支付履约保证金
561,600,000 元。
若新增产业投资人在协议签署后十五个工作日内确定加入并另行签署协议，
第 3.1.1 条第（2）项的履约保证金由协议产业投资人及新增产业投资人按照各自
投资款的 30%支付。
3.1.2 第二期履约保证金
在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》、重庆金科《重整计划》后的
十个工作日内，产业投资人及财务投资人应向丙方指定的银行账户足额支付第二
期履约保证金 551,880,000 元。为明确履约保证金的支付义务，产业投资人及财
务投资人均按照各自投资款的 21%支付履约保证金。其中：
（1）产业投资人合计应支付履约保证金 158,760,000 元。
（2）财务投资人合计应支付履约保证金 393,120,000 元。
上述第 3.1.1 条、第 3.1.2 条的履约保证金，产业投资人在按照协议约定支付
重整投资款时，将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款。
3.1.3 重整投资款
在重庆五中院裁定批准《重整计划》后的六十日内，产业投资人及财务投资
人应向丙方支付全部剩余投资款。若产业投资人及财务投资人能够按照协议约定
足额支付投资款，则其已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包
括利息）投资款。产业投资人及财务投资人实际需再支付的投资款合计
1,287,720,000 元，其中：
（1）产业投资人应支付投资款 370,440,000 元。
（2）财务投资人应支付投资款 917,280,000 元。
3.1.4.兜底承诺
乙方二承诺，乙方二应就财务投资人未按约支付的投资款承担兜底责任，自
行或确定第三方认购未足额付款的财务投资人对应的标的股份并支付对应款项，
确保财务投资人按照本协议约定的各时间节点足额付款，并在重庆五中院裁定批
准金科股份《重整计划》后的六十日内足额支付全部 26.28 亿元投资款，否则按
本协议第 6 条的约定承担违约责任。
3.2 交割安排
3.2.1 标的股份的交割安排
各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：
（1）重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》；
（2）金科股份转增股票已经足额登记至丙方指定的证券账户；
（3）产业投资人按照协议约定，按时足额地向丙方支付各自的全部投资款，
并书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让股份数量明细，
且经丙方核实无误。
甲方应于先决条件成就后十个工作日内向法院申请将标的股份登记至产业
投资人及财务投资人指定的证券账户，产业投资人及财务投资人应提供及时且必
要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份登
记至产业投资人及财务投资人指定证券账户名下之日起即视为已交割至产业投
资人及财务投资人。
3.2.2 若 3.2.1 条规定的标的股份交割的先决条件中，条件（1）和（2）已成
就，但（3）未成就，在同时符合以下条件的情况下，若深交所和中登公司无异
议，丙方可以在预扣违约金对应的标的股份后，由丙方将产业投资人支付投资款
对应的标的股份登记至产业投资人指定的账户；丙方应将已全额支付投资款的财
务投资人对应的标的股份登记至财务投资人指定的证券账户：
（1）产业投资人已支付完毕全部投资款；
（2）产业投资人、新增产业投资人（如有）及财务投资人合计已支付 18 亿
元以上投资款；
（3）乙方已书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让
股份数量明细，且经丙方核实无误。
但产业投资人、违约财务投资人应承担相应违约责任，丙方有权根据协议的
违约责任条款处置产业投资人及违约财务投资人认购的股票。
3.2.3 标的股权的交割安排
（1）在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》，
且丙方收到甲方一或其指定主体按照协议约定需支付的对甲方二的全部投资款
后，甲方一或其指定主体取得标的股权。
（2）各方同意，在甲方一或其指定主体取得标的股权后，甲方二应及时完
成股东、注册资本或出资额等变更登记（如需），甲方一或其指定主体应提供及
时且必要的配合（包括但不限于提供变更登记所需的相关资料）。完成市场主体
变更登记之日起即视为标的股权已完成交割，本次投资实施完成。
4、流动性支持
4.1 乙方承诺，提供不少于 750,000,000 元的借款，用于补充甲方的流动资
金和新项目投入。前述借款，甲方可以根据自身经营情况选择提前还款。
4.2 乙方承诺，第 4.1 条约定借款中的 250,000,000 元借款，乙方应在产业投
资人标的股份根据协议约定交割第一笔标的股份后一个月内支付。借款利率不超
过 1 年期贷款市场报价利率（LPR），借款期限不少于三十六个月。
4.3 乙方承诺，第 4.1 条约定借款中的剩余 500,000,000 元根据上市公司业务
发展需要，经金科股份董事会决策后随时支付。
5、经营方案
5.1 经营安排2
乙方承诺，在本次投资完成后，产业投资人作为金科股份的控股股东及第一
大股东，将积极参与、支持金科股份的经营管理。
金科股份将以司法重整为契机，化解流动性风险、消除债务负担、淘汰低质
低效资产，从根本上改善经营发展质量，有望成为本轮房地产行业出险中率先脱
困重生的上市公司。
经过本轮行业深度调整，市场主体将大幅减少，大量因企业主体陷入困境而
产生的特殊资产将逐渐增多。这为重整后的金科股份带来业务机会，金科股份在
房地产开发方面拥有丰富的经验，且重整成功后可以轻装上阵参与特殊资产的运
营管理和盘活，在特殊资产管理市场形成较强的市场影响力和差异化的竞争能力，
从而获得快速发展的先机。
产业投资人将充分发挥其产业优势、资源优势和管理优势，充实公司资金实
力，改善公司的流动性，支持保障公司经营稳定，顺应房地产发展新趋势，全面
改善提升公司盈利能力，着力围绕“高效运营、精益管理、持续创新”以提升盈利
能力、资产价值和流动性为核心，推动公司转型为聚焦强盈利能力和高投资回报
的不动产服务机构。
重整后的金科股份主要业务将布局“投资管理、开发服务、运营管理、特殊
资产”四大板块，通过投资经营特殊资产、运营开发中高端住宅、做精做强不动
产服务、创新发展产业机会，实施“汰旧、取新、强链补链”转型路径，分阶段实
现短中长期经营目标。在彻底改善公司业务结构和经营业绩的前提下，寻找新的
增长曲线，持续为全体股东创造价值，成长为行业高质量发展的上市公司。
5.2 公司治理
5.2.1 各方同意，在相关转增股票全部交割，产业投资人成为金科股份的控
股股东后，金科股份将依法产生新一届董事会。其中，董事会 9 名席位中，新控
股股东有权提名 7 名董事人选（含独立董事），董事长由乙方提名的董事担任。
董事会改组完成后，由新董事会产生新的审计委员会、战略、提名、薪酬、关联
交易等相关专门委员会。
2
上述经营安排不构成产业投资人业绩承诺。未来金科股份可根据法律法规及监管政策的规
定，结合重整后经营的实际情况，依法合规规划公司的经营战略。
5.2.2 金科股份新一届监事会由 3 名监事组成，新控股股东提名监事 1 名；
公司职工代表监事 1 名，其选任和罢免由公司职工民主决定。
6、违约责任
6.1 若在约定时限内，产业投资人或财务投资人未按协议约定按时足额支付
各期履约保证金，则构成违约，并按照协议约定的方式进行处理。
6.2 若在约定时限内，产业投资人及财务投资人未能按照协议及财务投资协
议的约定支付其认购份额的全部投资款且乙方未能兜底补足的，乙方及违约财务
投资人将按照协议约定承担违约责任。
7、陈述、承诺和保证
7.1 甲方的陈述、承诺和保证
7.1.1 在不违反证券监管规则和有关部门监管要求、不损害中小股东和债权
人利益的前提下，重整过程中，金科股份实施资本公积转增股票的数量上限将
不超过 53 亿股。
7.1.2 为顺利实施重整，若最高人民法院、重庆五中院等有权部门对本协议
约定的投资方案内容提出修改要求，在与乙方协商一致的前提下，甲方将配合
对投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。如果本
协议内容违反法律法规或监管规定，最高人民法院、重庆五中院等有权部门有
权要求进行修改，甲方应配合签署补充协议修改相应内容。
7.2 乙方的陈述、承诺和保证
7.2.1 乙方保证，乙方支付受让标的股份的投资款来源合法合规，且有足够
的能力按本协议约定及时全额支付投资款。
7.2.2 乙方承诺，为顺利实施重整，若最高人民法院、重庆五中院等有权部
门对本协议约定的重整投资方案内容提出修改要求，在与乙方协商一致的前提
下，乙方将配合对重整投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确
定调整内容。如果本协议内容违反法律法规或监管规定，最高人民法院、重庆
五中院等有权部门有权要求进行修改，乙方应配合签署补充协议修改相应内容。
7.2.3 乙方承诺，将根据深圳证券交易所的监管规则，履行包括但不限于信
息披露责任在内的各项要求，若不能履行，乙方将自行承担全部法律后果。
7.2.4 乙方承诺，按照本协议产业投资部分的标的股份登记至乙方指定证券
账户之日起三十六个月内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞
价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其间接或直接持有的
标的股份；按照本协议财务投资部分的标的股份登记至乙方或财务投资人指定
证券账户之日起十二个月内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合
竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。
7.2.5 乙方承诺，就本次投资可能产生的同业竞争问题，乙方有义务根据证
券监管部门的要求予以解决，包括但不限于出具关于避免及解决同业竞争的承
诺函或采取其他相关措施等。
8、协议解除
8.1 非因乙方违约解除协议
协议签署后，出现如下情形之一时，各方可对本次投资方案内容进行协商和
调整，但无法就投资方案的调整达成一致时，各方均有权单方解除协议，且各方
无需承担违约责任：
（1）金科股份重整计划（草案）未被重庆五中院裁定批准；
（2）重庆金科重整计划（草案）未被重庆五中院裁定批准；
（3）金科股份或重庆金科的重整计划（草案）未按相关规定由金科股份或
其指定主体担任服务信托的资产管理服务机构。
解除协议后，乙方及财务投资人未支付的款项不再支付，甲方应退还乙方及
财务投资人已经支付的所有款项（仅指本金，均不包括利息），丙方应予以协助，
但以丙方银行账户届时的实际余额为限；未获退还的部分，由甲方作为共益债务
清偿。
8.2 因乙方根本违约解除协议
若乙方未能按照协议的约定支付保证金或投资款的，除协议另有约定外，甲
方或丙方有权单方解除协议而不视为违约。乙方应根据协议约定相应承担违约责
任。
8.3 协议被解除，全部产业投资协议及财务投资协议原则上全部一并随之解
除，但经各方协商一致不予解除的财务投资协议除外。
9、协议生效
协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。
三、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明
上述投资人的认购资金来源为自有或自筹资金。本次重整中，重整投资人受
让公司股票的价格低于重整投资协议签署日公司股票收盘价格的 80%，该价格由
管理人在法院的监督下，协助公司组织召开重整投资人评审委员会会议，各评审
委员听取意向重整投资人陈述并对其正式提交的约束性重整投资方案进行评分
确定，综合考虑了其投资风险、股份锁定期、参与重整及后续经营中需承担的责
任义务和享有的权利，以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等
因素；本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划需经过债
权人会议、出资人组会议审议通过，并在法院的批准后执行。因此，上述价格具
有合理性和公允性。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，上市公司有望妥
善化解历史风险，可根据届时情况申请撤销退市风险警示，公司经营情况有望进
一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。
公司已聘请财务顾问，就本次重整投资人受让资本公积转增股份的价格出具
《关于重整投资人受让金科地产集团股份有限公司资本公积转增股份价格的专
项意见》。
四、重整投资人作出的相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等
重整投资人已为签署《重整投资协议》履行必要的内部决策程序；根据证券
监督管理机构的监管意见，如重整投资人被认定为与公司存在同业竞争的，重整
投资人应按照证券监督管理机构的要求进行整改；积极配合管理人的重整工作；
全面履行本协议约定以及经人民法院裁定批准的重整计划内容，并接受管理人的
监督。
五、执行重整投资协议对公司的影响
本次《重整投资协议》的签署是公司及重庆金科重整程序的必要环节，有
利于推动公司及重庆金科重整相关工作的顺利进行。如果公司及重庆金科后续
重整程序得以顺利推进并实施，将有助于改善公司及重庆金科财务结构，化解
债务危机，同时在引进重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司及重庆
金科持续经营和盈利能力，有助于公司及重庆金科持续健康发展。
《重整投资协议》的具体实施相关内容最终法院裁定批准的重整计划为
准。
六、风险提示
1、根据《上市规则》第 9.4.1 条的规定，“上市公司出现下列情形之一的，
本所对其股票交易实施退市风险警示，……（九）法院依法受理公司重整、和解
或者破产清算申请”。因法院已依法受理公司重整，公司的股票已依《上市规则》
的规定被实施退市风险警示。除被受理重整外，公司不存在其他退市风险警示事
项，亦不涉及其他强制退市情形，重整完成后，公司将向深圳证券交易所申请撤
销退市风险警示，经核准后公司股票将恢复正常交易。
2、如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债
结构，扭转公司经营颓势，恢复持续盈利能力；如重整失败，公司存在被宣告破
产的风险。如公司被宣告破产，根据《上市规则》第 9.4.18 条的规定，公司股票
将面临终止上市的风险。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照《上
市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号—破产重整等事项》
等法律法规履行信息披露义务。
3、关于本次《重整投资协议》，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等
无法按照协议约定履行投资义务的风险。
4、公司 2024 年第三季度报告未经审计的归属于上市公司股东的所有者权益
为负值，若 2024 年年度报告经审计的归属于上市公司股东的所有者权益继续为
负值，则根据《上市规则》的相关规定，公司股票将被叠加实施退市风险警示。
5、根据《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，本次重整产业投资
人可能成为公司控股股东，并导致公司控制权发生变更。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒
体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月十三日
