广东精诚粤衡律师事务所
         关于珠海中富实业股份有限公司
向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权
               相关事项的法律意见书




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                关于 珠海中富实业股份有限公司

   向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权

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致：珠海中富实业股份有限公司

    本所根据与珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”或“公司”）

签订的《股权激励专项法律服务合同》，接受公司的委托，担任公司 2024 年股

票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的专项法律顾问，现根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简

称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市

规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定和《珠海中富实业股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《珠海中富实业股份有限公司 2024 年

股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照中

国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次向 2024 年

股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权相关事项（以下简称“本次授予”）

出具本法律意见书。

    对出具本法律意见书，本所律师声明如下：

    本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所

发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承担相应法律责任。


                                   1
    本法律意见书的出具已得到珠海中富如下保证：珠海中富向本所律师提供了

为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，

所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真

实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐

瞒、误导、疏漏之处。

    本法律意见书仅供本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为珠海中富申报本次授予所必备的 法律文

件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

   一、 本次授予的批准与授权

    2024 年 2 月 23 日，公司召开第十一届董事会 2024 年第二次会议，审议通
过了《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公
司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于提请召开
2024 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，关联董事回避表决。

    2024 年 2 月 23 日，公司召开第十一届监事会 2024 年第一次会议，审议通
过了《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公
司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024
年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2024 年 3 月 5 日，公司监事会出具了《关于 2024 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本激励计划拟首次授予激
励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合本激励计
划确定的激励对象范围，其作为公司本激励计划拟首次授予激励对象的主体资格
合法、有效。

    2024 年 3 月 11 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司
2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
                                   2
董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划有关事项的议案》。

    2024 年 3 月 14 日，公司召开第十一届董事会 2024 年第三次会议决议，审
议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权
的议案》，关联董事回避表决。

    2024 年 3 月 14 日，公司召开第十一届监事会 2024 年第二次会议，审议通
过了《关于向 2024 年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议
案》，监事会对本次首次授予事项发表了明确同意的审核意见。

    2024 年 4 月 18 日，公司召开第十一届董事会 2024 年第五次会议，审议通
过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》，鉴于本激励计划首次授予激励对象中 1 名激励对象因离职失去参与
本激励计划的激励对象资格，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单和授予
数量进行调整。

    2024 年 4 月 18 日，公司召开第十一届监事会 2024 年第四次会议，审议通
过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》，监事会同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进
行调整。

    2024 年 4 月 25 日，公司召开第十一届董事会 2024 年第六次（2023 年度）
会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》，
关联董事回避表决。

    2024 年 4 月 25 日，公司召开第十一届监事会 2024 年第五次（2023 年度）
会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》，
监事会同意本次调整。

    2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于调整
公司 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意调整公司《2024 年股票
期权激励计划（草案）》及其摘要等相关文件中的 2024-2025 年度公司绩效考
核目标。

    2024 年 9 月 9 日，公司召开第十一届董事会 2024 年第 13 次会议，审议通

                                    3
过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，
关联董事回避表决。

    2024 年 9 月 9 日，公司召开第十一届监事会 2024 年第 9 次会议，审议通过
了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，监
事会同意本次授予事项，并对本次授予以及本次授予激励对象名单进行了核实并
发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，本次授予已经获得了必要的授权和批准，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

   二、 本次授予的情况

   （一）本次授予的授予日

    根据公司第十一届董事会 2024 年第 13 次会议和第十一届监事会 2024 年第
9 次会议审议通过的《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票
期权的议案》，本次授予的授予日为 2024 年 9 月 9 日。

    经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司 2024 年第一次临
时股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内。

    基于上述，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中
的相关规定。


   （二）本次授予的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的条件为下
列条件同时获得满足。

   （一）公司未发生如下任一情形：
   1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
   3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
                                    4
润分配的情形；
   4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
   5. 中国证监会认定的其他情形。
   （二）激励对象未发生如下任一情形∶
   1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   6. 中国证监会认定的其他情形。

    2024 年 9 月 9 日，公司召开第十一届董事会 2024 年第 13 次会议，审议通
过《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，认
为公司和激励对象均未出现不得授予股票期权的情形，授予条件已经成就。

    2024 年 9 月 9 日，公司召开第十一届监事会 2024 年第 9 次会议，审议通过
《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，认为
公司和激励对象均未出现不得授予股票期权的情形，本激励计划已经履行了相关
审批程序，本激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，激励对象名单的人员
作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件
已满足，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。

    （三）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格

    根据公司第十一届董事会 2024 年第 13 次会议和第十一届监事会 2024 年第
9 次会议审议通过的《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票
期权的议案》，监事会对本次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，
确定本次授予的激励对象共 12 人，本次授予数量为 5,000,000 份股票期权，行
权价格为 1.89 元/股。
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    经核查，本所律师认为，公司本次授予的激励对象、授予数量、行权价格符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

   三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，本
次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量、行权价格
的确定均符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书于 2024 年 9 月 9 日出具，正本一式三份。

    （以下无正文）




                                    6
（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海中富实业股份有限公司向
2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权相关事项的法律意见书》
之签署页）




    广东精诚粤衡律师事务所            负 责 人：罗   刚 律师_________




                                      经办律师：罗 刚 律师_________



                                                詹雅婧 律师_________




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