证券代码：000659             证券简称：珠海中富         公告编号：2024-083


                         珠海中富实业股份有限公司

 关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示

                    及填补措施与相关主体承诺的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


      重大事项提示：

     本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润
做出保证。

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，具体如下：

      一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响

     （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

     1、假设本次发行于 2025 年 6 月底实施完成，该完成时间仅用于测算本次发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，该时间仅为估计，最终以中国证监
会同意注册后实际发行完成时间为准；
    2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；

    3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

    4、公司总股本以本次向特定对象发行前 1,285,702,520 股为基础，仅考虑本
次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

    5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为 82,233.54 万元，不考虑发行费
用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定；

    6、假定本次向特定对象发行股票数量为本次发行股票的数量为 321,224,764
股，本次发行完成后，公司总股本将达到 1,606,927,284 股。该发行股票数量仅为
估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

    7、2023 年度归属于母公司股东的净利润为-7,025.66 万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为-12,988.43 万元。假设 2024 年归属于母公司
所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较 2023
年持平；在预测 2025 年度业绩增长幅度时，以 2024 年度公司实现的归属于普通
股股东扣除非经常性损益前/后的净利润为准，以持平、增长 10%（减少亏损 10%）、
增长 20%（减少亏损 20%）进行预测。上述假设不构成盈利预测。

    8、未考虑公司 2024 年度利润分配因素的影响；

    9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；

    10、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。

    （二）对公司主要财务指标的影响
   基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况
如下表：
                                                         2025 年度/2025.12.31
           项目              2024 年度/2024.12.31
                                                      本次发行前      本次发行后
总股本（股）                         1,285,702,520    1,285,702,520   1,606,927,284
假设情形（1）： 2025 年归属于普通股股东的净利润与 2024 年度归属于普通股股东的扣
除非经常性损益后的净利润持平
归属于母公司所有者的净利
                                          -7,025.66       -7,025.66       -7,025.66
润（万元）
扣除非经常性损益后归属母
                                        -12,988.43       -12,988.43      -12,988.43
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         -0.05           -0.05             -0.04
稀释每股收益（元/股）                         -0.05           -0.05             -0.04
扣除非经常性损益的基本每
                                              -0.10           -0.10             -0.08
股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每
                                              -0.10           -0.10             -0.08
股收益（元/股）
假设情形（2）： 2025 年归属于普通股股东的净利润较 2024 年度归属于普通股股东的扣
除非经常性损益后的净利润增长 10%（减少亏损 10%）
归属于母公司所有者的净利
                                          -7,025.66       -6,323.09       -6,323.09
润（万元）
扣除非经常性损益后归属母
                                        -12,988.43       -11,689.59      -11,689.59
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         -0.05           -0.05             -0.04
稀释每股收益（元/股）                         -0.05           -0.05             -0.04
扣除非经常性损益的基本每
                                              -0.10           -0.09             -0.07
股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每
                                              -0.10           -0.09             -0.07
股收益（元/股）
假设情形（3）： 2025 年归属于普通股股东的净利润较 2024 年度归属于普通 股股东的扣
除非经常性损益后的净利润增长 20%（减少亏损 20%）
归属于母公司所有者的净利
                                          -7,025.66       -5,620.53      -5,620.53
润（万元）
扣除非经常性损益后归属母
                                        -12,988.43       -10,390.74      -10,390.74
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         -0.05           -0.04             -0.03
稀释每股收益（元/股）                         -0.05           -0.04             -0.03
扣除非经常性损益的基本每
                                              -0.10           -0.08             -0.06
股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每
                                              -0.10           -0.08             -0.06
股收益（元/股）
   注：上表基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算得出。

       （三）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行
股票募集资金全部用于偿还债务和补充公司流动资金，如果公司未来业务规模和
净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次
募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并
注意投资风险。

       二、本次向特定对象发行的必要性和合理性

    本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法
律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，将进一步提高
公司的经营运营能力和抗风险能力，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可
持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利
益。

    本次向特定对象发行股票的必要性和合理性具体参见公司《2024 年度向特
定对象发行 A 股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性
分析”部分内容。

       三、本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司现有业务的关

系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流
动资金，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，
降低财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。

    本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

       四、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

       （一）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报
能力拟采取的措施
    考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者利益，填补
本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效
使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    具体措施如下：

    1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

    为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》、 证券法》、 上市公司证券发行注册管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制
定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、
专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本
次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、
保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保
荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范
募集资金使用风险。

    2、提升公司经营效率，降低运营成本

    公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、
研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降
低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好
契机，进一步优化自身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。

    3、在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报

    公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配
的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报
机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积
极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。

    （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事局或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

    7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

    本人承诺切实履行公司制定的有关摊薄即期回报填补措施以及本承诺，若因
违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人同意根据法
律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

    本承诺函的有效期自签署之日起至公司控制权变更之日止。若公司控制权发
生变更，将由新任董事、高级管理人员出具相应的承诺。”
    （三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺

    公司控股股东为新丝路，无实际控制人。为确保公司填补回报措施能够得到
切实履行，公司控股股东作出如下承诺：

    “1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

    3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    本承诺函的有效期自签署之日起至公司控制权变更之日止。若公司控制权发
生变更，将由新任控股股东、实际控制人出具相应的承诺。”

    五、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事

项的审议程序

    公司董事会对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于 2024 年 12 月 13 日经公司第十一
届董事会 2024 年第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

    特此公告。




                                        珠海中富实业股份有限公司董事会

                                               2024 年 12 月 13 日