证券代码：000659         证券简称：珠海中富         公告编号：2024-088

                    珠海中富实业股份有限公司
        关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议
                          暨关联交易的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。


     特别提示

    1、珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括巽震投资（深
圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽震投资”）发行 321,224,764 股 A 股股
票，未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额 82,233.54 万元。巽震
投资拟以现金方式认购。

    2、本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案尚需公司股东大
会审议通过并报深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册同意。

    本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时
间存在不确定性。

    3、截至本事项公告日，陕西新丝路进取一号投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“新丝路”）直接持有公司股份的比例为 15.71%，为公司的控股股东。鉴
于新丝路之执行事务合伙人仁创科能不存在实际控制人，故此，公司目前认定不
存在实际控制人。

    本次发行完成后，公司原控股股东控制上市公司股份的比例降至 12.57%，
发行对象巽震投资控制上市公司股份比例为 19.99%，公司控股股东将变更为巽
震投资，实际控制人将变更为余蒂明，本次发行将导致公司控制权发生变化。

    4、本次发行前，发行对象巽震投资未持有公司股份，与公司、公司的控股
股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关
联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有
与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。
本次发行完成后，发行对象将成为公司控股股东，构成公司关联方，故本次发行
构成关联交易。

     一、关联交易概述

    公司是在深圳证券交易所主板上市的公司。为增强公司资本实力，改善公司
盈利能力，提高公司抵抗风险能力，保障公司可持续发展，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股
票计划，募集资金总额 82,233.54 万元，扣除发行费用后将用偿还债务和补充流
动资金。

    公司于 2024 年 12 月 13 日召开第十一届董事会 2024 年第十七次会议，以 9
票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效
的股票认购协议的议案》。

    公司于 2024 年 12 月 13 日与巽震投资签署了《附条件生效的股份认购协
议》。

    此项交易尚需获得股东大会的批准。本次向特定对象发行股票尚需公司股东
大会审议通过并报深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会同意注册。

     二、关联方（发行对象）介绍
 企业名称           巽震投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
 注册地址           深圳市福田区沙头街道天安社区泰然六路 50 号红松大厦 B 区 8H
 出资额             60,000 万元
 执行事务合伙人     广东地山谦物联网科技发展有限公司（委派代表：余蒂明）
 统一社会信用代码   91440300MAE6R3CK30
 企业性质           有限合伙
 成立时间           2024 年 12 月 11 日
                    一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开
 经营范围           发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件
                    及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件
                     开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                     营活动），许可经营项目是：无
 营业期限            长期

    截至本预案公告日，发行对象的股权结构如下：



                                                         马                   李
                                                         俊                   元
                                                         德                   秀


                                                              99%        1%
                                                                    共
                                           余
                                                                    链
                                           蒂
                                                                    管
                                           明
                                                                    理

                                                                     30%

                                 100%              70%
                    广东地山谦                                 超彩投资

                          5%            25%                 70%
                        （GP）        （LP）              （LP）

                                        巽震投资


    广东地山谦物联网科技发展有限公司（以下简称“广东地山谦”）作为发行
对象的普通合伙人并担任执行事务所合伙人，决定发行对象的重大经营决策和财
务决策，负责发行对象的日常经营管理。

    余蒂明持有广东地山谦 100%的股份，且担任广东地山谦执行董事，因此，
本次发行完成后，将余蒂明认定为发行对象的实际控制人。

     三、关联交易标的基本情况

    巽震投资以现金方式认购本次发行的全部股票。

     四、关联交易的定价原则

    本次发行的股票价格为每股人民币 2.56 元，不低于公司审议本次发行事宜
的第十一届董事会 2024 年第十七次会议决议公告日（即 2024 年 12 月 13 日）前
二十个交易日的股票交易均价的 80%。该发行价格尚须经甲方股东大会批准。乙
方认购本次发行的股票价格即为甲方本次发行的股票价格。

    若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，则发行价格将进行相应调整。

    五、关联交易协议的主要内容

    为增强公司资本实力，改善公司盈利能力，提高公司抵抗风险能力，保障公
司可持续发展，公司拟与巽震投资签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内
容如下：

    “（一）合同主体与签订时间

    发行人（甲方）：珠海中富实业股份有限公司

    认购人（乙方）：巽震投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

    协议签订时间：2024 年 12 月 13 日

    （二）认购方式、发行价格及定价原则

    1、认购方式

    乙方同意全部以现金方式认购甲方本次发行的股票。

    2、认购价格

    甲方本次发行的股票价格为每股人民币 2.56 元，不低于甲方审议本次发行
事宜的第十一届董事会 2024 年第十七次会议决议公告日（即 2024 年 12 月 13
日）前二十个交易日的股票交易均价的 80%。该发行价格尚须经甲方股东大会批
准。乙方认购本次发行的股票价格即为甲方本次发行的股票价格。

    若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，则发行价格将进行相应调整。

    （三）认购数量、金额及锁定期

    1、认购数量
    乙方承诺认购甲方本次发行的股票 321,224,764 股。

    2、认购金额

    乙方认购本次发行股票的认购款金额总计为 82,233.54 万元。

    3、锁定期

    乙方承诺，乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内
不得转让，自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，乙方就其所认购的本
次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票
亦应遵守上述股份限售安排。

    （四）滚存未分配利润安排

    本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比
例共享。

    （五）股票认购款的支付及股票交付和登记

    1、股票认购款的支付

    生效条件全部成就后，乙方应当在收到甲方和主承销商发出的《珠海中富实
业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》 以下简称“缴款通知书”）后，
应按照《缴款通知书》所要求的期限，将股票认购款足额缴付至本次发行的主承
销商指定账户。

    2、股票交付和登记

    甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及深交所和证
券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

    （六）违约责任

    1、本协议签署后，双方即受本协议条款的约束，任何一方（违约方）未能
按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假
的声明、保证或承诺，则被视为违约。
    2、违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任，并对因违约行为给守约
方造成的直接和间接经济损失予以足额赔偿（包括但不限于守约方因筹划实施本
次发行而发生的合理支出、违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

    3、如乙方未按照本协议约定及时完成股份认购款支付的，每逾期一天，乙
方应向甲方支付其应支付而未支付的股份认购价款万分之五的违约金，逾期二十
天仍未完成的，甲方有权解除本合同，退还乙方已缴纳的认购款，且乙方应向甲
方支付相当于其应支付股份认购款总额 5%的违约金。

    4、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的本
协议约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任。

    5、本次发行事宜如未获得甲方股东大会通过，或未获得深交所审核通过并
经中国证监会同意注册的，不构成甲方违约。

    （七）协议的成立与生效

    1、本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

    2、本协议的 “声明、承诺与保证”、“违约责任”、“保密条款”、“协议的成
立与生效”、“协议的变更与解除”以及“法律适用和争议解决”条款自协议成立
之日起即行生效。

    3、除上述成立即生效的条款外，本协议其余条款于下列条件全部成就之日
起生效：

    （1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行；

    （2）乙方内部权力机构批准其认购本次发行的股票；

    （3）本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

    4、若本条第 3 款约定的生效条件未能于本协议签署之日起 24 个月内成就，
致使本协议主要条款无法生效并得以正常履行的，本协议将自动终止；届时，双
方互不追究对方的法律责任，但双方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密
等契约义务。双方为本次交易而发生的相关费用，由双方各自承担。”
     六、交易目的和对上市公司的影响

     为增强公司资本实力，改善公司盈利能力，提高公司抵抗风险能力，保障公
司可持续发展，巽震投资以现金方式认购本次发行的股票。

     本次发行股票完成后，公司控股股东变更为巽震投资，实际控制人变更为余
蒂明，具体详见公司披露的《珠海中富实业股份有限公司 2024 年度向特定对象
发行股票预案》之“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。

     七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情

况

     本次发行预案年初至披露日与该关联人未发生关联交易。

     八、独立董事专门会议审议情况

     此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

     九、备查文件

     （一）公司第十一届董事会 2024 年第十七次会议决议；

     （二）公司第十一届监事会 2024 年第十三次会议决议；

     （三）公司与巽震投资签署的《附条件生效的股份认购协议》。




     特此公告。



                                                珠海中富实业股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2024 年 12 月 13 日