珠海中富实业股份有限公司监事会
         关于公司 2024 年度向特定对象发行股票事项的
                          书面审核意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注

册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、行政

法规、部门规章及规范性文件及《珠海中富实业股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，珠海中富实业股份有限公

司（以下简称“公司”）监事会在全面了解和审核公司本次向特定对

象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核

意见如下：

     1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件

关于向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对象发行股票的条

件

     2、公司本次向特定对象发行股票的方案及预案，符合《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注

册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；综合考虑了公司所

处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业

现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，

促进公司持续发展。
    3、《珠海中富实业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票

方案的论证分析报告》全面论证了本次发行证券及其品种选择的必要

性，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合

公司的长远发展目标和全体股东利益。

    4、《珠海中富实业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票

募集资金使用的可行性分析报告》对本次发行募集资金使用的可行性

进行了分析，本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定

以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和全体股

东利益，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求。

    5、鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，

且公司最近五个会计年度内不存在通过向不特定对象发行证券、向特

定对象发行证券等方式募集资金的情况。根据中国证监会的有关规定，

公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会

计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。我们认为公司无

需编制前次募集资金使用情况的报告且无需聘请会计师事务所就前

次募集资金使用情况出具鉴证报告符合相关规定。

    6、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合

法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资

产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，

公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的

填补回报措施，符合相关法律、法规的规定，符合公司及全体股东的
利益。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公

司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺有利于各

项填补措施更好地得以实施，有利于公司科学决策、业务稳健发展，

有利于维护公司及中小投资者的利益。

    7、根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等相关法

律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司将设立募集资金

专用账户用于存放本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金。公司设

立募集资金专用账户，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法

规的规定，有利于募集资金的管理和使用。

    8、根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》（证监发【2012】37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上

市公司现金分红》（证监会公告【2022】3 号）等法律、法规和规范

性文件及《公司章程》的规定，公司制定的未来三年（2024-2026 年）

股东回报规划能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司

的可持续性发展，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、行政

法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利

益的情形。

    9、提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定

对象发行股票有关事宜符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办

法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》

的相关规定，有利于确保公司本次发行有关事宜的进行，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的

情形。

    10、公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、行政

法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的

各项规定。本次发行事项尚需公司股东大会审议通过、经深圳证券交

易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。




                             珠海中富实业股份有限公司监事会

                                     2024年12月13日