金鸿控股集团股份有限公司
                             独立董事工作制度
（2024 年 4 月 26 日经公司第十届董事会 2024 年第一次会议审议通过）


                                 第一章 总则


    第一条 为了促进中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）规范运
作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利
益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件和本公司章程的有关规定，制定本制度。


                               第二章 一般规定


    第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断的关系的董事
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照国
家相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、
深圳证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条 独立董事原则上最多在 3 家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 本公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士（会计
专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员中独立董事
占董事会成员的比例不得低于三分之一。
    公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
    公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成本公司的董事达不到国家有关法规要求的人数时，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应按规定补足独立董事人数。
    第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，
参加中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会等有关机构组织的培训。


                        第三章 独立董事的任职条件


    第九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合《管理办法》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
    第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。


                       第四章 独立董事的产生和更换


    第十一条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
    第十三条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照《管理办法》第十条以及前款
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
    第十四条 深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，
公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出
异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，
应当取消该提案。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，
但是连任时间不得超过 6 年。
    第十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务，除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当及时披露具体理由和依据，
被免职的独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，对任何与辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞
职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。


                     第五章 独立董事的职责与履职方式


   第十八条    独立董事履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
   第十九条 独立董事行使以下特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
   第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    第二十一条   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
    第二十二条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
    第二十三条   独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反
股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书
面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深
圳证券交易所报告。
    第二十四条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司拟被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第二十五条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。《管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十六条     独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员
会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    第二十七条     独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
    第二十八条     公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第二十九条     公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
    第三十条     独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所
列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。




                         第六章 独立董事履职保障


    第三十一条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当
不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第三十四条   独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
    第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
    第三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股
东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司、实际控制人或者有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
    第三十七条 公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。


                               第七章 附则


    第三十八条 本制度下列用语的含义：
    （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之
五但对公司有重大影响的股东；
    （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任
公司董事、监事和高级管理人员的股东；
    （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
    （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
    第三十九条 本制度未作规定的，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司
章程规定执行。
    第四十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
    第四十一条 本议事规则自董事会通过之日起施行。