ST金鸿：章程修改方案2024-05-24
金鸿控股集团股份有限公司
公司章程修改方案
（需提交股东大会审议）
原章程条款 修订后章程条款 备注
第七条 公司为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 修改
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 修改
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组 新增 在
织的活动提供必要条件。 原章程第
十一条后
新 增 一
条，本章
程中原各
条款序号
顺延。
第十三条 公司经营范围：能源开发利用；资产经营管理、投资咨询、 第十四条 公司经营范围：以自有资金从事投资活动；石油天然气技术服务；信息技术咨询 修改
技术开发与咨询服务、国内批发与零售贸易；高新技术推广服务和高科 服务；社会经济咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；国内贸易代理；技术服务、技术
技产品产业化投资合作业务；计算机软件及硬件生产、销售； 日用百货、 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市政设施随管理；租赁服务（不含许可
化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外）购 类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；建设工程施工；燃气经营；海洋天然气开
销；电化学环保产品、网络及软件开发、生产、销售和服务；电子产品、 采；陆地石油和天然气开采。
光电子产品生产、销售；建筑材料（木材除外）、金属材料、机电产品（小
轿车除外）批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；企业自有资金对外投资；
公司自有房产、设备对外租赁。
第十九条 公司系由吉诺尔电器（集团）公司、深圳金圣实业有限公司、万宝集团冷机制作 新增 在
工业公司等三家企业及内部职工于 1992 年 12 月 25 日共同发起设立。 原章程第
十七条后
新 增 一
条，本章
程中原各
条款序号
顺延。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 修改
和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
收购其股份的； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 修改
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（三）中国证监会认可的其他方式。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 修改
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者 之二以上董事出席的董事会会议决议。
注销。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 修改
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
责任。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公 修改
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。
东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
计总资产 30%的事项； （十五）审议股权激励计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股 第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 修改
东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一 以后提供的任何担保；
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
以后提供的任何担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； 万元；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％ （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
且绝对金额超过五千万元； 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、或者受该实际控
同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东 制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
所持表决权的三分之二以上通过。 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该 股东大会、董事会违反以上审批权限导致公司违规对外担保给公司造成损失的，公司股东、
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须 监事可以依据法律规定及本章程追究相关法律责任。
经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之 第四十四条 公司发生的交易（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有
一的，公司应当提交股东大会审议并及时披露： 任何义务的交易除外）达到下列标准之一的， 公司应当提交股东大会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
元； 营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元； 利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； 绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过
50％以上，且绝对金额超过五百万元。 五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最 公司发生的交易仅达到本条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券 益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议
交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。 的规定。
本条中“公司发生的交易”是指：购买或者出售资产（不含购买原材料、 本条中“公司发生的交易”是指：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财， 内）；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入
委托贷款，对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出 或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权
资产；签订管理方面的合同（含 或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。
金鸿控股集团股份有限公司章程委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠
资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深
圳证券交易所认定的其他交易。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 修改
开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，即不足六人时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时， （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
即六人时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （四）董事会认为必要时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时证券交易所备 修改
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%召集股东应在 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 明材料。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 修改
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。
出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股 提案或增加新的提案。
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大 决议。
会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 修改
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。通知 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
的内容、形式和程序应当符合《股东大会议事规则》的规定。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容 新增 在
（一）会议的时间、地点和会议期限； 原章
（二）提交会议审议的事项和提案； 程第五十
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东 八条后新
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 增两
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 条，本章
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 程中原各
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 条款序号
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 顺延。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书的内容 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容： 修改
和格式应当符合《股东大会议事规则》的规定。 （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 新增 在
决。 原章
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 程第六十
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 二条后增
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 加两条
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 修改
内容和格式应当符合《股东大会议事规则》的规定。 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 新增 在
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 原章
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 程第六十
止。 三后新增
一 条，本
章程中原
各条款序
号顺延。
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 修改
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 权的股份总数。
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
低持股比例限制。 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 每届董事会任职期间，改选（包括免职、增补、更换等情 删除，以下序号递减 修改
形）的董事人数不得超过公司章程规定的人数的四分之一。但在此期间，
因董事辞职、依法不能再担任公司董事的人数之和超过前述比例的情形
除外。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对 修改
见之一：同意、反对或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为"弃权"。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 修改
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
届满未及时改选，在改选出的董事"就任前，原董事仍应当依照法律、行 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
事总数的 1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。
第一百〇七条董事会行使下列职 第一百一十三条 董事会行使下列职权： 修改
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 委托理财、关联交易等事项；
更公司形式的方案； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 务负责人、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或 （十二）制订本章程的修改方案；
者解聘公司副经理、财务负责人、总经理助理等高级管理人员，并决定 （十三）管理公司信息披露事项；
其报酬事项和奖惩事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十二）制订本章程的修改方案； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十三）管理公司信息披露事项； 公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名委员会】、【薪
（十六）决定年度融资预算； 酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。
（十七）审议批准公司除公司章程第四十一条规定之外的担保事项； 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（十八）负责内部控制的建立健全和有效实施； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、薪酬与考 删除，以下序号递减 根据章程
核、提名及审计等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中 指引已经
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并 调 整 到
担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 113 条
董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 修改
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
会批准。 公司的对外投资（指股权性投资）须经董事会批准；投资额达到公司最近一期经审计的净资产
公司的对外投资（指股权性投资）须经董事会批准；投资额达到公司最 值的 50%的，还应提交股东大会批准。公司的对外担保事项须经董事会全体成员的 2/3 以上批
近一期经审计的净资产值的 50%的，还应提交股东大会批准。公司的对 准（涉及关联交易的，经非关联董事的 2/3 以上批准），其中本章程第四十三条所述的对外担
外担保事项须经董事会全体成员的 2/3 以上批准（涉及关联交易的，经 保，还须提交股东大会批准。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理
非关联董事的 2/3 以上批准），其中本章程第四十一条所述的对外担保， 制度等相关规定执行。
还须提交股东大会批准。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照 除本章程另有规定外，法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》所述的
公司对外担保管理制度等相关规定执行。 须履行及时信息披露、但无须提交股东大会审议的交易（包括但不限于收购出售资产、资产抵
除本章程另有规定外，法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股 押、委托理财、关联交易等），由董事会批准；无须履行及时信息披露的交易，授权董事长批
票上市规则》所述的须履行及时信息披露、但无须提交股东大会审议的 准。
交易（包括但不限于收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等），
由董事会批准；无须履行及时信息披露的交易，授权董事长批准。
第一百二十条 董事长行使下列职权： 第一百二十五条 董事长行使下列职权： 修改
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 （六）在董事会闭会期间，管理公司信息披露事项；
大会报告； （七）董事会授予的其他职权。
（七）在董事会闭会期间，管理公司信息披露事项；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 董事会会议通知的方式、内容应当符合《董事会议事 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容： 修改
规则》的规定。 （一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容： 新增 在
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 原章程第
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 一百三十
（三）会议议程； 一条后新
（四）董事发言要点； 增一条，
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 本章程中
原各条款
序 号 顺
延。
第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 第一百四十条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 修改
用于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关 同时适用于高级管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 修改
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 修改
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应严格维护公司资金的安全，不得利用职权协助控股 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
股东及实际控制人侵占公司资金；不得利用职务便利协助、纵容控股股 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
东及其附属企业侵占公司资产；如有上述情况，公司将视情节轻重对直 法承担赔偿责任。
接责任人给予处分，并承担赔偿责任。
第一百四十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 第一百五十一条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 修改
用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确 修改
认意见。
第一百五十四条 监事会行使下列职权： 第一百六十条 监事会行使下列职权： 修改
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反"法 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
级管理人员予以纠正； 召集和主持股东大会；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 （六）向股东大会提出提案；
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）向股东大会提出提案； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。"
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送 修改
会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 易所报送并披露中期报告。在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 修改
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 修改
本章程有歧义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 以在吉林省市场监督管理厅最近一次核准登记后的中文版章程为准。
文版章程为准。
