金鸿控股集团股份有限公司
                 总经理工作细则

                        第一章 总 则



    第一条 按照建立现代企业管理制度的要求，为进一步完善公司

法人治理结构，明确总经理的职责、权限，规范总经理的职务行为和

总经理议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司

法”）、《上市公司治理准则》等规章和《公司章程》，制定本细则。



            第二章 总经理的任职资格与任免程序



    第二条 总经理任职应当具备下列条件：

    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有

较强的经营管理能力；

    （二）具有较强的组织、协调能力；

    （三）具有五年以上企业管理或经济管理工作经历，掌握国家有

关法律、法规和政策。

    （四）诚信勤勉，廉洁奉公。

    第三条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义
市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾五年；

    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派总经理的，该选举、委派或者聘任无效。

总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以

外其他行政职务的人员，不得担任公司的总经理。

    公司总经理仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

    第五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

    第六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

    第七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。



                第三章 总经理的权限、职责
    第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总经

理助理；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

管理人员；

    （八）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会

议。

    第九条 公司以下交易事项由总经理审批：

    （一）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常

经营相关的资产；

    （二）连续十二个月内购买、出售资产（不含购买原材料、燃料

和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）低于公司最

近一期经审计总资产的 5%（含 5%）；

    （三）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高

者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 5%（含 5%）；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%（含 5%）；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低

于公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%（含 5%）；

    （六）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近

一期经审计净资产的 5%（含 5%）；

    （七）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润

的 5%（含 5%）。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值

计算。

    本条中的交易是指：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财，

委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资

产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；租入

或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签

订许可协议。

    第十条 总经理应履行下列职责：

    （一）对董事会负责，严格遵守公司章程，积极执行董事会决议，

定期向董事会、监事会报告工作，听取意见；

    （二）维护公司财产权，追求公司资产的保值和增值，正确处理

股东、公司和员工的利益关系；

    （三）组织、调动各方面的力量，积极完成董事会确定的工作任

务和各项生产经营指标；

    （四）着力分析研究公司业务领域所涉政策和信息，组织制定当
期发展战略，拟定公司中长期发展规划，增强企业的应变能力和竞争

能力；

    （五）推动建立适合公司发展特点的标准化企业管理体系，提高

控股企业管理水平；

    （六）采取切实措施，推进公司的技术进步和产业结构升级，提

高经济效益，增强企业创新能力和发展动力；

    （七）加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高

员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的

物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创

造性。

    第十一条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对

公司负有下列忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订

立合同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义

务。

    总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

    第十二条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对

公司负有下列勤勉义务：

    （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

    （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

    （三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义

务。



                     第四章 总经理会议制度



    第十三条 总经理办公会是公司的经营活动执行机构，负责落实

董事会决议有关事项，总经理办公会实行总经理负责，在《公司章程》
规定和董事会的授权范围内行使职权，对董事会负责。

    第十四条 总经理办公会由总经理负责召集和主持，总经理因故

不能履行召集职责的，可委托副总经理召集。综合管理部负责组织和

协调，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议

记录及会议纪要的起草和发布等工作。

    第十五条 总经理办公会议分定期会议和临时会议两种。定期会

议每月召开一次，临时会议由会议主持人根据需要临时确定时间。

    第十六条 总经理办公会参加成员为：总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书、总经理助理，其他高级管理人员列席会议。根

据会议需要，可召开总经理办公会扩大会议。

    第十七条 出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守保

密制度，除会议纪要转发和约定会议传达的内容外，对其他事项不得

随意向外泄露，对提供会议讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘密的，

要在会后由有关部门统一存档或销毁。

    第十八条 总经理办公会议商议事项中，对于应当属于董事会、

股东大会权限事项，董事会秘书应当提醒总经理办公会议该事项应当

履行董事会、股东大会审议程序。

    第十九条 综合管理部负责总经理办公会议的组织筹备、会议议

题收集、送审、下发会议通知，做好会议记录、整理存档和形成会议

纪要、决议，并负责会议决定事项的督办。

    第二十条 总经理办公会议题，由总经理确定。分管副总经理可

提前向总经理或通过综合管理部提交需总经理办公会研究讨论的有
关议题，重要议题应提交书面材料。

    第二十一条 凡提交总经理办公会议研究的议题，提交议题的部

门或人员应事先进行充分的准备，制订可供会议决策的方案。

    第二十二条 凡提交总经理办公会议研究的议题，由总经理根据

议题的轻重缓急和工作实际情况确定纳入会议议程的时间和顺序，由

综合管理部提前 2 天口头或书面通知有关人员，并发出会议通知。涉

及重要方案、经营方针、计划、规划等重大问题，应提前 5 天将通

知和有关资料送达与会人员。

    第二十三条 总经理办公会议在研究公司生产经营等重大问题决

策前，应责成有关部门进行可行性论证，并提交详实的论证材料。

    第二十四条 下列事项须经总经理办公会讨论并做出决议：

    （一）公司年度经营计划、目标的确立，执行计划的分工、考核、

奖惩办法；

    （二）对公司股权投资项目的意向、评估报告、投资协议、等资

本运作的重大事项提出议案，向董事会提交报告。

    （三）需要提交股东会、董事会决策的经营计划重大调整的议案。

    （四）公司对外提供担保的议案，向董事会提交报告；

    （五）正常资金拨付外的其他大额资金的支出或调动；

    （六）涉及证监、工商、税务、审计、财政等监管政策调整的应

对和执行等重大事项；

    （七）部署、总结阶段性工作和重要的专项工作；

    （八）公司所属部门负责人、分（子）公司负责人任免、员工薪
酬调整、福利待遇确定等；

    （九）其他需要经总经理办公会议研究决定的重要事项。

    第二十五条 总经理办公会的记录，由综合管理部指定专人负责；

会议记录应载明以下内容：

    （一）会议召开的时间和地点；

    （二）参加会议人员的姓名；

    （三）会议议程；

    （四）与会人员发言要点；

    （五）结论性意见等。

    会议记录连同相关附件材料作为公司档案，每年应移交公司档案

室妥善保管，保管期限不少于 10 年。

    第二十六条 参加总经理办公会会议的高级管理人员应认真研究

讨论各项议案，并对各项议案提出明确的意见和建议。

    第二十七条 总经理就会议研究事项是否形成办公会纪要或书面

决议做出决定。综合管理部负责总经理办公会议纪要或决议的文稿整

理，经总经理审核后签发，必要时及时呈送董事长和相关董事。

    第二十八条 总经理办公会会议决议由各分管副总经理负责组织

相关部门和人员予以落实。各相关部门应就实施情况和存在问题及时

向总经理、分管副总经理汇报。



                   第五章 履职报告制度
    第二十九条 总经理应严格遵守《公司章程》，认真执行董事会

决议，并应根据工作的实际情况及时、准确、客观、真实地向董事会

和监事会作定期或不定期的报告。

    第三十条 公司实行重大事项报告制度。总经理应当根据董事会、

监事会的要求，及时报告以下重大事项：

    （一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；

    （二）单笔金额人民币 3,000 万元以上且超过最近一期经审计

的净资产 5%以上的交易事项；

    （三）公司财务状况发生异常变动，可能对收益或资产产生重大

影响的；

    （四）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼和仲裁事项；

    （五）总经理休假、出国，较长时间出差；

    （六）对外捐赠执行情况；

    （七）其他经营管理重大事项。

    第三十一条 建立公司应急管理制度，设立应急组织，就知识产

权、商业机密、内部控制、安全生产、市场营销、自然灾害等方面可

能出现的重大影响的事件快速反应、妥善处理。

    第三十二条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通

知的五日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。



                       第六章 附 则
    第三十三条 本细则由公司董事会负责解释。

    第三十四条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司

章程》执行。

    第三十五条 本细则经公司董事会批准后生效。