湖北今天律师事务所
                     关于襄阳汽车轴承股份有限公司
                   2024 年第二次临时股东大会法律意见


致：襄阳汽车轴承股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》的有关规定，湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）接受襄阳汽
车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈琬红、史毓杰律师出
席公司 2024 年第二次临时股东大会并就本次股东大会的有关事宜发表法律意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对公司 2024
年第二次临时股东大会进行了见证，现出具法律意见如下 ：
     一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、公司于 2024 年 3 月 11 日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，相关决议公告已于 2024
年 3 月 12 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网。
    2、公司已于 2024 年 3 月 12 日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《襄
阳汽车轴承股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》公告，
公告载明了召开本次股东会议的时间、地点、召开方式、会议审议事项、出席对
象，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权以及明确了有权出
席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
对参与网络投票股东身份认证方法、网络投票程序予以了明确说明。该公告列明
了本次股东大会的议题，并按《上市公司股东大会规则》有关规定对议题的内容
进行了充分披露，并特别提示采取累积投票制方式选举。
    3、2024 年 3 月 27 日下午 14：00 本次股东大会现场会议如期在湖北省襄阳
市高新区邓城大道 97 号襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼 2 楼会议室召开。
    4、公司已按公告内容提供了网络投票通道。通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为：2024 年 3 月 27 日 9:15—9:25,9:30—11:30 和
13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年
3 月 27 日 9:15-15:00 的任意时间。
    经验证，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》和《襄阳汽车轴承股份有限公司章程》的规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格

    1、股东出席的总体情况：
    通过现场和网络投票的股东 9 人，代表股份 211,672,730 股，占上市公司总
股份的 46.0547％。
    其中：通过现场投票的股东 3 人，代表股份 48,000 股，占上市公司总股份
的 0.0104％。
    通过网络投票的股东 6 人，代表股份 211,624,730 股，占上市公司总股份的
46.0442％。
    2、中小股东出席的总体情况：
    通过现场和网络投票的中小股东 7 人，代表股份 113,600 股，占上市公司总
股份的 0.0247％。
    其中：通过现场投票的中小股东 3 人，代表股份 48,000 股，占上市公司总
股份的 0.0104％。
    通过网络投票的中小股东 4 人，代表股份 65,600 股，占上市公司总股份的
0.0143％。
    3、公司部分董事、监事、高级管理人员。
    4、公司聘请的见证律师。
    经核查，本所律师认为，参加本次股东大会的人员的资格合法有效并与本次
股东大会的会议通知相符。
    三、公司本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会对列明议案进行了表决：

    审议通过《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》

    本议案采取累积投票制的方式选举张向红先生、李冰先生、覃兆强先生为公

司第七届董事会非独立董事，任期自股东大会决议通过之日起至第七届董事会换

届之日止。具体表决结果如下：
    1.01、增补张向红先生为第七届董事会非独立董事
    总表决情况：
    同意股份数：211,697,130 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.01%；
    中小股东总表决情况：
    同意股份数:138,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 121.48%；
    表决结果：通过。
    1.02、增补李冰先生为第七届董事会非独立董事
    总表决情况：
    同意股份数：211,607,138 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.97%；
    中小股东总表决情况：
    同意股份数:48,008 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.26%；
    表决结果：通过。
    1.03、增补覃兆强先生为第七届董事会非独立董事
    总表决情况：
    同意股份数：211,607,142 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.97%；
    中小股东总表决情况：
    同意股份数:48,012 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.26%；
    表决结果：通过。
    经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事
项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的
事项进行表决的情形。
    经见证，本所律师认为，本次股东大会的表决按照法律、法规和公司章程规
定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，对会议通知中列明的议
案进行了逐项表决。表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定。
    四、结论
    综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第二次临时股东大会的召集、召开
程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《襄阳汽车轴承股份有限公司
章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序及通过的决议符合
法律、法规和公司章程的规定。
    本法律意见书正本二份。
    （以下无正文）
（此页无正文，为襄阳汽车轴承股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会法律
意见签字盖章专用）




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                                 负 责 人：岳琴舫


                                 见证律师：陈琬红
                                            史毓杰


                                 2024 年 3 月 27 日