北京市鼎业律师事务所
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                          北京市鼎业律师事务所

                   关于内蒙古远兴能源股份有限公司

                       回购注销部分限制性股票的

                                  法律意见书



    致：内蒙古远兴能源股份有限公司


    北京市鼎业律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古远兴能源股份有
限公司（以下简称“远兴能源”或“公司”）委托，作为公司2023年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法
规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就公司本
次回购注销部分限制性股票（简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了远兴能源提供的有关文件及其复
印件，并进行了充分、必要的查验。远兴能源已向本所律师作出的如下保证：
远兴能源已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材
料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和
印章均是真实的。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构、单位出具的证明和
公开的信息文件以及远兴能源向本所出具的说明出具本法律意见书。
    本法律意见书仅就与本次回购注销部分限制性股票相关的法律问题发表
意见，并不对会计、审计、考核标准等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和文件内容的引述，并不意
味着本所对这些数据和文件内容的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供远兴能源本次回购注销部分限制性股票之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意远兴能源将本法律意见书作为必备文件之
一，随其他材料一并公告。

    基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：

    一、关于本次回购注销的授权与批准

    （一）2023 年限制性股票激励计划的批准和实施情况

    1.2023 年 9 月 20 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2023
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

    2.2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    3.2023 年 10 月 16 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
    4.根据公司第九届董事会第六次会议决议，公司向 230 人授予 11856 万股限
制性股票，首次授予日 2023 年 10 月 16 日，授予价格 3.66 元/股。

    （二）本次回购注销部分限制性股票的授权与批准

    公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括对激励对象尚未解除限售的限制
性股票回购注销等。

    2024 年 1 月 16 日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于变更注册资本及修订<公司章程>
的议案》。

    2024 年 1 月 16 日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于变更注册资本及修订<公司章程>
的议案》。

    根据股东大会授权，公司本次回购注销部分限制性股票方案不需要提交公司
股东大会审议，但因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根
据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次注销股票减少公司注册资本尚需
经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公
司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限
制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司
2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。

    二、本次回购注销的依据及相关事项

    （一）本次回购注销部分限制性股票的数量及原因

    根据公司提供的资料及说明，2023 年限制性股票激励计划激励对象中，有 5
名激励对象离职，13 名激励对象退居二线，1 名激励对象退休，4 名激励对象因
职务变更退出中层管理岗位已不符合激励条件，1 名激励对象因职务调整需调减
授予数量。
    根据公司 2023 年限制性股票激励计划的相关规定，公司拟对上述激励对象
所持有的限制性股票 940.60 万股进行回购注销，其中 248 万股按 3.66 元/股进
行回购，692.60 万股按 3.66 元/股加上银行同期存款利息进行回购。

    （二）本次回购注销部分限制性股票的依据

    公司《2023年限制性股票激励计划》第十三章对股权激励对象发生异动的处
理，作了如下规定：

    1.激励对象发生职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作，公司有权对
其已获授限制性股票进行调整。所调减的限制性股票将由公司按授予价格（或调
整后的授予价格）加上银行同期存款利息进行回购；激励对象发生降职情形的，
尚未解除限售的限制性股票按其新任岗位所对应的标准进行调整。激励对象降职
后不符合参与本激励计划激励对象标准的，根据其降职前在相应业绩考核年份的
任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，并按
既定程序实施解锁考核。

    2.激励对象内退（包括退居二线），根据其退居二线前在相应业绩考核年份
的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，并
按既定程序实施解锁考核。剩余所有(包括以后年度)尚未解锁的限制性股票不再
解除限售，由公司按照授予价格（或调整后的授予价格）加上银行同期存款利息
进行回购。

    3.激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、
因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价
格为授予价格或调整后的授予价格。

    （三）回购价格

    公司 2023 年限制性股票的授予价格为 3.66 元/股。自激励对象获授公司限
制性股票之日起至董事会审议本次回购注销限制性股票事项期间，公司未发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项。因此本次回购
价格为 3.66 元/股。

    （四）回购资金来源

    根据公司第九届董事会第十次会议决议，公司本次回购限制性股票的资金
来源为公司自有资金。
    综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办
法》等法律、法规及《公司 2023 年限制性股票激励计划》的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分
限制性股票依阶段已取得必要的授权和批准；公司本次回购注销部分限制性股票
事宜符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，符合《公司
2023 年限制性股票激励计划》的规定；公司应就本次回购注销部分限制性股票
及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规的规定办理减少注册资本、
股份注销登记等手续。

    本法律意见书正本一式三份。
（本页无正文，为《北京市鼎业律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司回
购注销部分限制性股票的法律意见书》签字页）




北京市鼎业律师事务所（盖章）




单位负责人：
                  郭凤武




                               经办律师：
                                               王正平




                                                赵丽媛




                                              2024年1月16日