北京市鼎业律师事务所
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                         北京市鼎业律师事务所

                 关于内蒙古远兴能源股份有限公司

                    2024 年第二次临时股东大会的

                                  法律意见
                           鼎业证字[2024]YX002 号


内蒙古远兴能源股份有限公司：


    北京市鼎业律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古远兴能源股份有限
公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司 2024
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会会议的召
集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事
宜，出具法律意见。
    为出具本法律意见书之目的，贵公司向本所律师提供了与本次股东大会召开
事宜有关的文件、资料。贵公司承诺向本所律师提供的文件及所作的陈述和说明
是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件及《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
远兴能源2024年第二次临时股东大会法律意见                        北京市鼎业律师事务所

     对本法律意见书的出具，本所律师作如下声明：
     1.在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股
东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、会议召集人资格和
出席会议人员资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意
见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、
准确性和完整性发表意见；
     2.本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资
格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
     3.本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


     本所律师根据相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：



      一、本次股东大会的召集、召开程序
     本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2024 年 1 月 17 日在《中国
证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《内蒙古远兴能源股份有限公司关于
召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”），
决定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会，确定股权登记日
为 2024 年 1 月 30 日（星期二）；并决定于 2024 年 2 月 2 日（星期五）下午 14:50
在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦 19 层会议室召开现场会议。通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 2 月 2 日（星期五）的
交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的时间为 2024 年 2 月 2 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
     经本所律师核查，公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出
席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜提前 15 日予以公告通知。现
场会议于 2024 年 2 月 2 日（星期五）下午 14:50 在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西
街博源大厦 19 层会议室召开，由公司董事会召集，董事长宋为兔先生主持，会
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议召开的时间、地点及审议事项与前述公告通知披露的一致。
     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，保护了股东的权利。



      二、本次股东大会召集人与出席本次会议人员的资格
     本次股东大会由公司董事会召集。
     经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共 64 人，代表公司
股份 1,436,934,403 股，占公司有表决权股份总数的 38.4185%。
     其中，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共 3 人，代表公
司股份 1,122,511,795 股，占公司有表决权股份总数的 30.0119%。
     出席本次股东大会现场会议的中小投资者共 2 人，代表公司股份 19,800 股，
占公司有表决权股份总数的 0.0005%。
     根据深圳证券信息有限公司回传结果，参加本次股东大会网络投票的股东共
61 人，均为持有 5%以下股份的中小投资者，代表公司股份 314,422,608 股，占
公司有表决权股份总数的 8.4065%。
     综合出席现场投票与网络投票的中小投资者数量，参加本次股东大会的中小
投资者合计为 63 人，代表股份 314,442,408 股，占公司有表决权股份总数的
8.4071%。
     出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身
份证件。该等股东均于 2024 年 1 月 30 日（星期二）即公司公告的股权登记日持
有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，
其身份已由深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）验证。
     除前述股东（含股东代理人）外，公司部分董事、监事以及董事会秘书、公
司聘请的见证律师出席了本次会议，部分董事以视频方式出席了本次会议，部分
高级管理人员列席了本次会议。
     本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会的人员符合《公司
法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定。
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      三、本次股东大会的表决程序及表决结果
     本次股东大会就《临时股东大会通知》中所列明的事项进行了审议，并进行
了表决。表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》《股东大会规
则》《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投
票表决结果。
     根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决
结果如下：
     1.《关于回购注销部分限制性股票的议案》
     表决结果：
     同意的股份数合计为 1,436,605,193 股，占出席会议所持有效表决权股份数
的 99.9771%；反对的股份数合计为 329,210 股，占出席会议所持有效表决权股
份数的 0.0229%；弃权的股份数合计为 0 股，占出席会议所持有效表决权股份数
的 0.0000%。
     中小投资者同意的股东代表股份数合计为 314,113,198 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份数的 99.8953%；反对的股东代表股份数为 329,210
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.1047%；弃权的股东代表
股份数为 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.0000%。
     本议案已获得参加本次股东大会有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。
     2.《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
     表决结果：
     同意的股份数合计为 1,436,467,393 股，占出席会议所持有效表决权股份数
的 99.9675%；反对的股份数合计为 434,610 股，占出席会议所持有效表决权股
份数的 0.0302%；弃权的股份数合计为 32,400 股，占出席会议所持有效表决权
股份数的 0.0023%。
     中小投资者同意的股东代表股份数合计为 313,975,398 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份数的 99.8515%；反对的股东代表股份数为 434,610
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.1382%；弃权的股东代表
股份数为 32,400 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.0103%。
     本议案为特别决议议案，已获得参加本次股东大会有效表决权股份总数的
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2/3 以上通过。
     根据本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，
本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本次股
东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。
     本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
会议通过的上述决议均合法有效。



      四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东
大会的召集人及出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会的表决程序和表决
结果等事宜均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、其他规范
性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。


     本法律意见一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。


     （以下无正文)
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     （本页无正文，为《北京市鼎业律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公
司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）




     北京市鼎业律师事务所(盖章)




     负责人：郭凤武                        见证律师(签字)：




                                            王正平：




                                            赵丽媛：




                                            2024 年 2 月 2 日