东北证券股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
        会议资料




      二〇二四年十一月
                            目     录
序号                       文件名称                         页码

审议事项

 1     《关于修订<东北证券股份有限公司章程>的议案》          1

       《关于修订<东北证券股份有限公司董事、监事和高级管
 2                                                           68
       理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

 3     《关于选举张羽女士为公司第十一届监事会监事的议案》    86
议案 1：


  关于修订《东北证券股份有限公司章程》的议案

各位股东：
    根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等外部法规及规范
性文件的规定，公司拟对《公司章程》进行修订，进一步优
化和完善公司利润分配政策和决策程序，规范董监高人员持
股及变动规定，明确股东大会职权授权的限制性规定，更新
完善“三会”通知形式，并对相关表述进行调整优化。
    现将《东北证券股份有限公司章程（草案）》和《<东北
证券股份有限公司章程>修订说明》附后，请各位股东审议，
并请股东大会授权公司经理层具体办理本次《公司章程》修
订所涉及的监管备案和工商登记变更等工作。


    附件：
    1. 东北证券股份有限公司章程（草案）
    2. 《东北证券股份有限公司章程》修订说明




                          1
议案 1 之附件 1：


                      东北证券股份有限公司章程
                                  （草案）

（经 2024 年 10 月 16 日召开的公司第十一届董事会 2024 年第五次临时会议和第
十一届监事会 2024 年第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）


                                  第一章 总   则


    第一条       为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
    第二条       公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
    公司前身锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司经辽宁省经济体制改革
委员会《关于同意规范设立锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的批复》
（辽体改发〔1993〕41 号）批准，以定向募集方式设立；公司于 1996 年 12 月 27
日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字〔1996〕409 号
文件批准，首次向社会公开发行人民币普通股 1180 万股,1180 万股社会公众股和
220 万股内部职工股于 1997 年 2 月 27 日在深圳证券交易所上市，其余的 660 万股
内部职工股于上市 3 年后在深圳证券交易所上市。
    第三条       经中国证监会证监公司字〔2007〕117 号文核准，公司定向回购中国
石油锦州石油化工公司所持有的公司股份并以新增股份吸收合并东北证券有限责
任公司，吸收合并完成后，公司更名为东北证券股份有限公司。2007 年 8 月 27 日，
公司股票在深圳证券交易所复牌。
    公司在吉林省市场监督管理厅登记注册，取得《营业执照》，统一社会信用代
码为 91220000664275090B。
    第四条       公司注册名称：东北证券股份有限公司

                                        2
             英文全称：NORTHEAST SECURITIES CO., LTD.
    第五条   公司住所：长春市生态大街 6666 号
             邮政编码：130119
    第六条   公司注册资本为人民币 2,340,452,915 元。
    第七条   公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条   董事长为公司的法定代表人。
    第九条   公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条   本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、合规
总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书及实际承担上述职责的其他人员。
    第十二条 根据《中国共产党章程》和《公司法》有关规定，公司设立中国共
产党东北证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司建立党的工作机
构，配备党务工作人员，为党组织的活动提供必要条件，保障公司党委发挥政治核
心作用。


                         第二章   经营宗旨和范围


    第十三条 公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则，贯彻执行国家经济、
金融方针、政策，诚信经营，依法纳税，践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业
文化，为筹资者、投资者等提供优质、高效的服务，切实服务实体经济发展，重视
并保护投资者合法权益，积极履行社会责任，为股东、客户、员工和社会创造价值，
促进证券市场的高质量发展，创造良好的经济效益和社会效益。
    第十四条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与
保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证
券投资基金代销；代销金融产品；中国证监会批准的其他业务。


                                    3
    公司变更业务范围必须经中国证监会或者公司住所地中国证监会派出机构批
准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。
    第十五条 公司可以全资设立私募投资基金子公司，开展私募投资基金业务；
公司可以全资设立另类投资子公司，从事中国证监会认可的另类投资业务；公司
可以设立子公司从事中国证监会批准的其他业务。


                            第三章       股   份


                           第一节    股份发行


    第十六条 公司的股份采取股票的形式。
    第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
   同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
    第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
    第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
    第二十条 公司前身锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的发起人为
中国石化锦州石油化工公司、交通银行锦州分行、锦州市城市信用联社发展总公
司、锦州市财务发展股份有限公司、锦州市商业房屋开发公司。公司完成吸收合并
后，持有公司 5%以上的股东为吉林亚泰（集团）股份有限公司、吉林省信托投资
有限责任公司、长春长泰热力经营有限公司、长春房地（集团）有限责任公司。
    第二十一条 公司股份总数为 2,340,452,915 股，全部为普通股。
    第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                        第二节   股份增减和回购


    第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：


                                     4
   （一）公开发行股份；
   （二）非公开发行股份；
   （三）向现有股东派送红股；
   （四）以公积金转增股本；
   （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
   （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
   （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
   （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
   （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
   （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
   前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
   1.公司股票收盘价低于最近一期每股净资产；
   2.连续 20 个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 30%；
   3.中国证监会规定的其他条件。
    第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
   （一）证券交易所集中竞价交易方式；
   （二）要约方式；
   （三）中国证监会批准的其他方式。
   公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当采取集中竞价或者要约的方式进行。
    第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过；因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照
第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10

                                   5
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。


                            第三节   股份转让


    第二十八条 公司的股份可以依法转让。
    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协
议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形除外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
    第三十二条 公司变更主要股东或者实际控制人，应当报中国证监会批准，未
经中国证监会批准，应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。


                            第四节   股权管理



                                     6
    第三十三条 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书
协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
    第三十四条 公司指定专门部门作为公司股权管理事务的办事机构，组织实施
股权管理事务相关工作。
    第三十五条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与公司股权管理事务相关
的不法或不当行为时，公司应及时调查，履行报告义务，制定整改措施，并向相关
责任方追责。
    第三十六条 公司变更注册资本或者股权，依法须经中国证监会批准的，在批
准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推
荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相
让渡表决权。
    第三十七条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有
关规定。
   除中国证监会依法认可的情形外，公司股东的实际控制人对所控制的公司股
权应当遵守与公司股东相同的锁定期。
    第三十八条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满
后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的 50%。
    股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避
股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不
得变相转移公司股权的控制权。
    第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，书面通知公司。


                           第四章   股东和股东大会


                               第一节       股   东


    第四十条     公司股东应当充分了解股东条件以及股东权利和义务，充分知悉
公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必
要的内部决策程序。
    第四十一条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

                                        7
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
    第四十二条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第四十三条     公司股东享有下列权利：
    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第四十四条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
    第四十五条     公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
    第四十六条     董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。

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    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
       第四十七条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
       第四十八条 公司股东承担下列义务：
    （一）遵守法律、行政法规和本章程；
    （二）除法律、行政法规另有规定外，公司股东应当严格按照法律、行政法规
和中国证监会规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，入股资
金来源合法，需使用自有资金，不得以委托资金等非自有资金入股；
    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    （四）公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终
权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺
骗等方式规避公司股东资格审批或者监管；
    （五）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；
    （六）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整
改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权
利；
    （七）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
    存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东
大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
    （八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

                                       9
       第四十九条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：
    （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
    （二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；
    （三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公
司、其他股东或者客户的合法权益；
    （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协
助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；
    （五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利
益；
    （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或
让渡公司股权的控制权；
    （七）中国证监会禁止的其他行为。
    公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股
股东、实际控制人发生上述情形。
    公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防
止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
       第五十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
       第五十一条   公司的股东及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及公司
客户的合法权益。
       第五十二条 持有公司 5%以上股份的股东在出现下列情况时，应当及时通知公
司：
    （一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；
    （二）质押所持有的公司股权；
    （三）决定转让所持有的公司股权；
    （四）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协

                                      10
议；
   （五）变更实际控制人；
   （六）变更名称；
   （七）发生合并、分立；
   （八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入
解散、破产、清算程序；
   （九）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
   （十）其他可能导致所持公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。
       第五十三条   公司与股东（或股东的关联方，下同）之间不得有下列行为：
   （一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；
   （二）通过不当关联交易及购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
   （三）除法律、行政法规规定外，向股东直接或间接提供融资或担保；
   （四）股东违规占用公司资产或客户存放在公司的资产；
   （五）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。
       第五十四条   公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
   （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
       （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：
   1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
   2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
   3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
   4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
   5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
   6.中国证监会认定的其他方式。


                          第二节   股东大会的一般规定


       第五十五条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：


                                       11
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
    （八）对发行公司债券做出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式及本章程第二十七条规
定的需经股东大会批准的收购本公司股份事项做出决议；
    （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
    （十二）审议批准需经股东大会审议的担保事项、重大关联交易事项及对外捐
赠事项；
    （十三）审议公司购买资产、出售资产、投资单笔金额超过公司最近一期经审
计净资产 10%、1 年内累计金额超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
    除法律法规及本章程另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
    第五十六条   公司只为全资子公司、控股子公司提供担保。
    董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    下列担保行为，需经董事会审议后提交股东大会审议通过：
    （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
    （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；

                                     12
    （三）公司在连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
    （四）为资产负债率超过 70%的全资子公司、控股子公司提供的担保；
    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （六）中国证监会或深圳证券交易所规定的需经股东大会审议的其他担保情
形。
    股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
    违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序提供担保
的，公司应当视情节轻重追究相关责任人员的相应法律责任和经济责任。
       第五十七条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
       第五十八条    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
       第五十九条    本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他便于股东参
加的地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东
身份确认方式按法律、行政法规、部门规章的规定办理。
       第六十条     本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

                                        13
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                           第三节   股东大会的召集


    第六十一条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第六十二条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
    第六十三条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和


                                      14
主持。
    第六十四条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不
晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间
不减持其所持公司股份并披露。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证
券交易所提交有关证明材料。
    第六十五条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
    第六十六条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。


                          第四节   股东大会的提案与通知


    第六十七条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决
并做出决议。
    第六十九条     召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第七十条     股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；


                                      15
   （二）提交会议审议的事项和提案；
   （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
   （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
   （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
   （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
    第七十一条     股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
   股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
    第七十二条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三）披露持有本公司股份数量；
   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
    第七十三条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                           第五节   股东大会的召开


    第七十四条     本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的


                                      16
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
    第七十五条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    第七十六条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
    第七十七条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第七十八条    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
    第七十九条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
    第八十条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第八十一条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

                                     17
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第八十二条   股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
    第八十三条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
    第八十四条   公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
    第八十五条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会做出报告。
    第八十六条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做
出解释和说明。
    第八十七条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
    第八十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

                                   18
   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员姓名；
   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第八十九条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
    第九十条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所
地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。


                        第六节   股东大会的表决和决议


    第九十一条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
   股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
   股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
    第九十二条    下列事项由股东大会以普通决议通过：
   （一）董事会和监事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
   （四）公司年度预算方案、决算方案；
   （五）公司年度报告；


                                      19
    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
       第九十三条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
    （三）本章程及附件的修改；
    （四）分拆所属子公司上市；
    （五）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
    （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
    （七）以减少注册资本为目的回购股份；
    （八）重大资产重组；
    （九）股权激励计划；
    （十）股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
    （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项；
    （十二）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本章程规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
    前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
       第九十四条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
       公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

                                      20
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。
    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文
件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票
的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
    征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公
司应当予以配合。
    禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
    征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他
提案的投票意见，并按其意见代为表决。
    公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。
    第九十五条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东及公司董事会可以建议
有关联关系的股东回避，上述申请和建议应在股东大会召开前以书面方式提出，董
事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决
前尚不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会
对申请做出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有
关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
    第九十六条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。

                                     21
       第九十七条     除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
       第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
       公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%
以上的股东有权提出董事、监事候选人名单的提案，每一提案的人数应以当时实
际缺额的董事、监事为限，上述提案及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、监
事的承诺书应当在召开股东大会的通告发出后 10 日内以书面方式提交董事会，董
事会应尽快核实其简历和基本情况。
       公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得
超过监事会成员的三分之一。
    董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料的真实完整并保证当选后切实履行职责。
    董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。下列情形应当采用累积投票
制：
    （一）选举 2 名以上独立董事；
    （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上且选举 2 名
及以上董事或监事。
    股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
       第九十九条     除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
       第一百条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
       第一百〇一条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

                                        22
       第一百〇二条   股东大会采取记名方式投票表决。
       第一百〇三条   股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
       第一百〇四条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
       第一百〇五条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第一百〇六条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
       第一百〇七条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第一百〇八条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
       第一百〇九条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会通过之日起就任。
       第一百一十条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

                                      23
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                                第五章        董事会


                                第一节        董   事


       第一百一十一条   公司董事为自然人，担任公司董事的人员，应当具备下列基
本条件：
    （一）正直诚实，品行良好；
    （二）熟悉证券法律、行政法规和中国证监会的规定；
    （三）具备 3 年以上与任职职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息
技术等工作经历；
    （四）具备与任职职务相适应的管理经历和经营管理能力；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他条件。
    本条第一款规定适用于公司监事和高级管理人员。
    担任公司高级管理人员的，应当符合曾担任证券基金经营机构部门负责人以
上职务不少于 2 年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于 4 年，或者
具有相当职位管理经历的条件。
    担任公司董事长、从事业务管理工作的其他董事和高级管理人员还应当符合
证券从业人员条件。
       第一百一十二条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）存在《公司法》第一百七十八条、《证券法》第一百二十四条第二款、
第一百二十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形；
    （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、
黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利；
    （三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会
采取证券市场禁入措施；
    （四）被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；
    （五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营
管理的主要负责人，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业

                                         24
执照不负有个人责任的除外；
    （六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关
业务的纪律处分，期限尚未届满；
    （七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形
成最终处理意见；
    （八）不符合中国证监会系统工作人员离职回避的规定；
    （九）中国证监会依法认定的其他情形。
    本条第一款规定适用于公司监事和高级管理人员。
    违反本条规定选举、委派董事、监事或聘任高级管理人员的，该选举、委派或
者聘任无效。
    董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第一百一十三条   公司董事出现不符合法律法规和中国证监会规定的任职条
件的，公司应当立即停止其职权或者免除其职务。
    公司董事出现本章程第一百一十二条第（七）项规定情形的，应当及时通知公
司；相关人员涉嫌重大违法犯罪，或因履职行为被行政机关立案调查或被司法机关
立案侦查的，公司应当暂停其职务。
    公司董事因违反法律法规和中国证监会其他规定被责令停止职权或者解除职
务的，公司在收到中国证监会及其派出机构有关决定后，应当立即停止该董事职权
或者解除其职务，不得将其调整到其他平级或者更高层级职务。
    公司董事被暂停履行职务期间，不得擅自离职。
    本条第一款至第四款规定适用于公司监事和高级管理人员。
    相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参
加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票
无效且不计入出席人数。
    第一百一十四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
    董事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由；被免职的董
事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

                                   25
章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    第一百一十五条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
    （一）不得利用职务之便为本人或者他人牟取不正当利益；
    （二）不得从事与其履行职责存在利益冲突的活动；
    （三）不得从事不正当交易或者利益输送；
    （四）不得挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产；
    （五）不得私下接受客户委托从事证券基金投资；
    （六）不得向客户违规承诺收益或者承担损失；
    （七）不得泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗
示他人从事相关的交易活动；
    （八）不得违规向客户提供资金、证券或者违规为客户融资提供中介、担保或
者其他便利；
    （九）不得滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责；
    （十）不得为本人或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人
经营与公司同类或者存在利益冲突的业务；
    （十一）不得授权不符合任职条件的人员代为履行职责；
    （十二）不得违反法律、行政法规和中国证监会的规定，从事证券、基金和未
上市企业股权投资；
    （十三）法律、行政法规、中国证监会及本章程规定的其他忠实义务。
    董事应当拒绝执行任何机构、个人侵害本公司利益或者投资者合法权益的指
令或者授意，发现有侵害投资者合法权益的违法违规行为的，应当及时向公司合规
总监或者中国证监会相关派出机构报告。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
    本条第一款至第三款规定适用于公司监事和高级管理人员。
    第一百一十六条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：

                                   26
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当
具体明确，不得全权委托；
    （四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达
明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、
依据、改进建议或者措施；
    （五）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持
续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，
及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者
不知悉、不熟悉为由推卸责任；
    （六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵
占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
    （七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误
或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合
理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料
或者信息；
    （八）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠
正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
    （九）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司披露的信息真实、准
确、完整；
    （十）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
    （十一）法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。
    公司监事和高级管理人员参照前款规定履行义务。
    第一百一十七条   董事长、从事业务管理工作的其他董事应当了解诚信从业
有关规定，落实各项诚信从业要求，履行对投资者及行业的义务、对客户的义务、

                                   27
配合监管及自律管理的义务。
    公司属于从业人员的监事和高级管理人员比照前款规定履行义务。
       第一百一十八条     董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
       第一百一十九条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应提交书面
辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，董事会将在
2 日内进行披露：
    （一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；
    （二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
    出现前款情形的，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
    在辞职生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定继续履行职责，但存在中国证监会、深圳证券交易所规定不得担任董事情形的除
外。
    董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
       第一百二十条     董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 6 个月内仍然
有效。
    任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
    董事在离职生效后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为
公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
    本条第一款至第三款规定适用于公司监事和高级管理人员。
       第一百二十一条     未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
       第一百二十二条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。



                                        28
                             第二节    独立董事


    第一百二十三条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
    第一百二十四条   公司董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事，其中
至少包括一名会计专业人士。
    除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关
于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。
    第一百二十五条   独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过 6
年。
    第一百二十六条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司和证券公司董
事的资格；
    （二）符合中国证监会、深圳证券交易所规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
    第一百二十七条   独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董
事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

                                      29
子女；
    （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
    （七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形之一的人
员；
    （八）最近 3 年在公司及公司关联方任职的人员；
    （九）配偶、父母、子女和主要社会关系在公司及公司关联方任职的人员；
    （十）与公司及公司关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗
位人员存在利害关系的人员；
    （十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；
    （十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；
    （十三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
       第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
    独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含公司）担任独立董事，且最多可
以在 2 家证券基金经营机构（含公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。法律、行政法规和中国证监会另有规定的，从其

                                     30
规定。
    第一百二十九条     独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
    独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即
按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者董事
会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
    第一百三十条     独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人
应当就其符合独立性和担任公司独立董事的其他条件作出公开声明。
    （三）公司董事会提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
    （四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将
所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独
立董事履历表等）报送深圳证券交易所，披露相关声明与承诺和董事会提名与薪酬
委员会审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
    （五）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独
立董事候选人，公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消
该议案。

                                     31
    第一百三十一条   独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
    独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
    第一百三十二条 独立董事在任期届满前提出辞职的，应当向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    第一百三十三条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
    第一百三十四条   独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
    第一百三十五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议,并为独立
董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第一百三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供

                                     32
必要的条件：
    （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独立
董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。
    （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道。
    （三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的人员支持，指定董事会秘书和
专门部门协助独立董事履行职责。
    （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    （五）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
    （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
       第一百三十七条     独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。


                                  第三节        董事会


       第一百三十八条     公司设董事会，对股东大会负责。
       第一百三十九条     董事会由 13 名董事组成，包括独立董事 5 人。内部董事不
超过董事总人数的二分之一。
       第一百四十条     董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）制订公司发展战略和发展规划；
    （四）决定公司的经营计划和投资方案；
    （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；


                                           33
    （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；
    （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
    （九）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产
10%的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产 30%的投资决策权；
    （十）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产
10%的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产 30%的资产购置、资产处置
决策权；
    （十一）决定公司银行间同业拆借、证券投资的业务规模；
    （十二）审议本章程第二十七条规定的需经董事会批准的收购本公司股份事
项；
    （十三）审议本章程第五十六条规定的需经董事会批准的担保事项及由董事
会批准的关联交易；
    （十四）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；
    （十五）对董事报酬的数额和方式提出方案报股东大会审议决定；
    （十六）聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事会秘书等高级
管理人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官等
高级管理人员；并决定上述人员报酬和奖惩事项；
    （十七）建立健全薪酬管理制度机制，并监督落实情况，对薪酬管理承担责任；
    （十八）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；
    （十九）制订公司的基本管理制度；
    （二十）制订本章程的修改方案；
    （二十一）管理公司信息披露事项；
    （二十二）提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
    （二十三）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议批
准公司年度合规报告；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题等；
决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；建立
与合规总监的直接沟通机制；
    （二十四）承担全面风险管理的最终责任，负责推进公司风险文化建设；审议

                                     34
批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议批准公司定期风险评估
报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，
确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平；
    （二十五）承担洗钱风险管理的最终责任，负责确立洗钱风险管理文化建设目
标、审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理的政策和程序、授权高级管理人员
牵头负责洗钱风险管理、定期审阅反洗钱工作报告、及时了解重大洗钱风险事件及
处理情况等；
    （二十六）对内部审计的独立性、有效性承担最终责任，督促经理层为内部审
计部门履行职责提供必要保障；
    （二十七）制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担
责任；
    （二十八）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。
审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建
立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
    （二十九）决定公司文化建设的总体目标，对文化建设的有效性承担责任；
    （三十）决定公司投资者权益保护工作目标，对公司投资者权益保护工作承担
责任；
    （三十一）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；
    （三十二）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
    第一百四十一条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会做出说明。
    第一百四十二条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    第一百四十三条   董事会设董事长 1 人，设副董事长 1-2 人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第一百四十四条   担任公司董事长、副董事长、监事长、高级管理人员的人员，
可以参加证券业协会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证券法律、行政法规

                                     35
的参考；上述人员不参加证券业协会组织的水平评价测试的，应当符合下列条件
之一：
    （一）具备 10 年以上与其担任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、
信息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措
施，担任高级管理人员的，还应当担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少
于 5 年，或者具有相当职位管理经历；
    （二）中国证监会和证券业协会规定的其他条件。
    第一百四十五条     董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （六）董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项由董事会集体决策。
    第一百四十六条     公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务或
者缺位的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    公司董事长因故不能履行职务的，公司应当在 15 个工作日内决定代为履职人
员，相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过 6 个月。
    公司总裁和合规总监因故不能履行职务的，适用本条第二款规定。
    第一百四十七条     董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百四十八条     代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
    第一百四十九条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮
件或其他书面方式；通知时限为：提前 3 日。
    第一百五十条     董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；

                                      36
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第一百五十一条     除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    第一百五十二条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
    第一百五十三条     董事会决议表决方式为：投票或举手表决。
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，经会议召集人同意，也可以采用视频、电话或者其他方式召开。
    如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用通讯
方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
    第一百五十四条     董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
    第一百五十五条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
    第一百五十六条     董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；

                                     37
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
    第一百五十七条     董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。


                          第四节   董事会专门委员会


    第一百五十八条     董事会下设战略与 ESG 管理委员会、提名与薪酬委员会、
审计委员会和风险控制委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与
薪酬委员会、审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
    审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少有 1 名独立
董事从事会计工作 5 年以上，并由会计专业人士担任主任委员。
    第一百五十九条     战略与 ESG 管理委员会负责审议公司长期发展规划、文化
建设总体目标、年度预算方案、重大投融资方案及 ESG 治理等事项。
    第一百六十条 提名与薪酬委员会负责制定公司董事、高级管理人员的选择标
准、程序、考核标准、薪酬政策与方案并组织实施；应当对公司主要薪酬政策符合
薪酬制度制定原则情况发表意见，并就中国证监会和本章程规定的相关事项向董
事会提出建议。
    第一百六十一条     审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制。
    第一百六十二条     风险控制委员会负责审议公司合规管理和全面风险管理的
总体目标、基本政策、机构设置及其职责，对需董事会审议的重大决策的风险和重
大风险的解决方案进行评估。
    第一百六十三条     董事会负责制定董事会各专门委员会的工作规则。
    第一百六十四条     经董事会批准，各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
    第一百六十五条     各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审议决定。


                                      38
                     第六章    总裁及其他高级管理人员


    第一百六十六条   公司设总裁 1 名，副总裁若干名，可以设常务副总裁，设
财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书各 1 名，由董事会聘
任或解聘。
    除本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其不符
合任职条件、无法正常履职、未能勤勉尽责等情形外，公司不得免除任期未届满的
合规总监、首席风险官的职务。
    高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
    第一百六十七条   担任合规总监职务的，应当通晓相关法律、行政法规和准
则，诚实守信，熟悉证券业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并
具备下列任职条件：
    （一）从事证券工作 10 年以上，并且通过中国证券业协会组织的合规管理人
员胜任能力考试；或者从事证券工作 5 年以上，并且通过法律职业资格考试；或者
在证券监管机构、证券业自律组织任职 5 年以上；
    （二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
    （三）中国证监会规定的其他条件。
    第一百六十八条   担任首席风险官职务的，除应当具有管理学、经济学、理学、
工学中与风险管理相关专业背景或通过 FRM、CFA 资格考试外，还应具备以下条件
之一：
    （一）从事证券公司风险管理相关工作 8 年（含）以上，或担任证券公司风险
管理相关部门负责人 3 年（含）以上；
    （二）从事证券公司业务工作 10 年（含）以上，或担任证券公司 2 个（含）
以上业务部门负责人累计达 5 年（含）以上；
    （三）从事银行、保险业风险管理工作 10 年（含）以上，或从事境外成熟市
场投资银行风险管理工作 8 年（含）以上；
    （四）在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职 8 年（含）以上。
    第一百六十九条   担任首席信息官职务的，应当熟悉证券业务，具有信息技术
相关专业背景、任职经历、履职能力，并具备下列任职条件：

                                      39
    （一）从事信息技术相关工作 10 年以上，且在证券行业从事信息技术相关工
作 3 年以上；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职 8 年以上；
    （二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
    （三）中国证监会规定的其他条件。
    第一百七十条     在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
   公司高级管理人员仅在公司领薪。
    第一百七十一条    总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
    第一百七十二条    总裁对董事会负责，行使下列职权：
   （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
   （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
   （三）组织拟订公司内部管理机构设置方案；
   （四）组织拟订公司的基本管理制度；
   （五）组织制定公司管理办法及以下层级的规章制度；
   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官；
   （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
   （八）本章程或董事会授予的其他职权。
   总裁列席董事会会议。
    第一百七十三条    总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作
细则包括下列内容：
   （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
   （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
   （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
   （四）董事会认为必要的其他事项。
    第一百七十四条    总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保
证该报告的真实性。
    第一百七十五条    总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

                                     40
       第一百七十六条   副总裁、财务总监、首席信息官每届任期 3 年，由总裁提
请董事会聘任或者解聘，副总裁、财务总监、首席信息官连聘可以连任。副总裁、
财务总监、首席信息官接受总裁的领导，协助总裁工作。
       第一百七十七条 副总裁协助总裁分管相关工作，履行如下职责：
   （一）全面负责分管工作，贯彻实施董事会、总裁办公会决议；
   （二）组织拟定分管领域的业务战略或职能战略，组织落实公司确定的战略规
划；
   （三）组织拟定分管领域的年度经营计划并组织落实；
   （四）参与公司重大事项的决策；
   （五）对分管部门负责人提出聘任或解聘的建议；
   （六）遇有重大问题及时处置并报告；
   （七）按照公司规章制度和有关授权授予的权限、程序处理公司事务；
   （八）经公司法定代表人或总裁授权，签署应由公司法定代表人或总裁签署的
合同、协议等相关文件；
   （九）审批分管领域内的公司文件、公函；
   （十）落实总裁交办的其他工作。
       第一百七十八条   财务总监协助总裁分管公司财务工作及相关部门，履行如
下职责：
   （一）贯彻执行国家财经政策和法律、法规；
   （二）组织起草并贯彻实施公司的财务管理制度；
   （三）组织起草年度财务预（决）算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、融
资计划，并组织实施；
   （四）审批对外投资（非日常经营投资）、支出等合同、协议；
   （五）审批资金划付，签批费用报销票据；
   （六）实施公司融资、对外投资及担保等业务；
   （七）组织和配合公司进行资产评估、审计，及签署财务报告；
   （八）协调税务部门及银行等金融机构事项；
   （九）落实总裁交办的其他工作。
       第一百七十九条 首席信息官协助总裁分管公司信息技术管理工作及相关部
门，具有以下职责：

                                      41
    （一）根据公司战略规划和各条线业务子规划，负责制定公司信息技术整体发
展规划，并组织实施；
    （二）组织公司信息技术体系设计和建设工作；
    （三）组织公司信息化建设工作，推动科技赋能和 IT 项目建设落地实施，推
动有利公司发展的科技金融应用落地，持续强化信息技术对公司业务及管理的支
撑和赋能作用；
    （四）推动公司数据治理，沉淀数字资产，构建数据赋能体系，营造公司数据
文化和数据生态；
    （五）负责公司信息技术安全管理工作，包括信息系统安全、应急管理等；
    （六）组织公司信息技术相关制度建立、完善工作；
    （七）负责其他信息技术管理工作；
    （八）落实总裁交办的其他工作。
    第一百八十条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘，每届任期 3 年。
    第一百八十一条     董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
    （二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与
证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
深圳证券交易所报告并公告；
    （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时
回复深圳证券交易所所有问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及规定要求的
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规及本章程，切实履
行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

                                     42
    （八）负责公司股票及衍生品种变动的管理事务等；
    （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职
责。
       第一百八十二条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务、违背诚信义务或者执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。


                                第七章        监事会


                                第一节        监   事


    第一百八十三条      本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
    董事、总裁和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任监事。
    第一百八十四条      监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
    第一百八十五条      监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
    监事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由；被免职的监事
有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
    监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。监事
连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，又不能委托他人代理出席的，视为不能履
行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当提交书面辞职报告。除监事
辞职将导致监事会成员低于法定最低人数或者职工代表监事辞职将导致职工代表
监事人数少于监事会成员三分之一的情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会
时生效。出现上述情形的，辞职应当在下任监事填补因相关监事辞职产生的空缺后
方能生效；在辞职生效前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的
规定继续履行职责，但存在中国证监会、深圳证券交易所规定不得担任监事情形的
除外。监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保监事
会构成符合法律、行政法规和本章程的规定。
       第一百八十六条   监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监

                                         43
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
       第一百八十七条     监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
    若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，监事可以直接申请披露。
       第一百八十八条     监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
       第一百八十九条     监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
       第一百九十条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或本章程、损害公
司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。


                                  第二节        监事会


       第一百九十一条     公司设监事会。监事会由 9 名监事组成，监事会设监事长
1 人，可以设副监事长。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召
集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长代为
履行，副监事长不能履行的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
    监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表监事 3 人。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
       第一百九十二条     监事会应向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、总裁
和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权
益。
    监事会发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规和本章程的，应当向董事
会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向中国证监会及其派出机构、


                                           44
深圳证券交易所或者其他部门报告。
    公司应将其内部稽核报告、合规报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会
计报告及其他重大事项及时报监事会。监事会应当就公司的财务情况、合规情况向
股东大会年度会议做出专项说明。
    第一百九十三条 监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见。监事应当签署书面确认意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）对监事报酬的数额和方式提出方案报股东大会审议决定；
    （八）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    （九）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；
    （十）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
    （十一）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险
管理方面的履职尽责情况并督促整改；
    （十二）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和经理层在洗钱风险
管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；
    （十三）对董事会完善并推进内部审计工作机制和工作体系建设、完善内部审
计履职保障的情况进行监督；
    （十四）承担公司廉洁从业管理的监督责任，对董事、高级管理人员履行廉洁
从业管理职责的情况进行监督；
    （十五）承担公司文化建设管理的监督责任，负责监督董事会和经理层在文化
建设方面履职尽责情况并督促整改；

                                     45
    （十六）组织对公司高级管理人员进行离任审计；
    （十七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
    （十八）对公司投资者权益保护落实情况进行监督；
    （十九）承担公司诚信从业管理的监督责任，对董事、高级管理人员履行诚信
从业管理职责的情况进行监督；
    （二十）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
    第一百九十四条   监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百九十五条   监事会决议表决方式为：投票或举手表决。
    监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗
力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，监事会临时会议在保障监事充分
表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参
会监事签字。
    第一百九十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
    第一百九十七条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
    第一百九十八条   监事会会议通知包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。
    第一百九十九条   监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出
席监事会会议，回答监事会所关注的问题。
    监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外
部专业人士协助，其合理费用由公司承担。
    监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董

                                     46
事、高级管理人员及涉及的公司其他人员了解情况，上述人员应当配合。


                             第八章   合规风险管理


       第二百条   公司应按照审慎经营的原则，建立健全风险管理与内部控制机制
和决策体系，建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，加强全面风险
管理，防范和控制风险。
    公司应按照相关法律、法规的规定制定公司合规管理、全面风险的基本制度，
加强公司内部合规、风险管理，提高公司自我约束能力，实现公司持续规范健康发
展。
       第二百〇一条   公司董事会依照法律、法规和公司章程的规定，决定公司的合
规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任，承担全面风险管理的最终责任。
    公司监事会负责监督董事会和经理层合规管理职责的履职情况，对发生重大
合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；承担
全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职
尽责情况并督促整改。
    公司高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合
规管理职责：
    （一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合
规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；
    （二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
    （三）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。
    公司高级管理人员应对全面风险管理承担主要责任，履行以下职责：
    （一）制定风险管理制度，并适时调整；
    （二）建立健全公司全面风险管理的组织架构，明确全面风险管理职能部门、
业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协
调的运行机制；
    （三）制定董事会设定的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执
行方案，确保有效落实；对其进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行
处理；


                                       47
    （四）定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在
的问题并向董事会报告；
    （五）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；
    （六）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；
    （七）风险管理的其他职责。
    第二百〇二条   公司承担廉洁从业风险防控主体责任。公司董事会确定的公
司廉洁从业管理目标及总体要求是建立健全涵盖所有业务及各个环节的廉洁从业
内部控制制度，将其纳入整个内部控制体系之中，制定具体、有效的事前风险防范
体系、事中管控措施和事后追责机制，有效识别、管理和防范廉洁从业风险，培育
廉洁文化，保障公司业务规范发展。
    公司经理层根据公司董事会设定的廉洁从业管理目标组织落实廉洁从业管控
机制。公司总裁是落实公司廉洁从业管理的第一责任人。公司其他高级管理人员对
其分管领域的廉洁从业承担管理责任。各部门、分支机构或子公司负责人应加强对
所属单位人员的廉洁从业管理，对所属单位的廉洁从业管理承担主体责任。
    第二百〇三条 公司承担诚信文化建设、诚信从业风险防控主体责任。公司董
事会确定的公司诚信管理目标是建立健全诚信内部控制制度，制定具体有效的事
前风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制，有效识别、管理和防范违法违规
失信行为，保障公司业务规范发展。
    公司经理层根据公司董事会设定的诚信管理目标组织落实诚信管控机制。公
司总裁是落实公司诚信从业管理的第一责任人。公司高级管理人员负责落实诚信
从业管理目标，对诚信运营承担责任。各部门、分支机构或子公司负责人应加强对
所属单位人员的诚信从业管理，对所属单位的诚信从业管理承担主体责任。
    第二百〇四条 公司设合规总监。合规总监是公司合规负责人，为公司高级管
理人员，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规
性进行审查、监督和检查。履行下列合规管理职责：
    （一）组织拟定公司合规管理基本制度和其他合规管理制度，督导各单位实施；
    （二）组织跟踪法律、行政法规和准则的变动，及时建议公司董事会或高级管
理人员并督导有关部门，评估变动对公司合规管理的影响，修改、完善有关制度和
业务流程；
    （三）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，

                                   48
并出具书面合规审查意见；根据中国证监会及其派出机构、自律组织要求对公司报
送的申请材料或报告进行合规审查，并在申请材料或报告上签署合规审查意见；
    （四）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对公司及其工作人员
经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；
    （五）协助公司董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理
和反洗钱制度；
    （六）按照公司规定为高级管理人员、各单位提供合规咨询、组织合规培训，
指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
    （七）发现公司违法违规行为或合规风险隐患时，依照公司章程规定及时向董
事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改；同时负责督促公司
及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会
相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织
报告；
    （八）按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法
合规情况和合规管理工作开展情况，向董事会和监管机构报送年度合规报告；
    （九）对公司高级管理人员和各单位合规管理有效性、经营管理和执业行为合
规性进行专项考核，负责对合规管理部门、合规管理人员进行考核；
    （十）保持与监管机构和自律组织的联系和沟通，积极配合其各项工作，及时
处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合其检查和调查，跟
踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
    （十一）对出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合
规检查工作底稿等与履行职责有关的文件和资料存档备查，并对履行职责的情况
作出记录；
    （十二）法律、行政法规规定的其他合规管理职责。
    合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责
相冲突的部门。
    合规总监应当符合监管部门及公司章程规定的任职条件，由公司董事长提名，
公司董事会聘任，任期 3 年，连聘可以连任。
    公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证
明材料。公司合规总监应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规总监

                                   49
任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作
日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。
    前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责
令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
    合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营管理主要负责人
代行其职务，并自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，
代行职务的时间不得超过 6 个月。
    合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，并向中国证
监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职
责。
    合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合本章程第一百一十一条、第
一百六十七条规定的人员担任合规总监。
    合规总监对公司董事会负责并报告工作，发现公司存在违法、违规行为或合规
风险隐患的，应当及时向公司董事会和经营管理主要负责人报告，提出处理意见，
并督促整改；同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告
的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则
的，还应当向有关自律组织报告。
    公司应保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必需
的知情权和调查权。合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关
文件、资料，要求公司有关人员及其他相关人员对有关事项做出说明。
       第二百〇五条   公司设首席风险官。首席风险官是公司全面风险管理工作负
责人，为公司高级管理人员，负责组织完善公司全面风险管理体系；了解公司风险
信息，评估、检查公司风险管理的全面性、有效性、适当性，并提出调整改进意见；
对公司重大业务决策和新产品新业务方案提供风险评估意见；组织对公司各单位
的风险考核。
    首席风险官应当符合监管部门规定的任职条件，由公司董事长提名，公司董事
会聘任，任期 3 年，连聘可以连任。公司解聘首席风险官，应当有正当理由。
    首席风险官日常向总裁报告工作，重大风险事项向董事长报告。
    公司应保障首席风险官的独立性。首席风险官不兼任或分管与其职责相冲突
的职务或部门。公司股东、董事不得违反规定程序，直接向首席风险官下达指令或

                                      50
干涉其工作。
    公司应为首席风险官履职提供充分保障，保障首席风险官能够充分行使履行
职责所必要的知情权和调查权。首席风险官有权参加或列席与其履行职责相关的
会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。
    第二百〇六条     公司设合规、风险管理部门分别具体负责合规、风险管理工
作。
    公司合规管理部门对合规总监负责，按照公司规定和合规总监的安排履行合
规管理职责。合规管理部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。
    公司风险管理部门在首席风险官领导下负责推动和落实公司全面风险管理工
作，集中监测、评估、报告公司整体风险水平，对公司各单位所开展的风险评估及
提出的风险管理措施的充分性和有效性进行分析并为业务决策提供风险管理建议，
协助、指导和检查各单位的风险管理工作。公司各部门、分支机构及其工作人员发
现风险隐患时，应当主动、及时地向首席风险官报告。
    公司应当为合规、风险管理部门配备足够的、具备与履行合规、风险管理职责
相适应的专业知识和技能的合规、风险管理人员。


                   第九章   财务会计制度、利润分配和审计


                            第一节   财务会计制度


    第二百〇七条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
    第二百〇八条     公司年度财务报告包括以下部分：
    （一）资产负债表；
    （二）利润表；
    （三）现金流量表；
    （四）所有者权益变动表；
    （五）附注。

                                      51
    第二百〇九条     中期财务报告包括资产负债表、利润表、现金流量表和附注。
    第二百一十条     中期和年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
    第二百一十一条     公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
    第二百一十二条     除国家另有规定外，公司按下列顺序和比例分配当年税后
利润：
    （一）弥补以前年度公司亏损；
    （二）提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取；
    （三）公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任
意公积金；
    （四）公司在税后利润中，按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风
险准备金；
    （五）公司弥补亏损和提取上述各项公积后所余利润，按股东持有股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第二百一十三条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
    第二百一十四条     公司在盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求的前
提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
    公司利润分配政策为：
    （一）公司利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法
律、法规允许的其他方式分配利润。在符合利润分配的条件下，公司优先采用现金
分红的利润分配方式。

                                     52
    （二）公司利润分配时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配。在符合利润
分配的条件下，公司可以进行中期现金分红。
    （三）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利且累计未分配利
润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，应当进
行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的 20%。
    （四）公司发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分红的情况下，综合考
虑公司成长性、每股净资产摊薄、股本规模和股权结构等因素，公司可以采用股票
股利的方式进行利润分配。
    （五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，实施差异化的现金分红政策：
    1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
    2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
    3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
    公司在利润分配时所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
       第二百一十五条   公司利润分配的决策程序和机制为：
       （一）公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和
重大资金支出安排的基础上，每 3 年制定明确、清晰的股东回报规划，并在认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件的基础上，制定当期利
润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东大
会审议决定。
       （二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

                                      53
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
    （三）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、邮件、传真
等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股
东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
    （四）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
    第二百一十六条 公司调整利润分配政策的决策程序和机制为：
    （一）公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律、行政法规和监管规定。
    （二）调整利润分配政策的议案由董事会拟定，需详细论证和说明调整的原因，
经全体董事过半数通过后，提交股东大会审议决定。
    （三）股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
    第二百一十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第二百一十八条 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未
严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。


                     第二节   财务管理和会计系统内控制度


    第二百一十九条    公司应制定明确的财务管理制度和资金计划控制制度，明
确界定预算编制与执行的责任，建立大额资金筹集和使用的事前风险收益评估制
度，建立适当的资金管理绩效考核标准和评价制度，加强资金筹集的规模、结构、


                                      54
方式的计划管理。重大资金的筹集、分配与运用以及对外担保、资产抵押、对外投
资、重大资产购置等应进行集体决策。未经授权，禁止分支机构从事资金拆借、借
贷、担保以及自营债券回购。严格控制公司业务部门、分支机构之间直接横向资金
往来。
    第二百二十条     公司客户资金与自有资金应严格分开，强化资金的集中管理。
    第二百二十一条     公司应由专门部门统一进行公司自有资金的计划、筹集、分
配、使用，加强对自有资金运用风险、效益的监控与考核。公司业务部门、分支机
构的营业收入应全额缴存公司总部，其开支由公司总部核定拨付。
    第二百二十二条     公司应有专门部门负责公司客户交易结算资金的结算和头
寸管理工作，防范挪用客户交易结算资金等风险。
    第二百二十三条     公司应加强银行账户管理。各分支机构开立银行账户必须
由公司审批，公司应不定期组织对银行资金进行压力测试，以保证自有资金、客户
交易结算资金的安全、完整。
    第二百二十四条     公司应加强资金风险监测，严格控制流动性风险，特别防范
营业部挪用客户交易结算资金、违规受托理财、违规债券回购和对客户融资所带
来的风险。
    第二百二十五条     公司应将客户债券和自有债券分开管理，加强自有债券回
购业务的集中化管理和回购资金的计划管理，严格控制自有债券回购业务规模，
严禁挪用客户债券从事回购业务。公司应对客户进行债券回购业务建立严密的内
部控制制度，防范客户信用风险。
    第二百二十六条     公司应加强对负债项目的管理，集中负债管理权限，强化负
债风险、成本、规模的控制。
    第二百二十七条     公司应制定并严格执行费用管理办法，加强费用的预算控
制，明确费用标准，严格备用金借款管理和费用报销审批程序。
    第二百二十八条     公司应当合理分配利润，确保足额提取公积金，增强可持续
发展能力。
    第二百二十九条     公司应按照相关会计准则和会计制度的规定，结合实际情
况，建立健全公司的会计核算办法，加强会计基础工作，提高会计信息质量。
    第二百三十条     公司会计核算应合规、及时、准确、完整，变更会计政策应经
董事会批准，确保会计政策的一贯性。公司应确保分支机构会计核算的一致性。

                                     55
    第二百三十一条     公司应强化会计监督职能，加强会计事前、事中和事后监
督，大额支出的跟踪考核、重大表外项目（如担保、抵押、托管证券、未决诉讼、
赔偿事项等）的风险管理以及资产质量的监控。
    第二百三十二条     公司应强化资产登记保管工作，采用实物盘点、账实核对、
财产保险等措施，确保公司及客户资产的安全完整。
    第二百三十三条     公司应完善会计信息报告体系，确保提供及时、可靠的财务
信息。
    第二百三十四条     公司应制定完善的会计档案管理和交接制度。


                              第三节    内部审计


    第二百三十五条     公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
    第二百三十六条     公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                         第四节   会计师事务所的聘任


    第二百三十七条     公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计及其他相关的鉴证、咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
    第二百三十八条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第二百三十九条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
    第二百四十条     会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第二百四十一条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
   会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                              第十章    劳动管理


                                       56
    第二百四十二条     公司根据国家法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动
管理、人事管理、工资福利、社会保险、医疗保险、失业保险等制度。
    第二百四十三条     公司对高级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。
公司可自主决策人员配置，并有权自行招聘和依照法规和合同的规定解聘或辞退
管理人员及员工。
    第二百四十四条     公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，
并邀请工会代表列席有关会议。
    第二百四十五条     公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政规章规定的
范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。
    第二百四十六条     公司依据有关行政规章，安排公司管理人员及员工的基本
养老保险、基本医疗保险、失业保险和住房公积金。执行关于退休和待业职工的劳
动保险的法律、行政法规及有关规定。


                            第十一章    通知和公告


                               第一节        通   知


    第二百四十七条     公司的通知以下列形式发出：
   （一）以专人送出；
   （二）以邮递方式送出；
   （三）以电子邮件方式送出；
   （四）以公告方式进行；
   （五）本章程规定的其他形式。
    第二百四十八条     公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
    第二百四十九条     公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
    第二百五十条     公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传真或
其他方式进行。
    第二百五十一条     公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传真
或其他方式进行。

                                        57
    第二百五十二条     公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日
起第 2 个自然日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
    第二百五十三条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。


                                第二节        公   告


    第二百五十四条     公司应在符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和
其他需要披露的信息。


             第十二章     合并、分立、增资、减资、解散和清算


                       第一节   合并、分立、增资和减资


    第二百五十五条     公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
   一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
    第二百五十六条     公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第二百五十七条     公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
    第二百五十八条     公司分立，其财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。
    第二百五十九条     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


                                         58
    第二百六十条     公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第二百六十一条     公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                             第二节   解散和清算


    第二百六十二条     公司因下列原因解散：
    （一）本章程规定的解散事由出现；
    （二）股东大会决议解散；
    （三）因公司合并或者分立需要解散；
    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
    第二百六十三条     公司有本章程第二百六十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
    第二百六十四条     公司因本章程第二百六十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第二百六十五条     清算组在清算期间行使下列职权：
    （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；


                                      59
   （二）通知、公告债权人；
   （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
   （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
   （五）清理债权、债务；
   （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
   （七）代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百六十六条     清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
   债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
   在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百六十七条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
   公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
   清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
    第二百六十八条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
   公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百六十九条     公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
    第二百七十条     清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
   清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
   清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
    第二百七十一条     公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。



                                     60
                            第十三章        修改章程


    第二百七十二条   有下列情形之一的，公司应当修改章程：
   （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
   （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
   （三）股东大会决定修改章程。
    第二百七十三条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
    第二百七十四条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
    第二百七十五条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。


                             第十四章        附   则


    第二百七十六条   释义
    （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
    （二）主要股东，是指持有的股份占公司股本总额 5%以上的股东。
    （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够在法律上或事实上实际支配公司行为或股东行使权利的法人、其他组
织或个人。
    （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    （五）累积投票制度，是指股东大会在选举董事（监事）时，公司股东所拥有
的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事（监事）人数之积；公司股东既可将
其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事（监事），也可以分散投票给若干
名候选董事（监事）；每一候选董事、监事单独计票，按得票数多少确定获选的董

                                       61
事（监事）。
    （六）公司高级管理人员，是指公司总裁、副总裁（包括常务副总裁）、财务
总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书及实际承担上述职责的其
他人员。
    （七）附属企业，是指受相关主体直接或间接控制的企业。
    （八）直系亲属，是指配偶、父母、子女等；主要社会关系，是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
    第二百七十七条     董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
    第二百七十八条     本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司注册登记地的市场监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
    第二百七十九条     本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百八十条     本章程由公司董事会负责解释。
    第二百八十一条     本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
    第二百八十二条     本章程自股东大会审议通过之日起施行。原公司章程同时
废止。




                                         62
议案 1 之附件 2：


        《东北证券股份有限公司章程》修订说明

                原制度                                      修订后
        （删除线处为删除内容）                      （下划线处为新增内容）
                                                第三十条 公司董事、监事、高级管理人
                                            员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
    第三十条 公司董事、监事、高级管理人
                                            其变动情况，在就任时确定的任职期间，每
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
                                            年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
                                            式转让的股份，不得超过其所持有本公司股
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
                                            份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
                                            赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
                                            所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
让其所持有的本公司股份。
                                            1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
                                            得转让其所持有的本公司股份。
                                                第四十条 公司股东应当充分了解股东
    第四十条 公司股东应当充分了解股东
                                            条件以及股东权利和义务，充分知悉公司经
权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和
                                            营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合
潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真
                                            理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决
实，并且履行必要的内部决策程序。
                                            策程序。
                                                第四十九条 公司股东及其控股股东、实
                                            际控制人不得有下列行为：
    第四十九条 公司股东及其实际控制人           ……
不得有下列行为：                                公司及其董事、监事、高级管理人员等
    ……                                    相关主体不得配合公司的股东及其控股股
    公司及其董事、监事、高级管理人员等相    东、实际控制人发生上述情形。
关主体不得配合公司的股东及其实际控制人          公司发现股东及其控股股东、实际控制
发生上述情形。                              人存在上述情形，应当及时采取措施防止违
                                            规情形加剧，并在 2 个工作日内向公司住所
                                            地中国证监会派出机构报告。
                                                第五十五条 股东大会是公司的权力机
                                            构，依法行使下列职权：
    第五十五条 股东大会是公司的权力机
                                                ……
构，依法行使下列职权：
                                                （十六）审议法律、行政法规、部门规
    ……
                                            章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章
                                            事项。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
                                                除法律法规及本章程另有规定外，上述
项。
                                            股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
                                            会或其他机构和个人代为行使。



                                       63
                                                第六十四条 监事会或股东决定自行召
                                            集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
    第六十四条 监事会或股东决定自行召
                                            深圳证券交易所备案。
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深
                                                在股东大会决议公告前，召集股东持股
圳证券交易所备案。
                                            比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于
    在股东大会决议公告前，召集股东持股
                                            发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东
比例不得低于 10%。
                                            大会之日至股东大会召开日期间不减持其所
    监事会或召集股东应在发出股东大会通
                                            持公司股份并披露。
知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易
                                                监事会或召集股东应在发出股东大会通
所提交有关证明材料。
                                            知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易
                                            所提交有关证明材料。
    第六十五条 对于监事会或股东自行召        第六十五条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
    第九十三条 下列事项由股东大会以特           第九十三条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：                                别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；            （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散、清算或        （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
者变更公司形式；……                        清算或者变更公司形式；……
    第一百一十二条 有下列情形之一的，不         第一百一十二条 有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：                          能担任公司的董事：
    （一）存在《公司法》第一百四十六条、        （一）存在《公司法》第一百七十八条、
《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二    《证券法》第一百二十四条第二款、第一百
十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金    二十五条第二款和第三款，以及《证券投资
法》第十五条规定的情形；                    基金法》第十五条规定的情形；
    ……                                        ……
    第一百七十条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不        第一百七十条 在公司控股股东单位担
得担任公司的高级管理人员。                  任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
    公司高级管理人员仅在公司领薪。          不得担任公司的高级管理人员。
    除本章程规定或股东大会同意外，高级          公司高级管理人员仅在公司领薪。
管理人员不得同公司进行关联交易。
    第二百一十四条 公司盈利并符合公司           第二百一十四条 公司在盈利并符合公
业务发展对净资本等监管要求的前提下，实      司业务发展对净资本等监管要求的前提下，
行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分    实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利
配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾      润分配应当重视对投资者的合理投资回报并
公司的可持续发展。                          兼顾公司的可持续发展。
公司一般按照年度进行利润分配。              公司利润分配政策为：
公司利润分配应采取现金或者股票与现金相      （一）公司利润分配形式：公司可以采用现
结合的方式，优先采用现金分红的利润分配      金、股票、现金与股票相结合或法律、法规
方式。公司每年以现金方式分配的利润不少      允许的其他方式分配利润。在符合利润分配
于当年实现的归属于母公司可供股东分配利      的条件下，公司优先采用现金分红的利润分
润的 20%。                                  配方式。
在满足上述现金分红的情况下，综合考虑公      （二）公司利润分配时间间隔：公司一般按

                                       64
司成长性、每股净资产摊薄、股本规模和股权   照年度进行利润分配。在符合利润分配的条
结构等因素，公司可以采取股票股利的方式     件下，公司可以进行中期现金分红。
进行利润分配。                             （三）公司现金分红的具体条件和比例：公
公司如进行股票股利分配，应当综合考虑公     司当年度实现盈利且累计未分配利润为正
司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、   数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因     备金后有可分配利润的，应当进行现金分红；
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程     公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
序，实施差异化的现金分红政策：             围，每年以现金方式分配的利润不少于当年
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金     实现的归属于母公司可供股东分配利润的
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本   20%。
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；       （四）公司发放股票股利的具体条件：在满
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金     足上述现金分红的情况下，综合考虑公司成
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本   长性、每股净资产摊薄、股本规模和股权结
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；       构等因素，公司可以采用股票股利的方式进
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金     行利润分配。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本   （五）公司董事会应当综合考虑公司所处行
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。       业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
公司在利润分配时所处发展阶段由董事会根     平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安
据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区     排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
分但有重大资金支出安排的，可以按照前项     按照本章程规定的程序，实施差异化的现金
规定处理。                                 分红政策：
                                           1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
                                           安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
                                           利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
                                           2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
                                           安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
                                           利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
                                           3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
                                           安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
                                           利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
                                           公司在利润分配时所处发展阶段由董事会根
                                           据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区
                                           分但有重大资金支出安排的，可以按照前款
                                           第三项规定处理。
                                           现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
                                           股利除以现金股利与股票股利之和。
    第二百一十五条 公司利润分配方案应          第二百一十五条 公司利润分配的决策
当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综   程序和机制为：
合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成   （一）公司董事会应当在认真论证利润分配
本、外部融资环境等因素。                   条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金
公司利润分配方案应经董事会审议通过且独     支出安排的基础上，每 3 年制定明确、清晰
立董事三分之二以上同意，发表独立意见后，   的股东回报规划，并在认真研究和论证公司
提交股东大会批准。在股东大会审议时采取     现金分红的时机、条件和最低比例、调整条
会议现场投票和网络投票相结合的方式。独     件的基础上，制定当期利润分配方案。董事


                                      65
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红      会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数
提案，并直接提交董事会审议。公司在股东大    通过，并提交股东大会审议决定。
会对利润分配方案进行审议前，应当通过多      （二）独立董事认为现金分红具体方案可能
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通      损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及    立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
时答复中小股东关心的问题。股东大会对利      者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
润分配方案做出决议后，公司董事会须在股      独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）     露。
的派发事项。                                （三）股东大会对利润分配方案进行审议前，
                                            公司应当通过电话、邮件、传真等渠道主动
                                            与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
                                            分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
                                            小股东关心的问题。股东大会审议利润分配
                                            方案时，须经出席股东大会会议的股东（包
                                            括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
                                            表决通过。
                                            （四）公司召开年度股东大会审议年度利润
                                            分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
                                            红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
                                            东大会审议的下一年中期分红上限不应超过
                                            相应期间归属于上市公司股东的净利润。董
                                            事会根据股东大会决议在符合利润分配的条
                                            件下制定具体的中期分红方案。
                                                第二百一十六条 公司调整利润分配政
    第二百一十六条 公司根据行业监管政
                                            策的决策程序和机制为：
策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需
                                            （一）公司根据行业监管政策、自身经营情
要，或者因为外部经营环境发生重大变化而
                                            况、投资规划和长期发展的需要，或者因为
需要调整利润分配政策的，调整后的利润分
                                            外部经营环境发生重大变化而需要调整利润
配政策应以股东权益保护为出发点，不得违
                                            分配政策的，调整后的利润分配政策应以股
反法律、行政法规和监管规定。
                                            东权益保护为出发点，不得违反法律、行政
调整利润分配政策的议案需详细论证和说明
                                            法规和监管规定。
调整的原因，经董事会审议通过且独立董事
                                            （二）调整利润分配政策的议案由董事会拟
三分之二以上同意，发表独立意见后，提交股
                                            定，需详细论证和说明调整的原因，经全体
东大会批准。
                                            董事过半数通过后，提交股东大会审议决定。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应
                                            （三）股东大会审议调整利润分配政策议案
采取会议现场投票和网络投票相结合的方
                                            时，须经出席股东大会会议的股东（包括股
式，并经出席股东大会股东所持表决权的三
                                            东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
分之二以上通过。
                                            通过。
                                                第二百一十七条 公司股东大会对利润
                                            分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
    新增。                                  度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
                                            和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
                                            股利（或股份）的派发事项。



                                       66
                                                第二百一十八条 公司监事会对董事会
                                            执行现金分红政策和股东回报规划以及是否
                                            履行相应决策程序和信息披露等情况进行监
                                            督。监事会发现董事会存在未严格执行现金
    新增。
                                            分红政策和股东回报规划、未严格履行相应
                                            决策程序或未能真实、准确、完整进行相应
                                            信息披露的，应当发表明确意见，并督促其
                                            及时改正。
                                                第二百四十七条 公司的通知以下列形
    第二百四十五条 公司的通知以下列形
                                            式发出：
式发出：
                                                （一）以专人送出；
    （一）以专人送出；
                                                （二）以邮递方式送出；
    （二）以邮件方式送出；
                                                （三）以电子邮件方式送出；
    （三）以公告方式进行；
                                                （四）以公告方式进行；
    （四）本章程规定的其他形式。
                                                （五）本章程规定的其他形式。
                                                第二百五十条 公司召开董事会的会议
    第二百四十八条 公司召开董事会的会
                                            通知，以专人送出、电子邮件、传真或其他
议通知，以专人送出或传真、邮件进行。
                                            方式进行。
                                                第二百五十一条 公司召开监事会的会
    第二百四十九条 公司召开监事会的会
                                            议通知，以专人送出、电子邮件、传真或其
议通知，以专人送出或传真、邮件进行。
                                            他方式进行。
                                                第二百五十二条 公司通知以专人送出
    第二百五十条 公司通知以专人送出的，     的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被    被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮      邮递送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日     日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第    自电子邮件发出之日起第 2 个自然日为送达
一次公告刊登日为送达日期。                  日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
                                            公告刊登日为送达日期。
   注：由于本次修订增加条款，《公司章程》条款序号将相应调整。



                                                  二〇二四年十一月一日




                                       67
议案 2：

关于修订《东北证券股份有限公司董事、监事和高级
 管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案


各位股东：
    为进一步规范公司董事、监事和高级管理人员所持公司
股份及其变动管理工作，根据《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》等相关规定，结合公司实际情况，
公司拟对《东北证券股份有限公司董事、监事和高级管理人
员所持公司股份及其变动管理制度》进行修订。
    现将《东北证券股份有限公司董事、监事和高级管理人
员所持公司股份及其变动管理制度（草案）》和《<东北证券
股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动管理制度>修订说明》附后，请各位股东审议。


    附件：
    1.东北证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员所
持公司股份及其变动管理制度（草案）
    2.《东北证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度》修订说明
                         68
议案 2 之附件 1：



  东北证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员
               所持公司股份及其变动管理制度
                                （草案）

（经 2024 年 10 月 16 日召开的公司第十一届董事会 2024 年第五次临时会议和第
 十一届监事会 2024 年第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）



                               第一章 总   则


    第一条 为加强对东北证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券
法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—
—股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、自律规则（以下简称“法律法规
准则”）及《东北证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本制度。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下
和利用他人账户持有的所有本公司股份。
    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账
户内的本公司股份。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员不得直接或者以化名、借他人名义从
事以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的
物的衍生品交易。
    属于证券从业人员的公司董事、监事和高级管理人员应遵守关于证券从业人
员的相关规定，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、


                                      69
买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具
有股权性质的证券。法律法规准则许可的情况除外。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守相关法律法规准则、《公司章
程》以及本制度中关于股份变动的限制性规定。
    公司董事、监事和高级管理人员对持股比例、持有期限、变动方式、变动价格
等作出承诺的，应当严格遵守承诺。
    公司董事、监事和高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避相关法律法
规准则及本制度相关规定。


                            第二章 信息申报


    第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司
向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父
母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券
账户、离任职时间等）：
    （一）公司申请股票上市时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或者员工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2
个交易日内；
    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （六）深交所要求的其他时间。
    以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定
予以管理的申请。
    第六条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证向深交所申报信息的
真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情
况，并承担由此产生的法律责任。
    第七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所


                                   70
持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规
的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
    公司证券部协助董事会秘书办理相关事宜。


                           第三章 股份锁定及解锁


    第八条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所
将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
国结算深圳分公司”）对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股
份予以锁定。
    第九条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管
理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期
等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并
由中国结算深圳分公司将相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后
6 个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不
得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份
为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让 25%，新增有限售条件的股份
计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可以一次
全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
    公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，


                                    71
当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中
国结算深圳分公司申请解除限售。
    第十二条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得
转让其持有及新增的本公司股份。


                     第四章 持股变动管理及信息披露


    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
    （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二）本人离职后 6 个月内；
    （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
    （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
    （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没
款的，但法律法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
    （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满 3 个月的；
    （七）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关
行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
    1.公司股票终止上市并摘牌；
    2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及
重大违法强制退市情形。
    （八）法律法规、中国证监会、深交所以及《公司章程》规定的其他情形。
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算；


                                   72
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
    （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买
卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重
大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反有关法律法规准则及《公司章程》等规
定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起的 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行
公告。公告内容应当包括：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）深交所要求披露的其他事项。
    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，
首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员按照本制度第十八条的规定披露股
份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
    （一）相关增持主体的姓名，已持有公司股份的数量、占公司总股本的比例；
    （二）相关增持主体在本次公告前的 12 个月内已披露增持计划的实施完成情
况（如有）；
    （三）相关增持主体在本次公告前 6 个月的减持情况（如有）；
    （四）拟增持股份的目的；
    （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为 0，区
间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的 1 倍；
    （六）拟增持股份的价格前提（如有）；
    （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披
露之日起不得超过 6 个月；


                                   73
    （八）拟增持股份的方式；
    （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
    （十）增持股份是否存在锁定安排；
    （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
    （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生
除权除息等事项时的调整方式；
    （十三）深交所要求的其他内容。
    披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内
完成增持计划。
    第二十条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过
半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展
公告。公告应当包括下列内容：
    （一）概述增持计划的基本情况；
    （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
    （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续
安排；
    （四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规
和深交所相关规定的说明；
    （五）深交所要求的其他内容。
    第二十一条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实
施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计
划的实施情况。
    第二十二条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体
不得减持公司股份。
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或
者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向深交所报告
减持计划并披露。存在本制度规定不得减持情形的，不得披露减持计划。
    减持计划的内容应当包括但不限于：
    （一）拟减持股份的数量、来源；


                                     74
    （二）减持原因、方式、时间区间、价格区间等；
    （三）不存在本制度第十四条规定不得减持情形的说明；
    （四）深交所规定的其他内容。
    每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已
披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事和高级管理人员应当同
步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
    减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向深
交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向深交所报告，并予公
告。
    公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过深交所集中竞
价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关
执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
       第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》有关规定，将其
所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员
前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
    前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
       第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少
的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，
并应当持续共同遵守本制度关于董事、监事和高级管理人员减持的有关规定。
    公司董事、监事和高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立
等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
    法律法规、中国证监会和深交所另有规定的，从其规定。


                                     75
                             第五章 罚   则


    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律法规准则、《公司章程》
和本制度的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务的，除由证券
监管部门依法处理外，公司还将视情况给予内部问责。


                             第六章 附   则


    第二十七条 本制度未尽事宜，按照相关法律法规准则和《公司章程》的规定
执行。
    第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第二十九条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。




                                   76
议案 2 之附件 2：



 《东北证券股份有限公司董事、监事和高级管理人
    员所持公司股份及其变动管理制度》修订说明
               原制度                                      修订后
       （删除线处为删除内容）                      （下划线处为新增内容）
                                               第一条 为加强对东北证券股份有限公
    第一条 为加强对东北证券股份有限公      司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、
司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、   监事和高级管理人员所持本公司股份及其
监事和高级管理人员所持本公司股份及其       变动的管理，根据《公司法》《证券法》《上
变动的管理，根据《公司法》《证券法》《上   市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公     司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易
司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易     所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市     司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司     《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
自律监管指引第 10 号-股份变动管理》等法    第 18 号——股东及董事、监事、高级管理
律法规及《东北证券股份有限公司章程》 以    人员减持股份》等法律法规、自律规则（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定   下简称“法律法规准则”）及《东北证券股份
本制度。                                   有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
                                           的有关规定，制定本制度。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份，是指登记在其名下的所
有本公司股份。
    公司董事、监事和高级管理人员从事融         第二条 公司董事、监事和高级管理人
资融券交易的，还包括记载在其信用账户内     员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
的本公司股份。                             用他人账户持有的所有本公司股份。
    系证券从业人员的公司董事、监事和高         公司董事、监事和高级管理人员从事融
级管理人员应同时遵守关于证券从业人员       资融券交易的，还包括记载在其信用账户内
的相关规定,在任期或者法定限期内,不得
                                           的本公司股份。
直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股
票或者其他具有股权性质的证券,也不得收
受他人赠送的股票或者其他具有股权性质
的证券。法律、法规许可的情况除外。
                                               第三条 公司董事、监事和高级管理人
                                           员不得直接或者以化名、借他人名义从事以
    第三条 公司董事、监事和高级管理人
                                           本公司股票为标的证券的融资融券交易，不
员不得从事以本公司股票为标的证券的融
                                           得开展以本公司股份为合约标的物的衍生
资融券交易。
                                           品交易。
                                               属于证券从业人员的公司董事、监事和
                                           高级管理人员应遵守关于证券从业人员的


                                         77
                                           相关规定，在任期或者法定限期内，不得直
                                           接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票
                                           或者其他具有股权性质的证券，也不得收受
                                           他人赠送的股票或者其他具有股权性质的
                                           证券。法律法规准则许可的情况除外。
                                               第四条 公司董事、监事和高级管理人
                                           员应当遵守相关法律法规准则、《公司章程》
                                           以及本制度中关于股份变动的限制性规定。
                                               公司董事、监事和高级管理人员对持股
    新增。                                 比例、持有期限、变动方式、变动价格等作
                                           出承诺的，应当严格遵守承诺。
                                               公司董事、监事和高级管理人员不得通
                                           过任何方式或者安排规避相关法律法规准
                                           则及本制度相关规定。
                                               第五条 公司董事、监事和高级管理人
    第四条 公司董事、监事和高级管理人
                                           员应当在下列时点或者期间内委托公司向
员应当在下列时间内委托公司向深圳证券
                                           深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报
交易所（以下简称“深交所”）申报其个人
                                           其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、
及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟
                                           兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任
姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、
                                           职务、身份证件号码、证券账户、离任职时
身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
                                           间等）：
    （一）公司申请股票上市时；
                                               （一）公司申请股票上市时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或
                                               （二）新任董事、监事在股东大会（或
员工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
                                           者员工代表大会）通过其任职事项后 2 个交
日内；
                                           易日内；
    （三）新任高级管理人员在董事会通过
                                               （三）新任高级管理人员在董事会通过
其任职事项后 2 个交易日内；
                                           其任职事项后 2 个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员
                                               （四）现任董事、监事和高级管理人员
在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
                                           在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
交易日内；
                                           易日内；
    （五）现任董事、监事和高级管理人员
                                               （五）现任董事、监事和高级管理人员
在离任后 2 个交易日内；
                                           在离任后 2 个交易日内；
    （六）深交所要求的其他时间。
                                               （六）深交所要求的其他时间。
    以上申报信息视为相关人员向深交所
                                               以上申报信息视为相关人员向深交所
提交的将其所持本公司股份按相关规定予
                                           提交的将其所持本公司股份按相关规定予
以管理的申请。
                                           以管理的申请。
    第五条 公司及公司董事、监事和高级          第六条 公司及公司董事、监事和高级
管理人员应当保证其向深交所申报信息的       管理人员应当保证向深交所申报信息的真
真实、准确、及时、完整，同意深交所及时     实、准确、及时、完整，同意深交所及时公
公布相关人员持有本公司股份的变动情况，     布相关人员持有本公司股份的变动情况，并
并承担由此产生的法律责任。                 承担由此产生的法律责任。
    第六条 公司董事会秘书负责管理公司          第七条 公司董事会秘书负责管理公司
董事、监事、高级管理人员及本制度第二十     董事、监事和高级管理人员的身份及所持本
一条规定的自然人、法人或其他组织的身份     公司股份的数据，统一为董事、监事和高级


                                         78
及所持本公司股份的数据和信息，统一为以    管理人员办理个人信息的网上申报，每季度
上人员办理个人信息的网上申报，并定期检    检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司
查其买卖本公司股票的披露情况。            股票的披露情况。发现违法违规的，应当及
    公司证券部协助董事会秘书办理相关      时向中国证监会、深交所报告。
事宜。                                        公司证券部协助董事会秘书办理相关
                                          事宜。
    第七条 公司董事、监事、高级管理人          第八条 公司董事、监事和高级管理人
员在委托公司申报个人信息后，深交所将其    员在委托公司申报个人信息后，深交所将其
申报数据资料发送中国证券登记结算有限      申报数据资料发送中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算    责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算
深圳分公司”）对其身份证件号码项下开立    深圳分公司”）对其身份证件号码项下开立
的证券账户中已登记的本公司股份予以锁      的证券账户中已登记的本公司股份予以锁
定。                                      定。
    第八条 因公司发行股份、实施股权激
励计划,或因公司董事、监事、高级管理人
员在二级市场购买、可转债转股、行权、协
议受让等方式年内新增的本公司无限售条
件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件        删除。
的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
    第十一条 因公司发行股份、实施股权         第九条 因公司发行股份、实施股权激
激励计划等情形，对董事、监事和高级管理    励计划等情形，对董事、监事和高级管理人
人员转让其所持本公司股份作出附加转让      员转让其所持本公司股份作出附加转让价
价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限    格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制
制性条件的，公司应当在办理股份变更登记    性条件的，公司应当在办理股份变更登记或
等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳    行权等手续时，向深交所申请并由中国结算
分公司将相关人员所持本公司股份登记为      深圳分公司将相关人员所持本公司股份登
有限售条件的股份。                        记为有限售条件的股份。
                                              第十条 公司董事、监事和高级管理人
                                          员在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
                                          月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协
                                          议转让等方式转让的本公司股份不得超过
                                          其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制
    第九条 公司董事、监事和高级管理人     执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
员当年可转让但未转让的本公司股份，应当    份变动的除外。
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该        公司董事、监事和高级管理人员以前一
总数作为次年可转让股份的计算基数。        年度最后一个交易日所持本公司股份为基
                                          数，计算当年度可转让股份的数量。董事、
                                          监事和高级管理人员所持本公司股份在年
                                          内增加的，新增无限售条件股份当年度可转
                                          让 25%，新增有限售条件的股份计入次一年
                                          度可转让股份的计算基数。因公司进行权益


                                         79
                                           分派导致董事、监事和高级管理人员所持本
                                           公司股份增加的，可同比例增加当年度可转
                                           让数量。
                                               公司董事、监事和高级管理人员所持本
                                           公司股份不超过 1000 股的，可以一次全部
                                           转让，不受本条第一款转让比例的限制。
                                               公司董事、监事和高级管理人员当年可
                                           转让但未转让的本公司股份，应当计入当年
                                           末其所持有本公司股份的总数，该总数作为
                                           次年可转让股份的计算基数。
    第十条 每年第 1 个交易日，以公司董
事、监事和高级管理人员在上年最后 1 个交
易日登记在其名下的在深交所上市的本公
司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让
股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司
对该人员所持的在本年度可转让股份额度           删除。
内的无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍
五入取整数位；当某账户持有本公司股份余
额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额
度即为其持有本公司股份数。
    第四章 持股变动管理                        第四章 持股变动管理及信息披露
                                                第十四条 公司董事、监事和高级管理
                                           人员所持本公司股份在下列情形下不得转
                                           让：
                                               （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
                                               （二）本人离职后 6 个月内；
                                               （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，
    第十五条 公司董事、监事和高级管理
                                           被中国证监会立案调查或者被司法机关立
人员所持本公司股份在下列情形下不得转
                                           案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6
让：
                                           个月的；
    （一）公司股票上市交易之日起 1 年
                                               （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期
内；
                                           货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
    （二）董事、监事和高级管理人员离职
                                           司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处
后半年内；
                                           刑罚未满 6 个月的；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺
                                               （五）本人因涉及证券期货违法，被中
一定期限内不转让并在该期限内的；
                                           国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款
    （四）法律法规、中国证监会和深交所
                                           的，但法律法规另有规定或者减持资金用于
规定的其他情形。
                                           缴纳罚没款的除外；
                                               （六）本人因涉及与公司有关的违法违
                                           规，被深交所公开谴责未满 3 个月的；
                                               （七）公司可能触及深交所业务规则规
                                           定的重大违法强制退市情形的，自相关行政
                                           处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，

                                          80
                                          至下列任一情形发生前：
                                              1.公司股票终止上市并摘牌；
                                              2.公司收到相关行政处罚决定或者人
                                          民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大
                                          违法强制退市情形。
                                              （八）法律法规、中国证监会、深交所
                                          以及《公司章程》规定的其他情形。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理
人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的本公司股份不
得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等        删除。
导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理
人员以上年末其所持有本公司发行的股份
为基数，计算其中可转让股份的数量。
    公司董事、监事和高级管理人员在上述        删除。
可转让股份数量范围内转让其所持有本公
司股份的，还应遵守本制度第十五条的规
定。
     第十八条 公司董事、监事、高级管理
                                              第十五条 公司董事、监事和高级管理
人员在下列期间不得买卖本公司股份：
                                          人员在下列期间不得买卖本公司股份：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告
                                              （一）公司年度报告、半年度报告公告
前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
                                          前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
                                          自原预约公告日前 15 日起算；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩
                                              （二）公司季度报告、业绩预告、业绩
快报公告前 10 日内；
                                          快报公告前 5 日内；
    （三）自可能对本公司证券及其衍生品
                                              （三）自可能对公司证券及其衍生品种
种交易价格产生较大影响的重大事件发生
                                          交易价格产生较大影响的重大事件发生之
之日或进入决策程序之日，至依法披露之日
                                          日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
内；
                                              （四）中国证监会及深交所规定的其他
    （四）中国证监会及深交所规定的其他
                                          期间。
期间。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理         第十六条 公司董事、监事和高级管理
人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计    人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书    划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会
应当核查公司信息披露及重大事项等进展      秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
情况，如该买卖行为可能违反有关法律法规    进展情况，如该买卖行为可能违反有关法律
及《公司章程》等规定的，董事会秘书应当    法规准则及《公司章程》等规定的，董事会
及时书面通知相关董事、监事和高级管理人    秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高
员。                                      级管理人员。


                                         81
    第二十条 公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
                                                第十七条 公司董事、监事和高级管理
事实发生之日起的 2 个交易日内，向公司报
                                           人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
告并由公司在深交所网站进行公告。公告内
                                           事实发生之日起的 2 个交易日内，向公司报
容包括：
                                           告并通过公司在深交所网站进行公告。公告
    （一）上年末所持本公司股份数量；
                                           内容应当包括：
    （二）上年末至本次变动前每次股份变
                                               （一）本次变动前持股数量；
动的日期、数量、价格；
                                               （二）本次股份变动的日期、数量、价
    （三）本次变动前持股数量；
                                           格；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价
                                               （三）本次变动后的持股数量；
格；
                                               （四）深交所要求披露的其他事项。
    （五）变动后的持股数量；
    （六）深交所要求披露的其他事项。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管
理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股
份的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员
的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员         删除。
控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、深交所或公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与公司或
公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，
可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组
织。
    第五章 增持股份行为规范                    删除。
     第二十三条 公司董事、监事和高级管           第十九条 公司董事、监事和高级管理
理人员按照本制度第二十二条的规定披露       人员按照本制度第十八条的规定披露股份
股份增持计划或者自愿披露股份增持计划       增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公
的，公告应当包括下列内容：                 告应当包括下列内容：
    （一）相关增持主体的姓名，已持有公         （一）相关增持主体的姓名，已持有公
司股份的数量、占公司总股本的比例；         司股份的数量、占公司总股本的比例；
    （二）相关增持主体在本次公告前的           （二）相关增持主体在本次公告前的 12
12 个月内已披露增持计划的实施完成的情      个月内已披露增持计划的实施完成情况（如
况（如有）；                               有）；
    （三）相关增持主体在本次公告前 6 个        （三）相关增持主体在本次公告前 6 个
月的减持情况（如有）；                     月的减持情况（如有）；
    （四）拟增持股份的目的；                   （四）拟增持股份的目的；
    （五）拟增持股份的数量或金额，明确         （五）拟增持股份的数量或金额，明确
下限或区间范围，且下限不得为零，区间范     下限或区间范围，且下限不得为 0，区间范
围应当具备合理性，且上限不得超出下限的     围应当具备合理性，且上限不得超出下限的
1 倍；                                     1 倍；
    （六）拟增持股份的价格前提（如有）；       （六）拟增持股份的价格前提（如有）；


                                          82
    （七）增持计划的实施期限，应结合敏        （七）增持计划的实施期限，应结合敏
感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之    感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之
日起不得超过 6 个月；                     日起不得超过 6 个月；
    （八）拟增持股份的方式；                  （八）拟增持股份的方式；
    （九）相关增持主体在增持期间及法定        （九）相关增持主体在增持期间及法定
期限内不减持公司股份的承诺；              期限内不减持公司股份的承诺；
    （十）增持股份是否存在锁定安排；          （十）增持股份是否存在锁定安排；
    （十一）增持计划可能面临的不确定性        （十一）增持计划可能面临的不确定性
风险及拟采取的应对措施；                  风险及拟采取的应对措施；
    （十二）相关增持主体限定了最低增持        （十二）相关增持主体限定了最低增持
价格或股份数量的，应明确说明在发生除权    价格或股份数量的，应明确说明在发生除权
除息等事项时的调整方式；                  除息等事项时的调整方式；
    （十三）深交所要求的其他内容。            （十三）深交所要求的其他内容。
    披露上述增持计划的，相关增持主体应        披露上述增持计划的，相关增持主体应
当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成    当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成
增持计划。                                增持计划。
    第二十四条 相关增持主体披露股份增          第二十条 相关增持主体披露股份增持
持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半    计划后，在拟定的增持计划实施期限过半
时，应当在事实发生之日通知公司，委托公    时，应当在事实发生之日通知公司，委托公
司在次 1 交易日前披露增持股份进展公告。   司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
公告应当包括下列内容：                    公告应当包括下列内容：
    （一）概述增持计划的基本情况；            （一）概述增持计划的基本情况；
    （二）已增持股份的数量及比例、增持        （二）已增持股份的数量及比例、增持
方式（如集中竞价、大宗交易等）；          方式（如集中竞价、大宗交易等）；
    （三）如增持计划实施期限过半时仍未        （三）如增持计划实施期限过半时仍未
实施增持的，应当详细披露原因及后续安      实施增持的，应当详细披露原因及后续安
排；                                      排；
    （四）增持行为将严格遵守《证券法》        （四）增持行为将严格遵守《证券法》
《上市公司收购管理办法》等法律法规和深    《上市公司收购管理办法》等法律法规和深
交所相关规定的说明；                      交所相关规定的说明；
    （五）深交所要求的其他内容。              （五）深交所要求的其他内容。
                                              第二十一条 公司按照规定发布定期报
    第二十五条 公司发布定期报告时，相
                                          告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完
关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其
                                          毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定
实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中
                                          期报告中披露相关增持主体增持计划的实
披露相关增持主体增持计划的实施情况。
                                          施情况。
                                              第二十三条 公司董事、监事和高级管
                                          理人员计划通过深交所集中竞价交易或者
                                          大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出
                                          股份的 15 个交易日前向深交所报告减持计
    新增。
                                          划并披露。存在本制度规定不得减持情形
                                          的，不得披露减持计划。
                                              减持计划的内容应当包括但不限于：
                                              （一）拟减持股份的数量、来源；


                                         83
              （二）减持原因、方式、时间区间、价
          格区间等；
              （三）不存在本制度第十四条规定不得
          减持情形的说明；
              （四）深交所规定的其他内容。
              每次披露的减持时间区间不得超过 3 个
          月。
              在前款规定的减持时间区间内，公司发
          生高送转、并购重组等重大事项的，已披露
          减持计划但尚未披露减持计划完成公告的
          董事、监事和高级管理人员应当同步披露减
          持进展情况，并说明本次减持与前述重大事
          项的关联性。
              减持计划实施完毕后，董事、监事和高
          级管理人员应当在 2 个交易日内向深交所报
          告，并予公告；在预先披露的减持时间区间
          内，未实施减持或者减持计划未实施完毕
          的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易
          日内向深交所报告，并予公告。
              公司董事、监事和高级管理人员所持公
          司股份被人民法院通过深交所集中竞价交
          易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监
          事和高级管理人员应当在收到相关执行通
          知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括
          拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
               第二十四条 公司董事、监事和高级管
          理人员违反《证券法》有关规定，将其所持
          本公司股票或者其他具有股权性质的证券
          在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
          月内又买入的，公司董事会应当收回其所得
          收益，并及时披露相关人员前述买卖的情
新增。    况、收益的金额、公司采取的处理措施和公
          司收回收益的具体情况等。
              前款所称董事、监事和高级管理人员持
          有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
          括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
          户持有的股票或者其他具有股权性质的证
          券。
               第二十五条 公司董事、监事和高级管
          理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，
          股份过出方、过入方在该董事、监事和高级
新增。
          管理人员就任时确定的任期内和任期届满
          后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过
          各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持


         84
                                           续共同遵守本制度关于董事、监事和高级管
                                           理人员减持的有关规定。
                                               公司董事、监事和高级管理人员因离
                                           婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等
                                           拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
                                               法律法规、中国证监会和深交所另有规
                                           定的，从其规定。
      第二十七条 公司董事、监事和高级管         第二十六条 公司董事、监事和高级管
 理人员买卖本公司股票违反本制度及相关      理人员违反法律法规准则、《公司章程》和本
 法律法规规定的，除将承担中国证监会的处    制度的规定持有、买卖本公司股份或未按规
 罚和深交所的处分外，公司还将视情况给予    定履行相关申报义务的，除由证券监管部门
 惩处，给公司造成损失的，责任人应予以赔    依法处理外，公司还将视情况给予内部问
 偿。                                      责。
     第二十八条 本制度未尽事宜，按有关         第二十七条 本制度未尽事宜，按照相
 法律法规和《公司章程》的规定执行。        关法律法规准则和《公司章程》的规定执行。
    注：由于本次修订增删条款，《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其

变动管理制度》条款序号将相应调整。



                                                二〇二四年十一月一日




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议案 3：


关于选举张羽女士为公司第十一届监事会监事的议案


各位股东：
    经公司第十一届监事会 2024 年第三次临时会议审议通
过，公司监事会提请股东大会选举张羽女士为公司第十一届
监事会非职工监事，具体情况详见公司于 2024 年 10 月 17 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份
有限公司第十一届监事会 2024 年第三次临时会议决议公告》。


    附件：公司第十一届监事会非职工监事候选人个人简历




                                二〇二四年十一月一日




                           86
议案 3 之附件：



  公司第十一届监事会非职工监事候选人个人简历


    张羽女士，1973 年 10 月出生，中共党员，大专学历，高
级会计师，中国注册会计师。曾获中国注册会计师协会资深
会员称号。曾任中准会计师事务所吉林分所高级项目经理，
立信会计师事务所吉林分所高级项目经理，吉林亚泰（集团）
股份有限公司财务资产管理部总经理、副总会计师。现任吉
林亚泰（集团）股份有限公司总会计师。
    张羽女士除吉林亚泰（集团）股份有限公司及其人员外，
与东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）及其他持
有东北证券 5%以上股份股东的其他董事、监事和高级管理人
员不存在关联关系，不持有东北证券股票，未受过中国证监
会和其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案稽查尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证
券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单，不存在法律法规规定的不得提名
为监事的情形。




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