北京市竞天公诚律师事务所
关于天津滨海能源发展股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二四年九月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话:（86-10） 5809-1000 传真:（86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于天津滨海能源发展股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
致：天津滨海能源发展股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受天津滨海能源发展股份有
限公司（以下称“发行人”、“滨海能源”或“公司”）委托，担任发行人本次
向特定对象发行 A 股股票事宜（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，并已出
具了《北京市竞天公诚律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）及《北京市
竞天公诚律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票的法律意见书》（以下称“《首份法律意见书》”）；本所对发行人自 2024
年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间的相关部分变化情况进行了补充核查并出具
了《北京市竞天公诚律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书一》”）。
根据深圳证券交易所于 2024 年 9 月 10 日出具的《关于天津滨海能源发展股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2024] 120038 号，
以下称“《审核问询函》”）的要求，本所现谨出具《北京市竞天公诚律师事务
所关于天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意
见书（二）》（以下称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书所作的修
改或补充外，《律师工作报告》《首份法律意见书》及《补充法律意见书一》的
内容仍然有效。
1
本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于《律
师工作报告》《首份法律意见书》及《补充法律意见书一》。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。本
补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用作任何其
他目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
2
释义
在本补充法律意见书内，除非另有说明，相关词语简称及全称如下：
简称 全称
滨海能源、发行人、上市公司或公
天津滨海能源发展股份有限公司
司
发行人向特定对象发行不超过 66,640,000 股（含本数）
本次向特定对象发行、本次发行
A 股股票并于深交所上市事宜
旭阳控股 旭阳控股有限公司
京津文化 天津京津文化传媒发展有限公司
泰达控股 天津泰达投资控股有限公司
新华印务 天津新华印务有限公司
万卷润山 天津万卷润山文化传播有限公司
翔福新能源 内蒙古翔福新能源有限责任公司
清水河能源 清水河旭阳能源科技有限公司
北京新能源 北京旭阳新能源有限公司
固阳新能源 固阳旭阳新能源科技有限公司
包头新能源 包头旭阳新能源科技有限公司
包头风能 包头旭阳风能科技有限公司
包头风电 包头旭阳风电有限公司
包头旭阳硅料 包头旭阳硅料科技有限公司
滨海能源北京分公司 天津滨海能源发展股份有限公司北京分公司
滨海能源邢台分公司 天津滨海能源发展股份有限公司邢台分公司
海顺印业 天津海顺印业包装有限公司
恒胜新能源 内蒙古恒胜新能源科技有限公司
邢台旭阳新能源 邢台旭阳新能源科技有限公司
新华二印 新华二印刷有限公司
金彩美术 天津金彩美术印刷有限公司
旭阳集团 旭阳集团有限公司
3
简称 全称
中国证监会 中国证券监督管理委员会
天津证监局 中国证券监督管理委员会天津监管局
深交所 深圳证券交易所
《发行注册管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
发行人制定并不时修订的《天津滨海能源发展股份有限
《公司章程》
公司章程》
立信会计师 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 北京市竞天公诚律师事务所
A股 人民币普通股
元 人民币元
4
正文
【问题1】：根据申报材料，发行人经营范围包括非居住房地产租赁，主营
业务包括出版物印刷，发行人子公司天津新华印务有限公司经营范围包括广告
业务，天津滨海能源发展股份有限公司北京分公司经营范围包括居住房地产租
赁、互联网信息服务等。
请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司、参股公司开展非居住房地产
租赁等业务的具体情况，是否从事或涉及房地产开发相关业务，是否具有房地
产开发资质，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产等，如是，请说明取得
上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，为确保募
集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺；（2）发行
人及子公司开展互联网信息服务、出版物相关业务的具体情况，是否涉及出版
服务、出版物发行等业务，开展广告等相关业务的经营模式和具体内容，上述
业务是否涉及文化传媒领域，如是，说明传媒业务的主要内容及收入占比情况，
是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形，是否符
合相关规定；（3）结合发行人及子公司互联网相关业务具体情况、业务经营模
式、具体经营内容、客户类型等，说明是否属于互联网平台，是否直接面向个
人用户，用户的具体规模，是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关
业务是否合法合规；公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提
供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及
其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况，是否合法合规；公司
是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国
务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域
经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，
说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人及其子公司、参股公司开展非居住房地产租赁等业务的具体情
况，是否从事或涉及房地产开发相关业务，是否具有房地产开发资质，是否持
5
有住宅用地、商服用地及商业房产等，如是，请说明取得上述房产、土地的方
式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，为确保募集资金不变相流入房
地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺
（一）除发行人将房产出租给子公司新华印务外，发行人及其子公司未开
展其他非居住房地产租赁等业务；不存在从事或涉及房地产开发相关业务，不
具有房地产开发资质
1、房地产业务相关规定
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修订）》第三十条的规
定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据
《城市房地产开发经营管理条例（2020 年第二次修订）》第二条的规定：“房
地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建
设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房
地产开发企业资质管理规定（2022 年修正）》第三条的规定：“房地产开发企
业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务。”
2、发行人及其子公司开展非居住房地产租赁等业务的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在参股公司，发行人及其子公
司租赁业务情况如下：
序 租赁用 租金（万
出租方 承租方 房屋所在地 面积（㎡） 租赁期限
号 途 元/年）
天津市东丽
滨海能 新华印 生产经 18,031.2 2021.01.01-
1 区五经路 23 658.14
源 务 营 1 2025.12.31
号
上述房产系发行人通过公开摘牌受让方式取得，发行人将该闲置房产出租给
子公司新华印务用于生产经营，租金收入较小，并未以出租房产作为主营业务，
不属于从事房地产业务的行为。
3、发行人及其子公司不存在从事或涉及房地产业务，不具有房地产开发资
质
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未取得房地产开发企业
资质证书等与房地产开发经营相关的资质，均未从事房地产业务，具体情况如下：
6
序 是否从事或涉 是否具有房地
公司名称 主体类型 主营业务
号 及房地产业务 产开发资质
锂电池负极材料的
1 滨海能源 上市公司 研发、生产和销售及 否 否
出版物印刷
2 新华印务 控股子公司 出版物印刷 否 否
锂离子电池负极材
3 翔福新能源 控股子公司 料的研发、生产和销 否 否
售
硅材料项目调研论
4 清水河能源 控股子公司 否 否
证；未实际开展业务
5 北京新能源 控股子公司 研发及营销平台 否 否
非金属矿物制品制
6 固阳新能源 控股子公司 造与销售；尚未开展 否 否
业务（拟注销）
晶硅材料及光伏电
7 包头新能源 控股子公司 池组件调研论证；未 否 否
实际开展业务
晶硅材料及光伏电
8 包头旭阳硅料 控股子公司 池组件调研论证；未 否 否
实际开展业务
新能源绿电项目筹
9 包头风能 控股子公司 否 否
备
新能源绿电项目筹
10 包头风电 控股子公司 否 否
备
滨海能源北京
11 分公司 未实际开展业务 否 否
分公司
滨海能源邢台
12 分公司 未实际开展业务 否 否
分公司
基于上述，发行人及部分分公司虽经营范围包含“非居住房地产租赁”，但
发行人将闲置房产出租给子公司新华印务的租赁行为不属于从事房地产业务的
行为，发行人及其子公司实际开展的主营业务不涉及房地产业务。同时，根据发
行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度《审计报告》及 2024 年 1-6 月《审阅报
告》，发行人及子公司不存在房地产业务相关的收入。
综上，发行人及其子公司不存在从事或涉及房地产业务，不具有房地产开发
资质。
（二）发行人及其子公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产
根据发行人提供的权属证书、土地出让合同及出具的书面说明，并经本所律
7
师核查，发行人及子公司所持有的土地使用权为工业用地，地上房产的用途均为
厂房、办公楼及其他配套辅助设施，未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其子公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
（三）为确保募集资金不变相流入房地产业务，发行人已出具相关承诺
本次募集资金计划用于补充流动资金，不涉及房地产业务。为确保募集资金
不变相流入房地产业务，发行人已出具承诺，“公司将严格按照《天津滨海能源
发展股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露的用途，规范使用募集
资金，不会通过任何方式使本次募集资金直接或变相用于房地产开发、经营、销
售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领
域。”
发行人已出具相关承诺，确保募集资金不变相流入房地产业务。
二、发行人及子公司开展互联网信息服务、出版物相关业务的具体情况，
是否涉及出版服务、出版物发行等业务，开展广告等相关业务的经营模式和具
体内容，上述业务是否涉及文化传媒领域，如是，说明传媒业务的主要内容及
收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相
关情形，是否符合相关规定
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司经营范围中包含“互联网
信息服务、广告、出版”等与文化传媒相关的企业共有 3 家，具体情况如下：
是否存在出版
可能与文化传
服务、出版发
序号 公司名称 主体类型 媒相关的经营 主营业务
行、广告、传
范围
媒相关业务
“数字内容 锂电池负极材
制作服务（不 料的研发、生
1 滨海能源 上市公司 否
含出版发 产和销售及出
行）” 版物印刷
“广告业
2 新华印务 控股子公司 出版物印刷 否
务”
“互联网信
息服务数字
滨海能源北京 未实际开展业
3 分公司 内容制作服务 否
分公司 务
（不含出版发
行）”
8
发行人及子公司不涉及出版服务、出版物发行等业务，未有开展广告等业务，
未涉及文化传媒领域，未涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》
中相关情形。
三、结合发行人及子公司互联网相关业务具体情况、业务经营模式、具体
经营内容、客户类型等，说明是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，
用户的具体规模，是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否
合法合规；公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服
务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，
相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况，是否合法合规；公司是否提供、
参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断
委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，
公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、
滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司
是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
（一）发行人及子公司不存在从事互联网相关业务的情形，未有互联网平
台
根据发行人及子公司的营业执照，仅滨海能源北京分公司经营范围中包括
“互联网信息服务”，该分公司尚未开展业务，未从事互联网相关业务。
根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及子公司主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售及出
版物印刷，不存在从事互联网相关业务的情况，未有互联网平台，不需要取得从
事互联网相关业务所需取得的备案或许可。
（二）发行人及子公司虽存在小程序为满足主营业务需要收集、存储个人
数据的情形，但未超过合理且必要的限度，未有对相关数据挖掘及提供增值服
务等情况
根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及子公司存在小程序收集、存储个人数据的情形，即翔福新
能源的小程序“翔福新能源司机协同”，供司机运输发行人货物使用，主要收集
司机手机号码、车号等内容，便于及时管理工厂内的承运车辆，了解货物运输状
9
态，涉及的个人数据主要是为了正常开展发行人主营业务需要，未超过合理且必
要的限度，未有对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
（三）发行人及子公司未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互
联网平台业务，虽存在公众号、小程序、未使用的网站的情况，但发行人不属
于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济
领域经营者”
1、平台领域经营者的定义
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下称“《反
垄断指南》”）第二条的规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，
是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则
下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、
法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经
营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称
商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台
经济的经营者。”
2、发行人及子公司拥有的主要网站、微信小程序、微信公众号、微信视频
号及其他第三方电商平台情况
根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及
子公司未从事提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有的主要网站、微信小程序、微
信公众号、微信视频号及其他第三方电商平台情况如下：
（1）网站
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有的网站主要如下：
序号 运营主体 域名名称 网络备案/许可证号 主要用途
1 发行人 binhaienergy.com 津 ICP 备 05005475 号-1 未启用
2 发行人 bn695.com 津 ICP 备 05005475 号-7 未启用
（2）微信公众号、微信小程序
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司未拥有或运营 APP，发行
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人及子公司使用的微信公众号、微信小程序主要如下：
序 网络备案/许
运营主体 名称 类型 主要用途
号 可证号
微信公众
1 新华印务 新华印务 不适用 宣传用途
号
蒙 ICP 备
翔福新能 翔福新能源司 微信小程
2 2023003700 物流运输管理
源 机协同 序
号-1X
发行人及其部分子公司拥有 2 个网站、1 个微信公众号及 1 个微信小程序，
其中发行人的两个网站并未启用，子公司新华印务的微信公众号仅用于内容发布、
品牌宣传，子公司翔福新能源的微信小程序用于协助司机运输货物，及时掌握货
物在工厂内的进出信息，便于对业务执行过程进行追踪和管理，不存在互相依赖
的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组
织形态，不存在于微信公众号、微信小程序上进行交易或撮合交易、信息交流等
情形，不存在商品销售、服务提供等交易活动，不涉及互联网平台经营，不属于
《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
基于上述，发行人及子公司未提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互
联网平台业务；发行人及子公司虽存在公众号、小程序、未使用的网站的情况，
但发行人不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
（四）发行人及子公司参与行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄
断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到
申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务，符合国家反垄断相关规定
1、发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规
报告期初，发行人主营业务为包装和出版物印刷；2023 年 3 月，发行人进
行战略转型，保留了出版物印刷业务，剥离了包装印刷业务，并于 2023 年 5 月
通过股权收购进入到锂离子电池负极材料领域。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售以及出版物印刷。
（1）锂离子电池负极材料竞争情况
2021 年以来，我国锂离子电池行业以深化供给侧改革为主线，加快提升产
业链供应链现代化水平，加快技术创新和转型升级发展，不断提升先进产品供给
能力，总体保持快速增长态势。国内锂电池负极材料的行业集中度相对较高，贝
特瑞新材料集团股份有限公司（835185）、宁波杉杉股份有限公司（600884）、
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司（603659）、石家庄尚太科技股份有限公司
（001301）、湖南中科电气股份有限公司（300035）、上海市翔丰华科技股份有
限公司（300890）等公司进入锂电池负极材料时间较早，形成了一定的技术和资
金壁垒，同时在客户资源、工艺技术、生产成本等方面具有较强的竞争优势，2023
年，上述企业市场占有率达到 71.71%。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经建成锂离子电池负极材料成品
线和石墨化产线并有节奏地进行扩产，已成为多家锂电池行业知名企业的供应商。
但发行人进入锂电池负极材料领域的时间相对较晚，与同行业知名上市公司相比
仍有一定的差距，在该行业不具备市场支配地位，亦不存在不正当竞争的情况。
（2）出版物印刷竞争情况
发行人的印刷品业务主要为中小学教材、教辅印刷加工。根据国家新闻总署
出版的《2021 年全国新闻出版业基本情况》，2021 年，全国图书出版量达到 118.64
亿册（张），期刊出版量达到 20.09 亿册。发行人出版物印刷下游主要为教育出
版行业。教育出版行业的市场集中度较高，人民教育出版社、高等教育出版社等
中央出版单位以及凤凰传媒、中南传媒、浙版传媒等地方出版集团占据了主要市
场份额。小型的出版物印刷企业主要客户为地方教育出版集团等主体，具有一定
的区域性。新华印务主要经营地为天津、北京地区，主要竞争对手为天津、北京
地区的地方出版物印刷供应商，不具备市场支配地位，亦不存在不正当竞争的情
形。
基于上述，发行人所处行业市场化程度较高，发行人及子公司在所处行业中
不具有市场支配地位，参与行业竞争公平有序、合法合规。
2、发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形
（1）关于垄断协议、限制竞争的相关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下称“《反垄断法》”）第十六条的
规定，“垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”根据
《反垄断法》第十七条的规定， 禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：
（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）
分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开
发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的
12
其他垄断协议。”根据《反垄断法》第十八条的规定，“禁止经营者与交易相对
人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三
人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
（2）发行人具体情况
报告期内，发行人所处行业市场化程度较高，不存在与具有竞争关系的经营
者达成固定价格、限制产（销）量、分割市场、限制新技术（产品）、联合抵制
交易等横向垄断协议，亦不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、
限定最低转售价格等纵向垄断协议。
基于上述，发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形，发行人亦不存在因违
反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。
3、发行人不存在滥用市场支配地位的情形
（1）关于滥用市场支配地位的相关规定
根据《反垄断法》第二十二条的规定，市场支配地位是指经营者在相关市场
内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经
营者进入相关市场能力的市场地位。
根据《反垄断法》第二十四条的规定，“有下列情形之一的，可以推定经营
者具有市场支配地位： 一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营
者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情
形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支
配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，
不应当认定其具有市场支配地位。”
（2）发行人具体情况
2023 年，发行人锂离子电池负极材料类收入为 18,275.28 万元，出版物印
刷类收入为 9,558.70 万元，包装印刷类收入为 6,028.97 万元。2023 年，锂电
池负极材料行业产能 165 万吨，发行人成品线产能为 4 万吨/年，占比仅为 2.42%，
发行人行业内的市场份额占比未达到推定具有市场支配地位水平，不具备能够控
制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者
进入相关市场能力的市场支配地位，不涉及滥用市场支配地位的情况。
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基于上述，发行人所处行业市场化程度较高，发行人及子公司在所处行业中
不具有市场支配地位，发行人不存在滥用市场支配地位的情形。
4、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务
（1）经营者集中及申报标准
根据《反垄断法》第二十五条的规定，“经营者集中指下列情形：（一）经
营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经
营者施加决定性影响。”
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》明确了经营者集中的申报标准。
报告期内，相关标准存在变化，具体如下：
发行人适用
法规名称 具体适用内容
情况
第三条规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当
《国务院关 事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
于经营者集 （一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营 2021 年 1 月 1
中申报标准 业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一 日至 2024 年 1
的规定 会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参 月 21 日适用
（2018 年 与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超 此标准
修订）》 过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
第三条规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当
《国务院关 事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
于经营者集 （一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营
2024 年 1 月
中申报标准 业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一
22 日至今适
的规定 会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参
用此标准
（2024 年 与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超
修订）》 过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。”
（2）报告期内，发行人不存在达到申报标准应履行申报义务的经营者集中
情形
根据发行人相关公告和最近三年《年度报告》及 2024 年《半年度报告》，
报告期内，发行人取得其他经营者控制权的情况如下：
单位：万元
是否达到经营
序 收购前一年标的 收购前一年发
标的公司 收购完成时间 者集中申报标
号 公司营业收入 行人营业收入
准
14
1 翔福新能源 2023 年 5 月 - 41,511.32 否
正在收购，尚
2 鑫金马 未完成工商变 - 34,389.38 否
更
注：鑫金马尚未完成收购，收购前一年暂定 2023 年。鑫金马 2023 年未有营业收入，其所属
集团 2023 年总营业收入为 54,962.64 万元。
发行人上述取得其他经营者控制权的情形均未达到当时有效的《国务院关于
经营者集中申报标准的规定》第三条列明的经营者集中需要进行申报的标准，发
行人无需履行申报义务。
基于上述，发行人及子公司参与行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在
垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到
申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务，符合国家反垄断相关规定。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人、子公司拥有的权属证书、土地出让合同；
2、查阅发行人、子公司的租赁合同；
3、查阅发行人、子公司的营业执照、公司章程；
4、查阅发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度《年度报告》《审计报告》
和 2024 年《半年度报告》《审阅报告》；
5、登录住房和城乡建设部全国建筑市场监管公共服务平台，核查发行人、
子公司是否取得房地产业务相关资质；
6、查阅发行人关于发行人、子公司主营业务情况说明；
7、访谈发行人总经理、财务负责人，了解发行人、子公司主营业务情况；
8、查阅发行人出具的关于募集资金不变相流入房地产业务的相关承诺；
9、查阅发行人及子公司正在使用的主要域名、微信公众号、微信小程序等
相关运营主体、名称、主要用途；
10、登陆天猫、京东、抖音、小红书等第三方平台，了解发行人及子公司、
线上宣传、销售的情况；公开检索发行人及子公司是否存在线上宣传、销售平台；
10、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理
条例》《房地产开发企业资质管理规定》《国务院反垄断委员会关于平台经济领
15
域的反垄断指南》《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》相关规定。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在参股公司，发行人及其
子公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产等。发行人及其子公司不存在从事
或涉及房地产业务的情形，不具有房地产开发资质；发行人已出具相关承诺，确
保募集资金不变相流入房地产业务。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不涉及出版服务、出
版物发行等业务，未开展广告等业务，未涉及文化传媒领域，未涉及国家发改委
《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形。
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司未从事互联网相关业
务，虽存在小程序为满足主营业务需要收集、存储个人数据的情形，但未超过合
理且必要的限度，未有对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；未提供、参与或
与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的
“平台经济领域经营者”。报告期内，发行人及子公司参与行业竞争状况公平有
序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情
形，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务，符合国
家反垄断相关规定。
【问题2】：发行人控股股东旭阳控股有限公司（以下简称旭阳控股）于2022
年初取得上市公司控制权，于2023年3月向公司原控股股东天津京津文化传媒发
展有限公司转让发行人持有的天津海顺印业包装有限公司51%股权，并于2023年
5月向贵州地锦商贸有限公司、贾来福、董晓云等三主体收购内蒙古翔福新能源
有限责任公司（以下简称翔福新能源）100%股权。相关业务变动后，发行人主
营业务不再包含包装业务，并新增负极材料相关业务。
此外，发行人控股股东旭阳控股曾于 2022 年收购从事锂电池负极材料相关
业务的内蒙古恒胜新能源科技有限公司（以下简称恒胜新能源）。根据申报材
料，为解决同业竞争及快速发展上市公司业务的需要，恒胜新能源目前仅向翔
福新能源提供服务和产品，不再承接其他第三方业务，并拟由控股股东、实际
16
控制人等主体出具相关承诺；报告期内，恒胜新能源客户贝特瑞新材料集团股
份有限公司（以下简称贝特瑞）、内蒙古杉杉科技有限公司（以下简称杉杉股
份）等，成为发行人负极材料前五大客户。
根据申报材料，2023 年发行人与恒胜新能源关联交易中，委托加工金额及
占比分别为 7,198.31 万元和 89.62%，成品及材料交易金额及占比分别为
6,643.61 和 46.87%，同时，预计 2024 年相关金额将分别增长至 32,000 万元和
8,800 万元。
请发行人补充说明：（1）结合旭阳控股取得上市公司控制权、收购恒胜新
能源，上市公司剥离包装印刷业务、收购翔福新能源，本次再融资事项，未来
拟注入上市公司资产计划及安排等，说明前述事项是否构成一揽子交易，是否
已实质构成重组上市，是否符合相关监管要求；（2）结合相关企业历史沿革、
资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、
客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、
是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，说明发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争；结合竞争方的同类收入或者毛利
占发行人主营业务收入或者毛利的比例，说明已存在的同业竞争是否构成重大
不利影响,是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排,是否已做出关于避免
或解决同业竞争承诺、履行情况及是否存在违反承诺的情形,是否损害上市公司
利益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》（以下简称《监管指
引第 6 号》）第 6-1 条关于同业竞争的相关规定，《监管指引第 6 号》第 6-3
条关于承诺事项的相关规定，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）
项的相关规定；（3）结合拟由控股股东、实际控制人等主体出具相关承诺的具
体内容，说明相关内容是否具有法律效力，是否属于公开承诺，由恒胜新能源
仅向翔福新能源提供服务和产品，不再承接其他第三方业务的相关解决同业竞
争的措施是否合规、合理、有效，未将相关主体直接纳入发行人体系或对外转
让的原因、合理性，是否能够实质解决同业竞争；（4）结合报告期内关联交易
存在的必要性及合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价
格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，是否存在利益输送或特殊利
益安排等,说明关联交易对发行人独立经营能力的影响；如按前述相关承诺执行，
结合新增关联交易的性质、定价依据,关联交易对应的收入、成本费用或利润总
17
额占发行人相应指标的比例、本次募集资金的主要用途等，论证是否新增显失
公平的关联交易，发行人对恒胜新能源及其他关联方是否存在重大依赖，发行
人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项，《监管指引第 6 号》第 6-2
条关于关联交易的相关规定；（5）区分发行人不同业务，结合发行人销售模式，
客户的基本情况，包括但不限于名称、经营范围、业务类别、股权结构、实际
控制人、注册时间、注册地、员工人数、经营业绩、业务来源、合作年限、合
作背景及模式、交易内容、金额及占比，是否从控股股东、实际控制人、恒胜
新能源及其他关联方导入等，说明报告期内发行人主要客户是否存在明显变动，
发行人与不同客户的具体交易方式、信用政策、价格形成机制、会计核算方法
及具体依据等是否存在明显差异，相关交易价格是否公允，不同客户同期同类
产品销售价格间是否存在差异，相关原因及合理性，是否对特定客户存在重大
依赖，是否存在潜在关联关系或特殊利益安排，是否存在损害上市公司利益的
情形；（6）区分发行人不同业务，结合发行人采购模式、主要供应商的基本情
况，对主要供应商的选取标准，采购及询价的具体过程等，说明报告期内发行
人供应商是否存在明显变动，发行人与不同供应商合作方式、采购及询价方式、
结算方式等是否存在明显差异，相关采购价格是否公允，不同供应商同期同类
采购价格是否存在明显差异，相关原因及合理性，是否对特定供应商存在重大
依赖，是否存在潜在关联关系或特殊利益安排，是否存在损害上市公司利益的
情形；（7）报告期是否存在向同一主体既采购又销售的情形，说明相关主体基
本情况、交易背景、交易内容、金额及占比，发生相关业务的原因及合理性，
相应会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（8）结合发行人负极材料业
务主要客户及供应商取得背景、业务内容、业务模式，与恒胜新能源（包括与
发行人交易前、后）存在的客户、供应商重叠的情况等，说明发行人自控股股
东、实际控制人及其相关方导入客户及供应商的具体情况，控股股东、实际控
制人及其相关方在承接订单、协商定价、货物销售、售后服务等关键环节的实
际参与情况；除上述导入客户及供应商外，发行人开拓市场获取供应商、客户
及业务的情况，发行人是否具备直接面向市场独立持续经营的能力；结合控股
股东战略发展规划、产线投资规划、业务开展、生产采购和销售、技术、人员、
财务和资金管理等方面，说明发行人各方面的独立性，是否对控股股东、实际
控制人及其相关方存在重大依赖；（9）结合报告期内发行人向恒胜新能源委托
18
加工及材料采购情况，包括但不限于相关业务产生背景、对应订单来源、加工
后产品销售对象，相关金额及占比，发行人相关业务对恒胜新能源业务的具体
影响，恒胜新能源主要客户及供应商在其与发行人交易前、后相关金额及占比
的具体变化等，说明是否存在恒胜新能源的业务、客户、利益向发行人转移的
情形；结合上述业务对应的货物、资金、票据等流转情况，说明相关业务是否
真实发生，发行人是否仅作为承接并转交订单主体，收入等相关会计处理是否
准确，是否符合会计准则的相关规定。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师结合企业采购与付款、销售与收款相关业务循环，核查
业务相关原始单据是否相互匹配、印证，采购及销售业务是否真实发生，并说
明所采取的具体核查工作、核查比例、取得的核查证据等是否能够支撑相关核
查结论。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）
（4）（5）（6）（8）并发表明确意见。
【回复】
一、结合旭阳控股取得上市公司控制权、收购恒胜新能源，上市公司剥离
包装印刷业务、收购翔福新能源，本次再融资事项，未来拟注入上市公司资产
计划及安排等，说明前述事项是否构成一揽子交易，是否已实质构成重组上市，
是否符合相关监管要求
（一）前述事项不构成一揽子交易
1、一揽子交易的判断标准
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条，“处置对子
公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，
通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济
的。”
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2、上市公司业务调整的相关操作不属于一揽子交易
旭阳控股及杨雪岗取得上市公司控制权、收购恒胜新能源，上市公司出售海
顺印业、收购翔福新能源、本次向特定对象发行股票，未来拟将恒胜新能源置入
上市公司彻底消除“同业不竞争”情况等事项均为独立事件，不存在互为前提、
前置条件或其他协议安排等情形，不构成一揽子交易。
（1）上述交易或事项未在考虑彼此影响的情况下订立，均为独立事件，具
体过程如下：
①旭阳控股及杨雪岗收购上市公司
根据相关公告及访谈旭阳控股资本运作负责人，旭阳控股收购上市公司控股
权是基于对上市公司未来发展潜力、交易价格、市场环境等各方面的综合考虑，
并未确定未来注入或收购资产的具体标的，但存在上市公司多主业经营的想法，
以原有业务为基础，拓展其他盈利能力较强的业务，实现上市公司长足发展。
但由于没有对上市公司业务进行调整的明确计划，旭阳控股及杨雪岗在
2021 年收购上市公司的相关收购协议中，并未就后续的资本运作事项做出安排，
也不存在其他利益安排。
②旭阳控股对恒胜新能源实施共同控制，并进一步控制恒胜新能源
旭阳控股通过全资子公司旭阳新能源科技有限公司 2022 年 5 月通过收购恒
胜新能源原有股东股权，对恒胜新能源实施共同控制，2022 年 9 月，旭阳新能
源科技有限公司取得了恒胜新能源控制权。旭阳控股控制恒胜新能源之目的，系
旭阳集团为实现产业链向下游延伸的业务拓展。收购之初，旭阳控股计划独立运
营恒胜新能源，并无将其置入上市公司的计划。因此，旭阳新能源科技有限公司
入股即取得了恒胜新能源 50%的股权。
③上市公司出售海顺印业
海顺印业系发行人原主营业务之一包装印刷业务的经营主体。受国内外经济
大环境和市场竞争激烈的影响，发行人包装印刷业务客户订单萎缩，营业收入减
少，同时由于上游原材料供应紧张，原材料价格持续上行，造成公司相关产品销
售毛利率大幅降低，进而导致发行人整体经营业绩情况不佳。2021 年和 2022 年，
公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为-5,695.64 万元和-10,243.89 万
元。上市公司原主业的持续大幅亏损已经严重损害中小股东利益。
20
在此背景下，2023 年 3 月，发行人通过将所持海顺印业股权全部转让方式，
剥离了连续亏损的包装印刷业务。
④上市公司收购翔福新能源
近年来，锂电池负极材料行业进入快速发展阶段，在战略转型业务方向选择
上，上市公司看好锂电池负极材料等新能源材料领域发展前景。
翔福新能源地处乌兰察布市商都县，乌兰察布市拥有丰富的风电资源，是内
蒙古自治区新能源发电装机大市，电价远低于沿海、中原城市。锂离子电池负极
材料行业主要能源耗用为电力，电力成本对业务整体毛利率水平影响较大，公司
一直在积极寻找好的投资机会在该区域投资建设锂电池负极材料生产线。
公司作为锂电池负极材料新进入者，拟按照行业惯例先建设成品线工序，快
速进入市场后，陆续建设石墨化工序和前端工序。2023 年 4 月，乌兰察布地区
政府发文明确不再新审批单纯石墨化项目。该文件的发布导致公司分步组建一体
化生产线的战略遇到一定阻力。同时，锂电池负极材料生产线建设需要完成项目
前期可行性研究、取得当地发改委批复、环评批复等文件后，才能施工建设，审
批周期较长。如果公司自行建设将大大延长公司进入该领域的进度，并增加前期
成本。因此，上市公司最终选择收购合适标的快速启动负极材料生产线建设。
近年来，商都县积极发展锂电池负极材料产业，新建负极材料工业园区，园
区内有多家负极材料行业生产企业，具有较强的负极材料产业集中优势。公司在
园区内寻找合适的标的公司，经考察相关公司的区位优势、资源禀赋、产能指标、
股东背景等核心要素，最终选定了翔福新能源。
翔福新能源成立于 2022 年 12 月 1 日，股东为董晓云、贾来福、贵州地锦商
贸有限公司（三名股东均为旭阳控股及上市公司的独立第三方）。该公司成立之
目的，系为建设 10 万吨/年锂电负极材料生产线项目。2023 年初，该项目已处
于前期手续办理和施工建设准备期。由于资金短缺，该公司原股东正在寻求投资
人退出经营。在知悉上述商机后，滨海能源与翔福新能源三名原股东达成收购翔
福新能源 100%股权的一致意向。2023 年 3 月上市公司与翔福新能源三名原股东
签署了股权转让协议。2023 年 5 月，翔福新能源完成了工商变更登记手续。
⑤本次向特定对象发行股份
21
虽然 2023 年下半年以来，公司锂电池负极材料业务实现了良好的收益，逐
步改善了上市公司的业绩水平和经营性资金回流情况。但鉴于锂电池负极材料行
业属资金密集型行业，公司日常经营性流动资金仍处于紧缺状态。随着公司经营
业绩的逐渐改善，上市公司决定启动本次向特定对象发行股份筹措资金补充流动
资金，改善公司资本结构。本次控股股东旭阳控股以现金认购上市公司本次发行
的股票，一方面是巩固控股股东控制权，提振市场信心，另一方面，上市公司目
前处于业务转型的关键时期，锂电池负极材料一体化生产线建设、研发资金投入、
营销网络建设、投产后日常经营及营运等均需要大量的资金支持。本次向特定对
象发行股份募集的资金将为上市公司后续的流动资金提供有效补充。
⑥未来将恒胜新能源置入上市公司
恒胜新能源作为旭阳集团向产业链下游延伸的石墨化加工主体，收购之初并
不准备置入上市公司。该公司被旭阳控股收购前，经营运作、财务管理、内部控
制的规范性相对较差，收购完成后，虽然经过一定时间的规范，但仍未满足上市
公司规范运作要求。上市公司为实施战略转型，收购翔福新能源进入锂电池负极
材料领域后，实际控制人、控股股东为避免同业竞争已出具了承诺函，并严格执
行避免同业竞争的相关措施，恒胜新能源与上市公司构成了“同业不竞争”关系。
为了彻底解决避免同业竞争问题，上市公司实际控制人、控股股东承诺，未
来 5 年内将根据情况通过委托经营、将恒胜新能源置入上市公司或注销恒胜新能
源的方式彻底消除恒胜新能源与上市公司之间的“同业不竞争”情况。该事项系
控股股东、实际控制人为避免同业竞争而采取的措施，与前述事项相互独立，前
述事项的发生并不以恒胜新能源置入上市公司为前提。
（2）上述交易不是一个整体，能单独达成一项完整的商业结果
如前所述，上述交易均为独立事件，为控股股东、实际控制人和上市公司不
同的发展阶段根据实际情况做出的商业安排，均具备相应的商业合理性，不存在
构成一个整体的情况。
事项 商业结果
旭阳控股及杨雪岗收购上 综合收购成本、管理难度、融资需求等因素，进入 A 股市场，
市公司 获取优质社会资源与产业资源
旭阳控股对恒胜新能源实
控股股东、实际控制人业务向产业链下游进行了一定的延伸
施共同控制
上市公司出售海顺印业 上市公司摆脱经营包袱，保护中小股东利益
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上市公司收购翔福新能源 上市公司业务实现转型，业绩水平明显改善
上市公司流动资金得到补充、有效降低资产负债率；控股股
本次向特定对象发行股份
东控制权得以进一步提升
未来将恒胜新能源置入上
彻底消除“同业不竞争”情况
市公司
（3）上述单独一项交易的发生不取决于其他交易的发生
从上述交易的各自相关协议本身看，均为独立谈判形成的商业结果，各交易
之间并无直接的因果关系，单独一项交易的发生不取决于其他交易的发生。
旭阳控股及杨雪岗于 2021 年决定收购上市公司时，并不以后续置出置入相
关资产、收购翔福新能源进行业务转型以及本次定增等互为前提条件，不会因后
续事项的发生或变化而产生变化，也不会因完成了收购控制权交易而必须进行后
续相关交易事项。
（4）每项交易单独考虑均是经济合理的
前述每项交易均为上市公司或相关方根据当时的市场环境、经营状况而作出
的，且每一项交易单独考虑时也是经济的，具有可行性和合理性。
旭阳控股及杨雪岗于 2022 年 1 月完成收购上市公司，系杨雪岗及旭阳控股
看好上市公司未来发展前景，认可上市公司长期投资价值。交易价格参考同行业
上市公司市场价格、市场环境、未来发展预期等协商确定。通过本次收购取得上
市公司控制权后，控股股东在维持上市公司既有业务的基础上，利用其在化工领
域丰富的集约化管理经验和管理人才，全面协助上市公司采取多主业经营策略实
现战略性发展，提升上市公司持续盈利能力，提高上市公司价值及对社会公众股
东的投资回报，本次收购具有商业合理性。
2023 年公司出售海顺印业，原因为该业务持续亏损。本次交易价格以评估
结论为基础，经友好协商确定，具有商业合理性。
2023 年公司收购翔福新能源的交易价格系在参考翔福新能源于审计基准日
的净资产金额基础上，经双方充分协商确定。翔福新能源虽然成立时间较短，但
是收购前已处于 10 万吨/年锂电负极材料项目前期手续办理和施工建设期，符合
公司战略发展方向，通过该次收购有助于公司快速进入负极材料领域，具有商业
合理性。
23
本次向特定对象发行股票主要是根据公司发展需要，一方面解决公司业务发
展所需的流动资金、改善资本结构，另一方面通过大股东认购，提升市场信心的
同时增强控股股东的控制权，具有商业合理性。
未来恒胜新能源置入上市公司或委托上市公司经营系上市公司、控股股东及
实际控制人执行避免同业竞争承诺而作出的安排，不存在损害上市公司利益的情
形。
综上，旭阳控股及杨雪岗于 2022 年 1 月取得上市公司控制权、2022 年 5 月
对恒胜新能源实施共同控制，上市公司 2023 年初出售海顺印业、2023 年 5 月收
购翔福新能源、本次向特定对象发行股票，未来拟将恒胜新能源置入上市公司彻
底消除“同业不竞争”情况等事项均为独立事件，不存在互为前提、前置条件或
其他协议安排等情形，不构成一揽子交易。
（二）上述事项不实质构成重组上市
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发
生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生
以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关
义务和程序：“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； 二）
购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百
以上；（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；（四）为购买
资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前
一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；（五）上市公司向收购人及其关
联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业
务发生根本变化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其
他情形。”
根据重组上市的相关规定，构成重组上市的关键因素包括：
①上市公司控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及其关联方购买
资产；
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②购买收购人或关联方的资产财务指标达到一定标准或可能导致上市公司
主营业务发生根本变化。
1、上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内，上市公司不存在向收购人
（旭阳控股、杨雪岗及其关联方）收购资产的行为
上市公司 2022 年 1 月完成控股股东变更的工商变更登记手续，公司控股股
东、实际控制人变更为旭阳控股、杨雪岗。截至本补充法律意见书出具之日，上
市公司已完成的资产收购事项仅为 2023 年 5 月收购翔福新能源 100%股权。上市
公司收购前，翔福新能源股东均为独立第三方，与发行人控股股东、实际控制人
及其关联方不存在关联关系。因此，收购翔福新能源不属于向收购人及其关联方
购买资产的情形。
2、上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内，存在主营业务发生实质性
变化的情况，但相关变化不属于重组上市或变相重组上市的情形
受海顺印业经营持续恶化影响，上市公司连续巨额亏损。为摆脱沉重的经营
包袱、保护中小投资者利益，上市公司剥离了海顺印业。与此同时，上市公司积
极寻找能够快速提升盈利能力的资产实施战略转型，经过审慎评估及深入考察，
上市公司看好锂电池负极材料行业的发展前景，最终确定重点拓展锂电池负极材
料业务。从而，上市公司在控制权发生变化的 36 个月内，主营业务发生了重大
变化，从原有包装、出版物印刷变更为锂电池负极材料研发、生产、销售和出版
物印刷。
上市公司主营业务的变化主要系为改善经营业绩、实现上市公司可持续发展、
保护中小投资者利益而进行的调整措施，购入资产经营主体翔福新能源来源于独
立第三方，不属于收购方及其关联方控制的资产，不属于重组上市的认定范围。
上市公司主营业务变化不属于重组上市或变相重组上市的情形。
3、为彻底解决“同业”问题，未来将恒胜新能源置入上市公司不构成重组
上市或变相重组上市的情形
恒胜新能源作为旭阳集团向产业链下游延伸的石墨化加工主体，控股股东、
实际控制人在收购该公司之初并不准备将其置入上市公司。该公司被旭阳控股收
购前，经营运作、财务管理、内部控制的规范性相对较差。收购完成后，虽然经
过一定时间的规范，但仍未满足上市公司规范运作要求。
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上市公司为实施战略转型，收购翔福新能源进入锂电池负极材料领域后，恒
胜新能源与上市公司被动形成了同业竞争关系，为避免可能发生的同业竞争，实
际控制人、控股股东已出具了承诺函，并严格执行了避免同业竞争的相关措施，
恒胜新能源与上市公司构成了“同业不竞争”关系。
为彻底消除恒胜新能源与上市公司的“同业不竞争”情形，控股股东、实际
控制人承诺：“未来 5 年内，在政策允许及上市公司股东大会批准的前提下，承
诺方将按照符合市场惯例的合理估值水平，将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关
同业资产注入上市公司。如因客观条件限制，上述同业资产无法注入上市公司，
则采取将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产托管给上市公司的过渡性安
排，直至能够注入上市公司或注销。”
综上，上述交易不实质构成重组上市或变相重组上市的情形。
（三）上述事项符合相关监管要求
旭阳控股及杨雪岗于 2022 年 1 月取得上市公司控制权、2022 年 5 月对恒胜
新能源实施共同控制，上市公司 2023 年初出售海顺印业、2023 年 5 月收购翔福
新能源、本次向特定对象发行股票，未来拟将恒胜新能源置入上市公司彻底消除
“同业不竞争”情况等事项均为独立事件，不存在互为前提、前置条件或其他协
议安排等情形，不构成一揽子交易；上述交易不属于《上市公司重大资产重组管
理办法》中重组上市的情况。上述事项均已经上市公司董事会、股东大会审议通
过，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作（2023 年修订）》等法律法规、规范性文件及相关监管要求。
二、结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品
服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，
以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销
售等，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争；
结合竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例，说明
已存在的同业竞争是否构成重大不利影响,是否已制定解决方案并明确未来整
合时间安排,是否已做出关于避免或解决同业竞争承诺、履行情况及是否存在违
反承诺的情形,是否损害上市公司利益，是否符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》（以下简称《监管指引第 6 号》）第 6-1 条关于同业竞争的相关规
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定，《监管指引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关规定，发行人是否持续
符合《注册办法》第十二条第（三）项的相关规定；
（一）结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产
品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关
系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围
内销售等，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业
竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况概况
报告期内，滨海能源主营业务包括包装印刷、出版物印刷及锂电池负极材料
的研发、生产和销售，其中，包装印刷业务已于 2023 年 3 月剥离。目前，发行
人主营业务涵盖出版物印刷和锂电池负极材料两个板块。
（1）发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
发行人控股股东为旭阳控股，实际控制人为杨雪岗。旭阳控股为实际控制人
的投资平台，未从事实际经营业务，因此与发行人不存在同业竞争。
（2）发行人与控股股东、实际控制人控制的部分其他企业间存在经营相同
或类似业务的情况
截至 2024 年 6 月 30 日，控股股东旭阳控股直接控制企业 14 家，间接控制
企业 51 家。除通过旭阳控股控制的企业外，实际控制人杨雪岗直接控制企业 2
家、间接控制企业 48 家，发行人控股股东、实际控制人控制的企业具体情况详
见本补充法律意见书之“附件一”。相关企业主营业务与上市公司对比情况如下：
业务类别 家数 是否存在经营相同或类似业务的情况
一、控股股东直接/间接控制的企业
化工产品 8 —
其中：负极材料 2 是
精细化工、氢能 5 否
煤化工 1 否
化工工程 6 否
建筑设计、贸易、地产物
51 否
业等
二、除通过旭阳控股控制的企业外，实际控制人杨雪岗直接/间接控制的企业
化工产品 28 —
27
其中：负极材料 0 —
精细化工、氢能 17 否
煤化工 11 否
化工工程 1 否
建筑设计、贸易、地产物
21 否
业等
上述公司中涉及从事与上市公司相同或相近业务的企业系旭阳控股间接持
股 100%的孙公司恒胜新能源和邢台旭阳新能源。
邢台旭阳新能源主要从事负极材料的中试业务，中试系负极材料批量生产前
验证生产工艺的程序。恒胜新能源主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，翔
福新能源石墨化产线建成投产后，前述两家公司与发行人业务存在相同或类似的
情形。
为避免同业竞争，旭阳控股及杨雪岗承诺：“在将恒胜新能源、邢台旭阳新
能源相关资产注入上市公司之前，恒胜新能源、邢台旭阳新能源仅向发行人提供
服务或产品，不对外承接其他第三方业务。”截至本补充法律意见书出具之日，
恒胜新能源、邢台旭阳新能源仅向发行人提供服务或产品。因此，恒胜新能源、
邢台旭阳新能源与发行人之间处于“同业不竞争”状态，但不存在同业竞争。具
体分析详见本补充法律意见书之“问题 2”之“二”。
综上，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中，虽然存在与发行人
经营相同或相似业务的企业，但发行人控股股东、实际控制人已出具的避免同业
竞争承诺函，并严格执行，相关企业与发行人不存在同业竞争。
2、存在相同或相近业务的关联方业务与发行人不存在同业竞争
发行人负极材料经营主体翔福新能源与关联企业恒胜新能源、邢台旭阳新能
源在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面的关系对比情况如下：
（1）历史沿革独立性
①滨海能源
滨海能源成立于 1992 年 10 月 20 日，是经天津市经济体制改革委员会批准，
由原天津油漆厂作为发起人改组设立的股份有限公司，于 1997 年 2 月在深圳证
券交易所挂牌上市。2022 年 1 月，控股股东变更为旭阳控股，实际控制人变更
为杨雪岗。
28
② 翔福新能源
翔福新能源成立于 2022 年 12 月 1 日，设立时出资人为董晓云、贾来福，2023
年 4 月出资人变更为董晓云、贾来福、贵州地锦商贸有限公司，2023 年 5 月发
行人收购翔福新能源全部股权，成为上市公司锂电池负极材料业务的经营主体。
③恒胜新能源
恒胜新能源成立于 2017 年 10 月 16 日，设立时的出资人为青岛恒胜石墨有
限公司。经过多次股东变更后，2022 年 9 月，旭阳控股子公司旭阳新能源科技
有限公司持有该公司 80%股权，成为其控股股东。恒胜新能源设立至今的股权变
更情况如下：
2017 年 10 月 2021 年 3 月 2021 年 9 月 2022 年 4 月 2022 年 5 月 2022 年 9 月 2023 年 7 月
莫培斋出资
53.33% 莫培斋出资 莫培斋出资
莫培斋出资 莫培斋出资
青岛恒胜石墨 莫海波出资 50% 20% 旭阳新能源科
66.67% 73.33%
有限公司出资 26.67% 旭阳新能源科 旭阳新能源科 技有限公司
莫海波出资 莫海波出资
100% 内蒙古杉杉材 技有限公司 技有限公司 100%
33.33% 26.67%
料科技有限公 50% 80%
司出资 20%
根据发行人提供的资料以及访谈青岛恒胜石墨有限公司相关人员，香港合兴
国际贸易有限公司（HERSING TRADING CO., LIMITED）持有青岛恒胜石墨有限公
司 100%股权，SUNNYSIDE INTERNATIONAL TRADING CO.,LTD全资持有香港合兴国
际贸易有限公司，其实际控制人系莫培斋家族成员，青岛恒胜石墨有限公司及其
出资人、实际控制人与发行人、旭阳控股及其董监高不存在关联关系。
④邢台旭阳新能源
邢台旭阳新能源成立于 2022 年 1 月 20 日，设立时出资人为旭阳控股，2022
年 6 月旭阳控股将持有的出资额全部转让给旭阳控股子公司旭阳新能源科技有
限公司。
由上可见，发行人、翔福新能源与关联方恒胜新能源、邢台旭阳新能源的历
史沿革相互独立，不存在股东交叉持股的情形。
（2）资产独立性
发行人及翔福新能源独立拥有与开展锂电池负极材料业务相关的厂房、机器
设备、核心技术等，具备与生产经营相关的业务体系及相关资产，与恒胜新能源、
邢台旭阳新能源的资产相互独立，不存在共有或共用资产的情况。
29
（3）人员独立性
报告期内，翔福新能源现任执行董事牛建波、监事刘佳卿曾分别担任恒胜新
能源执行董事、监事，2024 年 7 月 5 日，上述人员不再担任恒胜新能源相关职
务。截至本补充法律意见书出具之日，发行人、翔福新能源与恒胜新能源、邢台
旭阳新能源高级管理人员、生产人员、财务人员、采购人员及销售人员相互独立，
不存在人员混同的情形。
（4）主营业务存在重叠，属“同业不竞争”关系
项目 恒胜新能源 邢台旭阳新能源 翔福新能源
主要是锂电池负 主要是锂电池负极材料成品生产和石
主要业 主要是锂电池负极材料
极材料的中试业 墨化加工业务，并计划建设锂电池负
务 的石墨化加工业务
务 极材料一体化产线
主要从事后道成品工序和石墨化加工
主要从事石墨化加工工 工序，拥有 1.8 万吨/年石墨化加工能
技术、 序，是负极材料生产工艺 主要从事负极材 力、4 万吨/年成品线加工能力，生产
工艺、 的重要工序，拥有 5 万吨 料批量生产前的 设备及生产工艺处于行业先进水平，
工序 /年的石墨化加工能力， 测试工序 未来计划建造源网荷储一体化生产
技术及工艺成熟 线。目前，石墨化加工工序产能不足，
需要委外加工。
商标商
无商标或商号 无商标或商号 无商标或商号
号
业务规模较小，
除需继续执行少量未完
除执行少量未完
下游客 成订单等外，目前主要为 锂电池负极材料生产企业、锂电池生
成订单外，目前
户 发行人提供石墨化加工 产企业
仅为恒胜新能源
服务
提供中试服务
山东卓越高新材
目前主要为发行人提供 料科技有限公
大昱普（天津）国际贸易有限公司、
石墨化受托加工业务，原 司、山东联化新
供应商 河南恒裕炭素有限公司等煅后焦、坩
材料及辅料由发行人提 材料有限责任公
埚等原材料及辅料生产、销售企业
供 司等石油焦生
产、销售企业
注：邢台旭阳新能源通过向恒胜新能源提供服务的方式间接向发行人提供中试服务。
从上可见，恒胜新能源和邢台旭阳新能源在主营业务、工序、技术上与翔福
新能源存在相同或相近的情况。自翔福新能源石墨化产线投产后，为执行避免同
业竞争承诺函，两家公司仅为发行人提供服务及产品，不再承接第三方业务，其
与发行人为“同业不竞争”关系，与发行人不涉及业务替代性、竞争性或利益冲
突，亦不涉及同一市场范围内销售等情形。
30
综上，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中，除恒胜新能源、邢
台旭阳新能源与发行人存在业务相同或相近的情况，其他企业主营业务与上市公
司不同，不存在同业竞争的情况。因执行避免同业竞争承诺函，恒胜新能源、邢
台旭阳新能源仅向上市公司提供产品或服务，不对外承接其他第三方的新业务，
两家公司与发行人在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面相互独立，业务不
存在替代性、竞争性、利益冲突、在同一市场范围内销售等情况，与发行人不存
在同业竞争。
（二）结合竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的
比例，说明已存在的同业竞争是否构成重大不利影响,是否已制定解决方案并明
确未来整合时间安排,是否已做出关于避免或解决同业竞争承诺、履行情况及是
否存在违反承诺的情形,是否损害上市公司利益，是否符合《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》（以下简称《监管指引第 6 号》）第 6-1 条关于同业竞争
的相关规定，《监管指引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关规定，发行人
是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项的相关规定
1、为避免同业竞争控股股东、实际控制人已出具承诺，且相关承诺得到有
效执行，相关方从事的业务与上市公司不构成同业竞争，对发行人不存在重大
不利影响，不存在损害上市公司利益的情况
（1）关于同业竞争构成重大不利影响的相关规定
根据《监管指引第 6 号》第 6-1 条，同业竞争及是否构成重大不利影响的认
定标准参照首发相关要求。
《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、
第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
57 号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 17 号》中关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条“构成重大不利
影响的同业竞争”的理解与适用为：“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营
业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当
认定为构成重大不利影响的同业竞争。”
31
（2）除为继续履行未执行完毕的存续合同外，相关方营业收入均来源于上
市公司，相关方业务与发行人不构成同业竞争，对上市公司不构成重大不利影
响
恒胜新能源、邢台旭阳新能源分别主要从事锂电池负极材料石墨化加工、中
试业务，与发行人从事相同或相似业务。发行人于 2023 年下半年建成负极材料
成品线并于四季度实现批量供货，2024 年上半年石墨化生产线建成投产，2024
年上半年恒胜新能源、邢台旭阳新能源营业收入、毛利占发行人主营业务收入的
比例如下：
单位：万元
营业收入 毛利
主体
金额 占比 金额 占比
恒胜新能源 16,657.17 68.49% 445.02 18.05%
邢台旭阳新能源（注） 51.98 0.21% -145.18 -5.89%
发行人 24,318.86 100.00% 2,466.03 100.00%
注：邢台旭阳新能源通过向恒胜新能源提供服务的方式间接向发行人提供中试服务；以上数
据未经审计。
2024 年上半年，恒胜新能源营业收入占发行人主营业务收入的比例超过 30%，
但其仅对上市公司提供服务或产品，且收入构成中超过 99%来源于发行人，恒胜
新能源与发行人不存在竞争关系。
2024 年上半年，恒胜新能源按客户划分收入明细如下：
单位：万元
客户名称 金额 占比
翔福新能源 16,578.07 99.53%
其他（注） 79.10 0.47%
合计 16,657.17 100.00%
注：非来源于上市公司的营业收入主要系恒胜新能源为履行同业竞争承诺函签订前的未执行
完毕合同、订单产生的收入
综上，恒胜新能源、邢台旭阳新能源与发行人不构成同业竞争，虽然恒胜新
能源同类收入规模超过发行人主营业务收入的 30%，但相关收入均来源于上市公
司，相关方从事的业务对发行人不构成重大不利影响。
（3）发行人控股股东、实际控制人已制定切实可行的避免同业竞争安排，
并出具了相关承诺，相关承诺得到了严格执行
32
考虑到恒胜新能源、邢台旭阳新能源等相关资产因规范性等问题目前不满足
注入上市公司的条件，为了解决“同业”问题，发行人控股股东、实际控制人采
取的措施或出具的承诺主要内容如下：
①在将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产注入上市公司之前，恒胜
新能源、邢台旭阳新能源仅向翔福新能源提供产品或服务，不对外承接其他第三
方业务，并避免产生新的同业问题。
②未来 5 年内，在政策允许及上市公司股东大会批准的前提下，承诺方将按
照符合市场惯例的合理估值水平，将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产
注入上市公司。如因客观条件限制，同业资产无法注入上市公司，则采取将恒胜
新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产托管给上市公司的过渡性安排，直至能够
注入上市公司或注销。
③承诺方及其附属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接或
间接从事与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。若承诺方及其附
属企业获得与上市公司主营业务相同或类似的业务机会，承诺方及其附属企业将
在该等业务机会具备转移给上市公司的条件后将该等业务机会优先让与上市公
司。
④若上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，承诺方及其附属企业将
不与上市公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司拓展后的业务产生竞争，承诺
方及其附属企业将停止相关生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第
三方，但上市公司可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将
相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到上市公司经营，以避免同业竞
争。
⑤承诺方不会利用其作为上市公司控股股东、实际控制人的地位和影响力谋
求不正当利益或损害上市公司及其他股东的权益。
⑥如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的
赔偿责任。
发行人锂电池负极材料生产线投产后，自 2023 年 8 月起至本补充法律意见
书出具日，恒胜新能源、邢台旭阳新能源除履行尚未完成的部分客户订单外，未
再承接新的第三方业务。
33
综上，虽然相关方恒胜新能源同类业务收入占发行人主营业务收入的比例超
过 30%，但发行人控股股东、实际控制人已制定了避免同业竞争方案，明确了未
来整合时间安排，并已出具避免同业竞争的承诺函；2024 年上半年恒胜新能源
超过 99%的营业收入来自于发行人，承诺事项得到有效执行，不存在违反避免同
业竞争承诺的情形，亦不存在损害上市公司利益的情形。
2、发行人符合《监管指引第 6 号》第 6-1 条关于同业竞争的相关规定、《监
管指引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关规定，发行人持续符合《注册办
法》第十二条第（三）项的相关规定
（1）发行人符合《监管指引第 6 号》第 6-1 条关于同业竞争的相关规定
①《监管指引第 6 号》第 6-1 条规定，保荐机构及发行人律师应当核查发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞
争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解
决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行
情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不构成同业竞争。控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中，除恒胜新能源、邢台旭阳新能源外，
其他企业与发行人不存在相同或相似的业务。恒胜新能源、邢台旭阳新能源与发
行人存在从事相同或相似业务的情况，控股股东、实际控制人已出具承诺，“在
将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产注入上市公司之前，恒胜新能源、
邢台旭阳新能源仅向翔福新能源提供产品或服务，不对外承接其他第三方业务，
并避免产生新的同业问题。”
2024 年上半年，恒胜新能源营业收入中 99%以上来源于上市公司，邢台旭阳
新能源业务规模较小，2024 年上半年除执行少量未完成订单、为恒胜新能源提
供服务外，未与第三方发生交易。控股股东、实际控制人及其关联方严格执行了
关于避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情况。
具体情况详见本补充法律意见书“问题 2”之“二”之“（一）”、“（二）”
之“1”。
综上，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
虽然控股股东、实际控制人控制的其他企业中恒胜新能源、邢台旭阳新能源与发
34
行人存在相同或相似业务，但发行人控股股东、实际控制人已出具了包含明确整
合时间安排的避免同业竞争的承诺，两家公司与发行人属“同业不竞争”的情况。
发行人控股股东、实际控制人承诺的事项得到了有效执行，不存在违反避免同业
竞争承诺的情形，亦不存在损害上市公司利益的情形。
②《监管指引第 6 号》第 6-1 条规定，保荐机构及发行人律师应当核查募投
项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补
充流动资金，不涉及新增同业竞争。
③《监管指引第 6 号》第 6-1 条规定，发行人应当在募集说明书中披露下列
事项：（一）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、
相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做
出合理解释。（二）对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争，发
行人应当披露解决同业竞争的具体措施。（三）发行人应当结合目前经营情况、
未来发展战略等，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及
避免出现重大不利影响同业竞争的措施。（四）发行人应当披露独立董事对发行
人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。
发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析”之“三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况”进行了如下补充披露：
“（一）本次发行前，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
1、报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争
情况
报告期内，滨海能源主营业务包括包装印刷、出版物印刷及锂电池负极材
料的研发、生产和销售，其中，包装印刷业务已于 2023 年 3 月剥离。目前，公
司主营业务涵盖出版物印刷和锂电池负极材料两个板块。
控股股东、实际控制人控制的企业中，除恒胜新能源、邢台旭阳新能源与
发行人存在业务相同或相近的情况，其他企业主营业务与上市公司不同，不存
在同业竞争的情况。
35
邢台旭阳新能源主要从事负极材料的中试业务，中试工序系负极材料批量
生产前验证生产工艺的程序。恒胜新能源主要从事锂电池负极材料石墨化加工
业务。翔福新能源石墨化产线建成投产后，上述公司业务与发行人存在重合。
但 2023 年 8 月后，为避免同业竞争，上述公司仅为发行人提供服务及产品，不
再承接第三方业务，其与发行人为“同业不竞争”关系，与发行人不涉及业务
替代性、竞争性或利益冲突，亦不涉及同一市场范围内销售等情形。控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业与发行人不构成同业竞争。
2、避免同业竞争承诺函
为避免新增及潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人出具如下承
诺：
（1）在将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产注入上市公司之前，
恒胜新能源、邢台旭阳新能源仅向翔福新能源提供产品或服务，不对外承接其
他第三方业务，并避免产生新的同业问题。
（2）未来 5 年内，在政策允许及上市公司股东大会批准的前提下，承诺方
将按照符合市场惯例的合理估值水平，将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同
业资产注入上市公司。如因客观条件限制，同业资产无法注入上市公司，则采
取将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产托管给上市公司的过渡性安排，
直至能够注入上市公司或注销。
（3）承诺方及其附属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不直
接或间接从事与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。若承诺方
及其附属企业获得与上市公司主营业务相同或类似的业务机会，承诺方及其附
属企业将在该等业务机会具备转移给上市公司的条件后将该等业务机会优先让
与上市公司。
（4）若上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，承诺方及其附属企
业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司拓展后的业务产生竞争，
承诺方及其附属企业将停止相关生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关
系第三方，但上市公司可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的
方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到上市公司经营，以避
免同业竞争。
36
（5）承诺方不会利用其作为上市公司控股股东、实际控制人的地位和影响
力谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的权益。
（6）如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相
应的赔偿责任。
未来，发行人将重点发展锂电池负极材料业务。控股股东、实际控制人出
具的避免同业竞争承诺已经明确目前已存在的同业问题和未来可能出现的新增
同业竞争问题的具体解决措施。
3、独立董事意见
公司独立董事对相关事项发表了审核意见，认为公司控股股东、实际控制
人及其控制的企业中，恒胜新能源、邢台旭阳新能源所从事的业务与公司主营
业务相同或相近，但相关公司仅为发行人提供服务及产品，不承接第三方业务，
其与发行人为“同业不竞争”关系，不构成同业竞争。公司控股股东、实际控
制人避免同业竞争的措施具有合规性、合理性以及有效性，能够实质解决同业
竞争，能够切实维护公司及中小股东的利益。
（二）本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人同业竞争变化情况
”
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不构成同业竞争的情况。发行人本次募集资金扣除发行费用后
将全部用于补充流动资金，本次发行不会新增同业竞争。
（2）发行人符合《监管指引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关规定
《监管指引第 6 号》第 6-3 条规定，向不特定对象发行证券的，针对发行人
及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺（包括但不限于解决同业竞争、资产
注入、股权激励、解决产权瑕疵、持股意向等各项承诺事项)，发行人和中介机
构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：（一）承诺事项是否符合《上市
公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》(证监会公告〔2022〕16 号，
以下简称“《4 号指引》”)的要求。（二）如果存在承诺事项不符合《4 号指引》
的情形,承诺相关方应当进行规范，中介机构应当对规范后的承诺事项是否符合
《4 号指引》的规定发表意见。（三）承诺相关方是否存在超期未履行承诺或违
37
反承诺的情形。违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约
条件等履行承诺的行为。变更、豁免承诺的方案未经股东大会审议通过且承诺到
期的，视同超期未履行承诺。
①发行人控股股东、实际控制人作出的相关承诺符合《4 号指引》的相关规
定
发行人控股股东、实际控制人作出的相关承诺逐条对比《4 号指引》的相关
规定，具体情况如下：
承诺方 控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗
考虑到恒胜新能源、邢台旭阳新能源等相关资产因规范性等问题目前不满足
注入上市公司的条件，为了解决“同业”问题，发行人控股股东、实际控制
承诺的具体
人将依法采取必要及可能的措施来避免发生与翔福新能源主营业务构成实质
事项
性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使其控制的其他企业避免发生与
翔福新能源主营业务构成实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。
1、 在将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产注入上市公司之前，恒
胜新能源、邢台旭阳新能源仅向翔福新能源提供产品或服务，不对外承
接其他第三方业务，并避免产生新的同业问题；
2、 未来 5 年内，在政策允许及上市公司股东批准的前提下，承诺方将按照
符合市场惯例的合理估值水平，将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同
业资产注入上市公司。如因客观条件限制，上述同业资产无法注入上市
公司，则采取将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产托管给上市
公司的过渡性安排，直至能够注入上市公司或注销；
3、 承诺方及其附属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接
或间接从事与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。若承
履约安排 诺方及其附属企业获得与上市公司主营业务相同或类似的业务机会，承
诺方及其附属企业将在该等业务机会具备转移给上市公司的条件后将
该等业务机会优先让与上市公司；
4、 若上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，承诺方及其附属企业
将不与上市公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司拓展后的业务产生
竞争，承诺方及其附属企业将停止相关生产经营或者将相竞争的业务转
让给无关联关系第三方，但上市公司可以按照合理的价格及条件采取优
先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务
集中到上市公司经营，以避免同业竞争；
5、 承诺方不会利用其作为上市公司控股股东、实际控制人的地位和影响力
谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的权益。
履行承诺声
如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔
明和违反承
偿责任
诺的责任
本承诺在承诺方作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。本承诺
履行期限
自签署日起生效
不得使用 不存在“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语
38
“尽
快”“时机
成熟时”等
模糊性词语
综上，发行人控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争承诺符合《4 号指
引》的相关要求。
②如果存在承诺事项不符合《4 号指引》的情形，承诺相关方应当进行规范，
中介机构应当对规范后的承诺事项是否符合《4 号指引》的规定发表意见
上述承诺符合《4 号指引》的要求，本条不适用。
③承诺相关方是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。违反承诺是指未
按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。变更、
豁免承诺的方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺
截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺尚在履行中，相关承诺方不存在
超期未履行承诺或违反承诺的情形。
（3）发行人符合《注册办法》第十二条第（三）项的相关规定
《注册办法》第十二条第（三）项规定，募集资金投资项目实施后，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
发行人募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，亦不会产生严重影响公司生产经营的独立性的情形。上市
公司符合《注册办法》第十二条第（三）项的相关规定。
综上，发行人符合《监管指引第 6 号》第 6-1 条关于同业竞争的相关规定、
《监管指引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关规定，发行人持续符合《注册
办法》第十二条第（三）项的相关规定。
三、结合拟由控股股东、实际控制人等主体出具相关承诺的具体内容，说
明相关内容是否具有法律效力，是否属于公开承诺，由恒胜新能源仅向翔福新
能源提供服务和产品，不再承接其他第三方业务的相关解决同业竞争的措施是
否合规、合理、有效，未将相关主体直接纳入发行人体系或对外转让的原因、
合理性，是否能够实质解决同业竞争；
39
（一）相关承诺内容具有法律效力，系上市公司控股股东、实际控制人的
公开承诺
控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗出具的避免同业竞争的相关公开承诺
符合《监管指引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关规定，对承诺方具有约束
力，相关承诺事项具体分析详见本补充法律意见书之 “问题 2”之“二”之“（二）”
之“2”。该承诺已在深圳证券交易所网站公开披露，并已在募集说明书中补充
披露。
（二）由恒胜新能源仅向翔福新能源提供服务和产品，不再承接其他第三
方业务的相关解决同业竞争的措施具有合规性、合理性以及有效性
1、关于不再承接其他第三方业务的相关解决同业竞争的措施的合规性
控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗出具的避免同业竞争承诺，符合《监
管指引第 6 号》第 6-1 条关于同业竞争的相关规定、《监管指引第 6 号》第 6-3
条关于承诺事项的相关规定，能够实质解决相关方与上市公司的同业问题，具有
合规性。相关承诺事项具体分析请详见本补充法律意见书之“问题 2”之“二”
之“（二）”之“2”。
2、关于不再承接其他第三方业务的相关解决同业竞争的措施的合理性
发行人控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗出具承诺，自发行人子公司翔
福新能源量产锂电池负极材料后，恒胜新能源、邢台旭阳新能源只向翔福新能源
提供服务或产品，不再对外承接其他第三方业务，从而避免产生同业竞争问题。
结合实务案例，控股股东、实际控制人通过限制竞争方不再承接其他第三方业务
的方式，解决暂时不能消除的同业竞争，为彻底消除同业竞争提供了一定的缓冲
周期，具有合理性。经查询，类似避免同业竞争的案例具体情况如下：
案例名称 基本情况
岳 阳 兴 长 关于同业竞争问题，中国石化集团与中国石化签署了《避免同业竞争
（ 000819 ） 向特 协议》，中国石化集团承诺，对现存的少量与中国石化形成竞争的业
定对象发行股票 务给予中国石化购买选择权，并且通过与中国石化销售及服务运作保
持统一和委托中国石化代理产品销售。随着中国石化逐步收购中国石
化集团持有的上述业务，逐步消除同业竞争。为支持中国石化业务发
展，整合相关优质资产，避免同业竞争，中国石化集团在遵循与中国
石化已签署的《避免同业竞争协议》基础上，于 2012 年 2 月出具了《关
于进一步避免与中国石油化工股份有限公司同业竞争有关事项之承诺
函》，进一步承诺：“1、将中国石化作为中国石化集团公司油气勘探
开采、炼油、化工、成品油销售上中下游业务的最终整合的唯一平台；
40
案例名称 基本情况
2、将在 5 年内将目前尚存的少量化工业务处置完毕，消除与中国石化
在化工业务方面的同业竞争；”。
广 钢 气 体 韶铸总厂的主营业务是金属铸锻件的生产、销售，因生产所需配套建
（ 688548 ） 首次 设气站，因此从事工业氧气、氮气生产销售业务，与公司通用工业气
公开发行股票并 体业务相同或相似，但经营规模较小，且主要为自用，对外销售占比
在科创板上市 较低，对公司主营业务不构成重大不利影响。为防范同业竞争、利益
输送、利益冲突及保持独立性，2022 年 3 月 28 日，韶铸总厂出具《广
州广钢气体能源股份有限公司关联方关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺自 2022 年 4 月开始，韶铸总厂内部气站的产品仅供韶铸总厂内部
销售及使用，不再对外销售。截至本招股说明书签署日，韶铸总厂生
产的气体仅供韶铸总厂内部使用，与发行人不存在同业竞争的情形。
神 马 股 份 神马股份子公司尼龙化工与尼龙科技均生产己二酸、环己烷，由于尼
（ 600810 ） 公开 龙科技与神马股份同受控股股东中国平煤神马集团控制，神马股份同
发行可转换公司 一控制下收购尼龙化工时，为避免收购完成后神马股份与控股股东控
债券 制的尼龙科技存在同业竞争，神马股份在重组前与尼龙科技、尼龙化
工签订了《避免同业竞争协议》，约定尼龙科技生产的己二酸、环己
烷的对外销售应通过神马股份或神马股份下属的全资子公司进行统一
销售，不得自行对外销售。
五 矿 新 能 针对公司生产的三元前驱体将全部转为自用，不再对外进行销售的具
（ 688779 ） 向不 体安排，发行人承诺：“1、公司主要从事高效电池正极材料的研发、
特定对象发行可 生产与销售业务。报告期内，公司对外销售三元前驱体销售金额占主
转换公司债券 营业务收入的比例持续下降，自 2020 年 4 月起，公司再未对外销售三
元前驱体，公司亦不存在未消化的三元前驱体在手订单。2、自本承诺
函出具之日起，公司将不再对外销售三元前驱体，公司生产的三元前
驱体已经并将在未来持续全部用于自身生产研发所用。”
中 化 国 际 中化国际与控股股东、实际控制人控制的中国化工农化有限公司存在
（ 600500 ） 2022 农化产品的重合，为解决农化产品重合导致的同业竞争问题，中化国
年度非公开发行 际下属子公司与中国化工农化有限公司下属子公司签订《农药原药产
股票 品委托销售协议》，中化国际下属子公司的农化产品将通过中国化工
农化有限公司下属子公司对外销售，中化国际下属子公司自身不对外
销售该等产品。
东 方 盛 虹 盛虹炼化主要从原油出发，通过炼化一体化装置（常减压蒸馏、加氢
（ 000301 ） 公开 裂化、芳烃联合、乙烯裂解等）生产包括成品油以及 PX、乙烯、丙烯、
发行 A 股可转换 乙二醇等大宗化工产品；斯尔邦以甲醇为基础依托 MTO 主体装置生产
公司债券 烯烃中间产品，最终生产丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其下游衍生物四类
主要产品；双方在原材料采购、生产流程、产品销售及技术研发等方
面差异较大且互相独立，除个别产品乙二醇、丁二烯、丙烯存在重合
外，主要方面不存在同业竞争或利益冲突。A.关于丙烯：截至目前斯
尔邦所产丙烯全部用于生产下游产品丙烯腈，斯尔邦已不再对外销售
丙烯根据公司实际控制人出具的书面承诺及斯尔邦出具的专项说明，
截至目前，斯尔邦丙烯腈二期技改项目已正式投产，斯尔邦所产丙烯
全部用于生产下游产品丙烯腈，斯尔邦已不再对外销售丙烯。因此，
41
案例名称 基本情况
关于丙烯产品，未来斯尔邦与盛虹炼化不存在竞争关系。B.关于乙二
醇、丁二烯：促使斯尔邦通过技术升级、往下游延伸加工等方式转产
其他产品，在盛虹炼化一体化项目正式投产后不再对外销售乙二醇、
丁二烯。
促使斯尔邦通过技术升级、往下游延伸加工等方式转产其他产品，在
盛虹炼化一体化项目正式投产后不再对外销售乙二醇、丁二烯，从而
彻底解决同业竞争问题。
上述案例中，通过不再承接其他第三方业务，消除了与竞争方在相同业务领
域的竞争关系及利益冲突，能够达到解决同业竞争的效果。因此，自翔福新能源
量产锂电池负极材料建成投产后，恒胜新能源、邢台旭阳新能源只向翔福新能源
提供服务或产品，不再对外承接其他第三方业务，用“同业不竞争”形式解决同
业竞争，具有合理性。
3、不再承接其他第三方业务的相关解决同业竞争的措施的有效性
为避免同业竞争，发行人锂电池负极材料生产线投产后，恒胜新能源、邢台
旭阳新能源除履行尚未完成的部分客户订单外，未再承接新的第三方业务。2024
年上半年，恒胜新能源超过 99%的营业收入来自于发行人，邢台旭阳新能源全部
中试业务收入来源于恒胜新能源。
为进一步加强避免同业竞争承诺函的约束有效性，翔福新能源与恒胜新能源、
邢台旭阳新能源于 2024 年 9 月 23 日签署了《避免同业竞争协议》，约定：“自
2023 年 8 月起至本协议签署之日，就翔福新能源主营业务相关的服务或产品，
恒胜新能源、邢台旭阳新能源只向翔福新能源提供商品或服务，除收购翔福新能
源前签署的、尚未履行完的业务合同外，未曾自行对外承接其他第三方业务；恒
胜新能源、邢台旭阳新能源与翔福新能源约定，自本协议签署之日起，恒胜新能
源、邢台旭阳新能源不向除翔福新能源以外的第三方销售或承接与翔福新能源主
营业务相关的服务或产品，或以任何方式从事任何与翔福新能源主营业务直接或
间接竞争的业务；自本协议签署之日起，若恒胜新能源、邢台旭阳新能源获得与
翔福新能源主营业务相关的投资机会，恒胜新能源、邢台旭阳新能源承诺将尽其
最大努力，使该等业务机会具备转移给翔福新能源的条件（包括但不限于征得第
三方同意），并优先提供给翔福新能源。恒胜新能源、邢台旭阳新能源获得该等
业务机会并具备转移条件后，应及时通知翔福新能源，翔福新能源应在合理期限
42
内尽快作出决定，并通知恒胜新能源、邢台旭阳新能源是否接受其提供的业务机
会。”
截至本补充法律意见书出具之日，避免同业竞争的相关承诺和安排处于正常
履行中，发行人控股股东及其控制的企业不存在违反避免同业竞争承诺的情形。
因此，翔福新能源与控股股东及其控制的企业之间避免同业竞争的措施有效。
综上，控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗出具的避免同业竞争承诺函中
关于不再承接其他第三方业务的相关解决同业竞争的措施具有合规性、合理性以
及有效性。
（三）恒胜新能源、邢台旭阳新能源暂不具备注入上市公司或对外转让给
上市公司的非关联方的条件，控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗出具的避
免同业竞争的公开承诺，符合《监管指引第 6 号》第 6-1 条关于同业竞争的相
关规定，能够实质解决同业竞争
恒胜新能源、邢台旭阳新能源 2023 年度简要财务情况如下：
单位：万元
企业名称 年份 营业收入 净利润 总资产 净资产
恒胜新能源 2023 年度 47,816.93 1,831.67 87,097.55 44,035.53
邢台旭阳新能源 2023 年度 61.01 -252.04 13,630.48 747.80
注：未经审计数据
根据发行人提供的资料及其说明，恒胜新能源作为旭阳集团向产业链下游延
伸的石墨化加工主体，发行人控股股东、实际控制人在收购该公司之初并不准备
将其置入上市公司。恒胜新能源被旭阳控股收购前，经营运作、财务管理、内部
控制的规范性相对较差。收购完成后，虽然经过一定时间的规范，但仍未满足上
市公司规范运作要求，暂不具备注入上市公司的条件。
根据恒胜新能源 2023 年度财务报表，2023 年 12 月 31 日，恒胜新能源净资
产 4.40 亿元，资产规模较大。鉴于当前市场环境的复杂性，寻找有足够资金实
力的第三方买家并达成收购协议存在较大不确定性。而邢台旭阳新能源经营时间
较短、收入规模较小，2023 年首次产生收入以来持续亏损，且主要为恒胜新能
源提供中试服务，需与恒胜新能源打包交易。因此，两家公司暂不具备对外转让
给独立第三方的条件。
43
因此，结合相关资产的盈利能力、资产状况、市场景气度情况，从保护上市
公司和中小投资者利益的影响角度，恒胜新能源、邢台旭阳新能源暂不注入上市
公司或对外转让给上市公司的非关联方具有合理性。
控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗出具的避免同业竞争承诺，符合《监
管指引第 6 号》第 6-1 条关于同业竞争的相关规定，能够实质解决同业竞争。控
股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗承诺事项具体分析详见本补充法律意见书之
“问题 2”之“二”之“（二）”之“2”。
四、结合报告期内关联交易存在的必要性及合理性、决策程序的合法性、
信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情
况，是否存在利益输送或特殊利益安排等,说明关联交易对发行人独立经营能力
的影响；如按前述相关承诺执行，结合新增关联交易的性质、定价依据,关联交
易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例、本次募集资金
的主要用途等，论证是否新增显失公平的关联交易，发行人对恒胜新能源及其
他关联方是否存在重大依赖，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）
项，《监管指引第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定；
（一）结合报告期内相关关联交易存在的必要性及合理性、决策程序的合
法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联
化的情况，是否存在利益输送或特殊利益安排等,说明关联交易对发行人独立经
营能力的影响
1、发行人与恒胜新能源发生的关联交易系发行人根据锂电池负极材料业务
推进的需要而发生的交易，具备必要性及合理性
报告期内，发行人与恒胜新能源发生的关联交易主要为关联采购，业务涉及
采购委托加工服务、采购货物及代购电，相关交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度
委托加工 10,661.56 7,198.31
采购货物 4,101.26 6,552.50
恒胜新能源
代购电 1,815.25 91.11
合 计 16,578.07 13,841.92
（1）采购委托加工服务
44
发行人于 2023 年 5 月收购翔福新能源并进入锂电池负极材料领域，收购完
成后，翔福新能源开始建设生产锂电池负极材料所需的厂房、生产线，于 2023
年下半年建成 4 万吨/年成品线生产线，但当年未建成石墨化生产线，不具备石
墨化生产加工能力，因此公司石墨化工序只能暂时委托其他具有石墨化加工能力
的生产企业代为加工。
翔福新能源与恒胜新能源在商都县同一个工业园区内，且恒胜新能源具有成
熟的 5 万吨/年的石墨化加工能力，经综合评价厂区附近委外加工商的资源禀赋、
质量稳定性以及产能匹配度等因素，经双方协商后，翔福新能源将石墨化加工工
序委托给恒胜新能源。
2024 年上半年，公司建成 1.8 万吨/年石墨化生产线，投产初期生产线仍需
调控、磨合，且随着公司负极材料业务规模的逐渐扩大，已建产能仍然无法满足
公司的石墨化需求。由此，公司 2023 年及 2024 年上半年向恒胜新能源采购了金
额较大的委托加工服务。
（2）采购货物
发行人锂电池负极材料成品生产线于 2023 年下半年建成投产，为执行避免
同业竞争的承诺，恒胜新能源不再对外承接新的订单及业务，因此，发行人根据
生产需要，分批采购了恒胜新能源结存的原材料、负极材料、增碳剂等存货。2023
年、2024 年上半年采购金额分别为 6,552.50 万元和 4,101.26 万元，采购金额
较大，但逐渐降低。随着恒胜新能源原有库存的陆续使用和销售完毕，公司将不
再新增向恒胜新能源采购货物的关联交易。
（3）代购电
2023 年及 2024 年上半年，翔福新能源存在向恒胜新能源采购电力的情况。
主要系公司所在工业园区用电指标已满，园区变电站扩容工作开展较为缓慢，翔
福新能源作为新建工厂暂时无法申请新的用电指标及配套电力设施，而恒胜新能
源存在部分闲置用电指标，故而翔福新能源暂时向恒胜新能源采购其富余电力进
行生产。工业园区变电站电容扩容工作预计 2024 年底前完成。在自行申请用电
指标满足生产经营需要的情况下，翔福新能源将不再向恒胜新能源采购电力。
45
报告期内，发行人与恒胜新能源发生的关联采购背景，系公司尚处于进入锂
电池负极材料行业初始阶段，石墨化产线陆续建设投产，为补充暂时不足的石墨
化产能并执行避免同业竞争承诺而进行的交易，具有合理性和必要性。
2、相关关联交易决策程序合法，信息披露规范
（1）2023 年度相关关联交易履行的决策程序及信息披露情况
2023 年 5 月 19 日，公司召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会
第十九次会议审议通过《关于 2023 年度预计日常关联交易的议案》，对公司与
恒胜新能源 2023 年度的关联交易规模进行了预计，关联董事、监事进行了回避
表决，独立董事发表了同意该关联交易事项的事前认可意见及独立意见；2023
年 6 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大会审议通过该议案，关联股东进行了回
避表决。
2023 年 5 月 22 日，公司在深圳证券交易所网站披露了《关于公司 2023 年
度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-055）。
2023 年 7 月 27 日，公司召开第十一届董事会第一次会议、第十一届监事会
第一次会议审议通过《关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，对
公司与恒胜新能源 2023 年度的关联交易规模进行了调整，关联董事、监事进行
了回避表决，独立董事发表了同意该关联交易事项的事前认可意见及独立意见；
2023 年 8 月 14 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会审议通过该议案，关
联股东进行了回避表决。
2023 年 7 月 28 日，公司在深圳证券交易所网站披露了《关于调整公司 2023
年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-076）。
（2）2024 年度相关关联交易履行的决策程序及信息披露情况
2024 年 3 月 19 日，公司召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会
第九次会议审议通过《关于 2024 年度预计日常关联交易的议案》，对公司与恒
胜新能源 2024 年度的关联交易规模进行了预计。关联董事、关联监事进行了回
避表决；同日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过
相关议案；2024 年 6 月 17 日，公司召开 2023 年度股东大会审议通过该议案，
关联股东进行了回避表决。
46
2024 年 3 月 21 日，公司在深圳证券交易所网站披露了《关于 2024 年度日
常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-028）。
综上，报告期内，公司与恒胜新能源之间的关联交易均已按照《公司法》《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规以及《公司章程》
《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等公司规章制度的相关规定，履行
了相应的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事会、股东大会审议，关联
董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见等，信息披露按照中国证监会、
深交所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告中进行信息披露。发行人关联
交易决策程序合法，信息披露规范。
3、相关关联交易价格公允性，不存在其他利益安排和关联交易非关联化的
情况
报告期内，公司与恒胜新能源的关联采购价格与同类产品或服务的市场销售
价格对比情况如下：
单位：元/吨，元/个
2024 年 1-6 月 2023 年
交易内容
采购平均单价 市场平均单价 采购平均单价 市场平均单价
1、委托加工 8,098.56 7,500-11,000 9,266.77 8,000-13,000
2、采购货物
坩埚 无交易 订制产品，无市场价格 1,782.08 订制产品，无市场价格
箱板 无交易 订制产品，无市场价格 6,026.00 订制产品，无市场价格
立柱 无交易 订制产品，无市场价格 11,760.00 订制产品，无市场价格
增碳剂 2,640.00 1,700-4,400 3,251.74 1,850-4,920
负极材料 12,708.10 10,534-21,068 16,848.47 10,534-24,000
注：前端工序加工单价与石墨化工序加工单价差异较大，且委托加工业务的市场价格仅为石
墨化加工工序的价格，因此，表中委托加工采购单价剔除了仅涉及前端工序的加工业务的影
响。
综上，公司与恒胜新能源的关联交易价格处于同类产品或服务的市场价格范
围内，具有公允性。具体价格差异分析详见本补充法律意见书之“问题 2”之“六”
之“（二）”之“2”的相关回复。
47
经核查发行人说明、公司股东及董监高出具的调查表、对公司供应商和客户
的访谈、对比公司报告期供应商变动情况，公司不存在其他利益安排和关联交易
非关联化的情况。
4、发行人与恒胜新能源发生的关联交易对发行人独立经营能力的影响
发行人已建立了独立的采购、生产、销售、研发等经营管理体系，具有独立
面向市场、参与市场竞争的能力。报告期内，发行人因补充负极材料产能不足及
执行避免同业竞争承诺与恒胜新能源发生较大规模的关联采购交易，系发行人锂
电池负极材料业务目前处于发展初期所致。发行人与恒胜新能源发生的关联交易
具有商业合理性和必要性、交易价格公允，对发行人独立经营能力不存在不利影
响。
综上，报告期内，发行人与恒胜新能源发生的关联交易具有必要性与合理性，
发行人已就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，内
部决策程序合法，信息披露规范，与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、
公正及市场化定价的原则，定价公允，不存在关联交易非关联化的情况，不存在
利益输送或特殊利益安排。相关关联交易对发行人独立经营能力不构成不利影响。
（二）如按前述相关承诺执行，结合新增关联交易的性质、定价依据,关联
交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例、本次募集资
金的主要用途等，论证是否新增显失公平的关联交易，发行人对恒胜新能源及
其他关联方是否存在重大依赖，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第
（三）项，《监管指引第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定
1、新增关联交易的性质、定价依据
根据发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，恒胜新
能源仅为翔福新能源提供石墨化加工服务及产品，不再承接其他第三方的新增业
务，发行人与恒胜新能源未来新增的关联交易主要为公司向恒胜新能源采购石墨
化等委托加工服务，以及采购恒胜新能源因履行前述承诺、不再承接其他第三方
订单而结存的存货。
新增关联交易内容与目前关联交易基本一致，系发行人为完成客户订单与恒
胜新能源发生的必要交易。相关交易的定价原则与目前同类关联交易一致，即恒
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胜新能源在考虑石墨化等加工成本、存货账面价值等因素后，与发行人进行商务
谈判，确定石墨化加工、存货等的价格。
2、关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例
报告期内，公司未向恒胜新能源销售产品或提供服务，因此，公司来源于恒
胜新能源的收入、营业利润均为 0。
2023 年及 2024 年上半年，公司向恒胜新能源关联采购产生的成本占公司当
期负极材料业务生产成本的比例分别为 74.46%和 47.95%。
2023 年公司与恒胜新能源关联交易产生的采购成本占同期生产成本的比例
较高，主要原因为：2023 年度，公司尚未建成石墨化生产线，不具备石墨化加
工能力。而恒胜新能源已具备 5 万吨/年的石墨化加工能力，生产工艺较为成熟，
并且与翔福新能源处于商都县同一个工业园区内。公司选择恒胜新能源作为石墨
化工序的委外加工商，能够保证石墨化产能的稳定供应，且具有良好的经济性，
因此，翔福新能源 2023 年度石墨化加工工序全部委托恒胜新能源完成，部分原
材料、半成品及辅料系通过采购恒胜新能源在库存货而来。
2024 年上半年，翔福新能源 1.8 万吨/年石墨化生产线建成并投产，因此翔
福新能源当期向恒胜新能源采购委托加工服务、存货产生的成本及占同期生产成
本的比例较上年有所下降。
未来，随着翔福新能源分期分批建设 20 万吨/年锂电池负极材料项目的逐步
推进，翔福新能源产能逐渐释放，公司向恒胜新能源采购委托加工服务等关联交
易产生的成本占同期生产成本的比例将进一步下降。
3、本次募集资金的主要用途
本次发行募集资金总额预计为 4.69 亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充
流动资金。本次向特定对象发行股票不会直接导致上市公司向恒胜新能源关联采
购规模的增加。
4、结合上述情况，论证是否新增显失公平的关联交易，发行人对恒胜新能
源及其他关联方是否存在重大依赖，发行人是否持续符合《注册办法》第十二
条第（三）项，《监管指引第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定
（1）执行避免同业竞争承诺函不存在新增显失公平的关联交易
49
继续执行避免同业竞争承诺函，预计发行人向恒胜新能源采购货物的关联采
购规模将逐渐降低，在发行人石墨化产线未完全完成建设投产前，随着发行人业
务规模的不断扩大，公司向恒胜新能源采购委托加工服务的关联采购交易短期内
将有所提升。但公司向恒胜新能源采购委托加工服务的关联交易定价与目前同类
交易的定价原则完全一致，因此，新增关联交易不存在显失公平的情形。
（2）发行人对恒胜新能源及其他关联方不存在重大依赖
公司从恒胜新能源采购石墨化加工服务是基于公司锂电池负极材料业务经
营初期生产工序不足无法满足快速拓展客户及市场等的需要而发生的交易。发行
人所处商都工业园区中，除了恒胜新能源外，还有多家负极材料石墨化加工厂商
可供上市公司选择。发行人选择恒胜新能源提供石墨化加工服务，主要考虑其加
工服务的稳定性、加工成本的经济性，恒胜新能源并非发行人唯一可选委外加工
商，但根据避免同业竞争承诺函，发行人则是恒胜新能源的唯一客户。
为完成锂电池负极材料一体化建设目标，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人已具备 4 万吨/年成品线、1.8 万吨/年石墨化加工能力，未来还将持续补
充石墨化产能，分期、分批实现 20 万吨/年锂电池负极材料项目的建设。届时，
公司与恒胜新能源发生的关联采购交易金额将进一步下降。
综上，报告期内，发行人与恒胜新能源关联采购金额较大，主要是由于发行
人补足石墨化产能缺口及解决同业竞争造成的，采购价格公允，发行人对恒胜新
能源及其关联方不存在重大依赖。
（3）发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项，《监管指引
第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定
《注册办法》第十二条第（三）项规定如下：
“第十二条上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（三）募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；”
《监管指引第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定如下：
50
“保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序
的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关
联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。
对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新
增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额
占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的
实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细
说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已
作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。”
因执行避免同业竞争承诺，在发行人石墨化产线未完全完成建设投产前，随
着发行人业务规模的不断扩大，公司向恒胜新能源采购委托加工服务的关联采购
交易短期内将有所提升，向恒胜新能源采购货物的关联采购规模将逐渐降低。公
司向恒胜新能源采购委托加工服务的关联交易定价与目前同类交易的定价原则
完全一致。因执行避免同业竞争承诺函而新增的关联交易不存在显失公平的情形，
不会对公司独立经营能力产生不利的影响。
本次募集资金拟全部用于补充流动资金，本次向特定对象发行股票不会导致
上市公司与恒胜新能源关联交易的增加。
报告期内，发行人与恒胜新能源发生的关联交易具有必要性与合理性；发行
人已就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，内部决
策程序合法，信息披露规范；与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正
及市场化定价的原则，定价公允，不存在关联交易非关联化的情况，不存在利益
输送或特殊利益安排。相关关联交易对发行人独立经营能力不构成不利影响，不
存在违反上市公司控股股东和实际控制人已作出的《关于减少和规范关联交易的
承诺》的情况。
本次募集资金全部用于补充流动资金，本次向特定对象发行股票不会导致上
市公司与恒胜新能源关联交易的增加。
综上，执行避免同业竞争的承诺不存在新增显失公平的关联交易的情况，发
行人对恒胜新能源及其关联方不存在重大依赖，本次发行的募投项目不会导致上
51
市公司与恒胜新能源关联交易的增加，发行人持续符合《注册办法》第十二条第
（三）项，《监管指引第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定。
五、区分发行人不同业务，结合发行人销售模式，客户的基本情况，包括
但不限于名称、经营范围、业务类别、股权结构、实际控制人、注册时间、注
册地、员工人数、经营业绩、业务来源、合作年限、合作背景及模式、交易内
容、金额及占比，是否从控股股东、实际控制人、恒胜新能源及其他关联方导
入等，说明报告期内发行人主要客户是否存在明显变动，发行人与不同客户的
具体交易方式、信用政策、价格形成机制、会计核算方法及具体依据等是否存
在明显差异，相关交易价格是否公允，不同客户同期同类产品销售价格间是否
存在差异，相关原因及合理性，是否对特定客户存在重大依赖，是否存在潜在
关联关系或特殊利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形
（一）区分发行人不同业务，结合发行人销售模式，客户的基本情况，包
括但不限于名称、经营范围、业务类别、股权结构、实际控制人、注册时间、
注册地、员工人数、经营业绩、业务来源、合作年限、合作背景及模式、交易
内容、金额及占比，是否从控股股东、实际控制人、恒胜新能源及其他关联方
导入等，说明报告期内发行人主要客户是否存在明显变动
发行人于 2023 年 5 月收购翔福新能源，于当年下半年建成锂电池负极材料
生产线并实现批量供货。根据销售内容不同，公司锂电池负极材料业务分为商品
销售及受托加工两类业务，商品销售是发行人向客户销售经成品线加工的锂电池
负极材料成品等，受托加工是发行人向客户提供石墨化加工等加工业务并收取加
工费用及辅料费（若需）。
1、销售模式
公司商品销售及受托加工业务均采用直销模式。公司与客户达成合作意向后，
通常要经过小试、中试、大试、小批量等严格的测试筛选程序，通过客户的认证
后，公司进入客户的合格供应商体系，实现批量供货，双方建立稳定的合作关系。
公司在综合考虑产品的生产成本、市场供需状况、竞争状况等因素后，与客户协
商确定交易价格。
2、客户的基本情况
52
2023 年及 2024 年上半年，公司锂电池负极材料分业务的主要客户销售情况
如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度
客户名称
收入金额 营收占比 收入金额 营收占比
商品销售业务
富兴新材料科技（天津）有限公司 1,579.63 6.46% 1,532.73 4.46%
贝特瑞新材料集团股份有限公司 1,519.30 6.22% 346.84 1.01%
深圳鑫茂新能源技术股份有限公司 1,176.61 4.81% 216.34 0.63%
湖州鼎晟新能源有限责任公司 562.32 2.30% - -
深圳市伏特加新能源科技有限公司 511.49 2.09% - -
福建兴油环保有限公司 - - 3,611.69 10.50%
福建泽润供应链管理有限公司 - - 2,649.95 7.71%
成安县东晓碳素有限公司 335.06 1.37% 680.16 1.98%
湖北海容科技有限公司 - - 631.86 1.84%
受托加工业务
贝特瑞新材料集团股份有限公司 7,142.45 29.22% 1,382.79 4.02%
湖州启源金灿新能源科技有限公司 612.51 2.51% 507.82 1.48%
溧阳紫宸新材料科技有限公司 291.59 1.19% - -
内蒙古杉杉科技有限公司 277.84 1.14% 1,102.93 3.21%
江西正拓新能源科技股份有限公司 263.66 1.08% - -
湖北海容科技有限公司 198.94 0.81% 201.66 0.59%
山东天安华力新材料科技有限公司 69.15 0.28% 65.16 0.19%
注：收入金额按照同一控制下企业合并口径列示。
通过国家企业信用信息公示系统核查主要客户的工商信息，并结合中介机构
对发行人锂电池负极材料业务的主要客户进行访谈，以及取得客户出具的确认函，
上述客户的基本情况（包括公司名称、经营范围、业务类别、股权结构、实际控
制人、注册时间、注册地、员工人数、经营业绩、业务来源、合作年限、合作背
景及模式、交易内容、金额及占比，是否从控股股东、实际控制人、恒胜新能源
及其他关联方导入等）如本补充法律意见书之“附件二”。
3、发行人商品销售客户存在一定变动，受托加工业务主要客户不存在明显
变动
53
从 2023 年与 2024 年上半年客户构成看，公司锂电池负极材料商品销售业务
的主要客户存在一定波动，2023 年主要客户福建兴油环保有限公司、福建泽润
供应链管理有限公司、湖北海容科技有限公司在 2024 年上半年未与公司开展业
务，该三家客户实行一单一签的模式，一般根据下游客户的需求采购相关货物，
该类客户的业务连续性一般取决于其自身业务或商机需要为主，业务发生具有一
定的波动性，根据中介机构对三家客户的访谈，该三家客户如有下游客户采购需
求后续可能继续与发行人进行业务合作；湖州鼎晟新能源有限责任公司、深圳市
伏特加新能源科技有限公司为 2024 年上半年新增客户；除上述客户外，其他客
户不存在明显变化。
公司受托加工客户中，溧阳紫宸新材料科技有限公司、江西正拓新能源科技
股份有限公司为 2024 年上半年新增客户，其他客户不存在明显变化。
综上，与 2023 年相比，公司 2024 年上半年减少的三家锂电池负极材料商品
客户依据其下游客户需求确定上游采购，2024 年上半年采购量减少具有商业合
理性；商品销售、委托加工业务新增客户均为公司销售团队通过市场拓展自主营
销引进的客户。
54
（二）发行人与不同客户的具体交易方式、信用政策、价格形成机制、会计核算方法及具体依据等是否存在明显差异，相关交易
价格是否公允，不同客户同期同类产品销售价格间是否存在差异，相关原因及合理性
1、发行人与不同客户的具体交易方式、信用政策、价格形成机制、会计核算方法及具体依据等是否存在明显差异
报告期内，发行人与不同客户具体交易情况统计如下：
客户名称 交易单体名称 交易方式 信用政策 价格形成机制
商品销售业务
富兴新材料科技（天津）有限公 富兴新材料科技（天津）有限公司 一单一签 ** 随行就市
司 美裕新科新材料科技（天津）有限公司 一单一签 ** 随行就市
取决于需求、排期及质量，受
天津市贝特瑞新能源科技有限公司 一单一签 **
贝特瑞新材料集团股份有限公司 市场行情影响，季度询价
贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司 框架合同 ** 随行就市
深圳鑫茂新能源技术股份有限公
深圳鑫茂新能源技术股份有限公司 一单一签 ** 随行就市
司
湖州鼎晟新能源有限责任公司 湖州鼎晟新能源有限责任公司 一单一签 ** 随行就市
深圳市伏特加新能源科技有限公
深圳市伏特加新能源科技有限公司 一单一签 ** 随行就市
司
福建兴油环保有限公司 福建兴油环保有限公司 一单一签 ** 按市场行情调整价格
福建泽润供应链管理有限公司 福建泽润供应链管理有限公司 一单一签 ** 随行就市
成安县东晓碳素有限公司 一单一签 ** 随行就市
成安县东晓碳素有限公司
河北华阳石墨制造有限公司 一单一签 ** 根据市场情况双方协商定价
55
客户名称 交易单体名称 交易方式 信用政策 价格形成机制
受行业市价波动影响，一般两
湖北海容科技有限公司 仙桃海容新能源科技有限公司 一单一签 **
到三个月询价磋商
受托加工业务
取决于需求、排期及质量，受
天津市贝特瑞新能源科技有限公司 框架合同 ** 市场行情影响，一般按季度询
价
贝特瑞新材料集团股份有限公司 贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司 框架合同 ** 随行就市
贝特瑞新材料集团股份有限公司 框架合同 ** 随行就市
山东瑞阳新能源科技有限公司 框架合同 ** 根据市场情况双方协商定价
湖州启源金灿新能源科技有限公
湖州启源金灿新能源科技有限公司 框架合同 ** 市场常规定价模式
司
溧阳紫宸新材料科技有限公司 溧阳紫宸新材料科技有限公司 框架合同 ** 市场常规定价模式
福建杉杉科技有限公司 框架合同 ** 根据市场情况双方协商定价
内蒙古杉杉科技有限公司
内蒙古杉杉科技有限公司 框架合同 ** 根据市场情况双方协商定价
江西正拓新能源科技股份有限公
江西正拓新能源科技股份有限公司 框架合同 ** 随行就市
司
受行业市价波动影响，一般两
湖北海容科技有限公司 湖南海容新材料有限责任公司 框架合同 **
到三个月询价磋商
山东天安华力新材料科技有限公
山东天安华力新材料科技有限公司 框架合同 ** 市场常规定价模式
司
注：上表中客户基本交易情况信息通过合同、中介机构访谈等方式获取。
56
公司不同业务模式下的交易方式和价格形成机制不存在显著差异。商品销售
业务主要采用一单一签的交易方式，交易价格由交易双方根据市场情况协商确定；
受托加工业务一般采用框架协议的交易方式，交易价格由交易双方根据市场情况
协商确定。
公司与主要客户的信用政策包括先款后货、月结 30 天、月结 60 天等多种形
式，具体形式由发行人与客户协商确定。
公司不同业务类型的会计核算方法和依据如下：
①自主产品（包括副产品）销售业务
按销售合同约定的交货期自运或委托运输单位将货物运至购买方指定交货
地点并经购买方签收时，商品的控制权转移；对于购买方自行提货的，在货物交
付时，商品的控制权转移；本公司在上述时点确认收入。
②受托加工业务
按加工合同约定的交货期自行提货、经购买方签收时，商品的控制权转移；
本公司在上述时点确认收入。
公司销售模式全部为直销，会计核算方法均为完成产品或服务交付时确认产
品销售收入或加工服务收入，公司与不同客户的收入确认政策不存在重大差异。
2、相关交易价格是否公允，不同客户同期同类产品销售价格间是否存在差
异，相关原因及合理性
报告期内，不同客户同期同类产品销售均价对比情况如下：
（1）负极材料
单位：元/吨
客户名称 2024 年 1-6 月 2023 年度
天津市贝特瑞新能源科技有限公司 ** **
贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司 ** **
深圳鑫茂新能源技术股份有限公司 ** **
湖州鼎晟新能源有限责任公司 ** **
深圳市伏特加新能源科技有限公司 ** **
福建兴油环保有限公司 ** **
福建泽润供应链管理有限公司 ** **
仙桃海容新能源科技有限公司 ** **
当期市场销售价格 10,534-21,068 10,534-24,000
57
注：上表中含税销售均价根据各期内销售金额和数量加权计算，下同。
公司对不同客户销售的锂电池负极材料成品单价存在一定差异，主要是由于：
①原材料差异。生产不同型号的负极材料所使用的主材（石油焦、针状焦等）存
在一定差异，如含硫量、灰度、颗粒度等，一般而言，含硫量越低、灰度越低、
颗粒度越小、单价越高，原材料采购单价的差异造成产成品的单价亦存在一定差
异；②工艺差异。不同客户对负极材料颗粒度、性能等要求不同，生产、加工工
艺存在一定差异，如客户对于产品颗粒度要求较低时，单颗粒造粒即可满足其要
求，与进行多颗粒造粒的产品相比，其销售单价相对较低。
2023 年，公司对贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司（以下简称“江苏贝
特瑞”）的销售价格低于其他客户，主要是由于：①江苏贝特瑞作为负极材料领
域知名企业，其市场地位高、议价能力强，且成本管控和供应链管理等方面较为
严格，因此单价较低；②江苏贝特瑞采购的部分产品用于复配加工，采购公司产
品后进行混合再加工，因此对产品的颗粒度要求较低，一般经过单颗造粒就可以
满足其技术要求；③江苏贝特瑞采购产品对所使用主材的含硫量、颗粒度等要求
相对较低，主材价格较低，负极材料的单价也相对较低。
公司与主要客户的交易价格由双方根据市场情况协商确定，通过查阅北京百
川盈孚科技有限公司（以下简称“百川盈孚”）公布的 2023 年度及 2024 年上半
年锂电池负极材料市场价格以及公开交易平台的锂电池负极材料报价区间，公司
对上述客户的销售价格均在市场价格波动区间内。
（2）增碳剂
单位：元/吨
客户名称 2024 年 1-6 月 2023 年度
富兴新材料科技（天津）有限公司 ** **
美裕新科新材料科技（天津）有限公司 ** **
成安县东晓碳素有限公司 ** **
河北华阳石墨制造有限公司 ** **
当期市场销售价格 1,700-4,400 1,850-4,920
由上可见，2024 年上半年，公司对河北华阳石墨制造有限公司的销售价格
低于其他客户，主要是由于公司对其销售的增碳剂属于低端的除尘粉，销售单价
较低，合计收入为 18.45 万元，其余客户主要采购普通增碳剂。
58
公司与主要客户的交易价格由双方根据市场情况协商确定，通过查阅百川盈
孚公布的 2023 年度及 2024 年上半年普通增碳剂的市场价格，除前述河北华阳石
墨制造有限公司外，公司对上述客户的销售价格均在市场价格波动区间内。
（3）石墨化加工服务
单位：元/吨
客户名称 2024 年 1-6 月 2023 年度
天津市贝特瑞新能源科技有限公司 ** **
贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司 ** **
贝特瑞新材料集团股份有限公司 ** **
山东瑞阳新能源科技有限公司 ** **
湖州启源金灿新能源科技有限公司 ** **
溧阳紫宸新材料科技有限公司 ** **
福建杉杉科技有限公司 ** **
内蒙古杉杉科技有限公司 ** **
江西正拓新能源科技股份有限公司 ** **
湖南海容新材料有限责任公司 ** **
山东天安华力新材料科技有限公司 ** **
当期市场销售价格 7,500-11,000 8,000-13,000
公司与不同客户石墨化加工定价存在一定差异，主要是由于：①客户议价能
力。贝特瑞新材料集团股份有限公司、宁波杉杉股份有限公司等市场知名度较高、
采购量较大的客户在商务谈判中的议价能力较强，且成本管控和供应链管理等方
面较为严格，发行人为快速抢占市场，对大客户提供石墨化加工服务的价格一般
较低；②工艺差异。不同客户石墨化加工工艺存在一定差异，若客户所提供原材
料为重料，则不需要经过预碳化工艺，可直接进行石墨化，反之，需要先对主材
进行预碳化后，再进行石墨化加工，工艺越多、加工单价相应越高；③原材料差
异。受托加工业务中，客户所提供的主材成分存在一定差异，如灰分、硫份等不
同会影响石墨化成品的收率，一般而言，在同样能耗总量的情况下，收率越高，
石墨化后收回的成品量越多，单位能耗越低，因此受托加工单价越低。
公司对贝特瑞新材料集团股份有限公司、宁波杉杉股份有限公司的销售单价
低于其他客户，主要是由于其市场地位高、议价能力强，所提供的原材料主要为
59
预碳化后的重料，且主要为硫份较低的高品质焦，收率相对较高，因此石墨化加
工单价较低。
公司与主要客户的交易价格由双方根据市场情况协商确定，通过查阅百川盈
孚公布的 2023 年度及 2024 年上半年石墨化加工市场价格，公司对上述客户的销
售价格均在市场价格波动区间内。
综上，锂电池负极材料产品以及石墨化加工服务的市场价格较为透明，公司
与不同客户交易价格由双方根据市场情况协商确定，不同客户同期同类产品销售
价格差异具有商业合理性，发行人与主要客户的交易价格公允。
（三）是否对特定客户存在重大依赖
2023 年度，负极材料业务客户前五大销售金额及其占当期营业收入的比例
情况如下：
单位：万元
客户名称 销售收入 占当期营业收入的比例
福建兴油环保有限公司 3,611.69 10.50%
福建泽润供应链管理有限公司 2,649.95 7.71%
贝特瑞新材料集团股份有限公司 1,729.63 5.03%
富兴新材料科技（天津）有限公司 1,532.73 4.46%
内蒙古杉杉科技有限公司 1,191.99 3.47%
合计 10,716.00 31.16%
2024 年 1-6 月，负极材料业务客户前五大销售金额及其占当期营业收入的
比例情况如下：
单位：万元
客户名称 销售收入 占当期营业收入的比例
贝特瑞新材料集团股份有限公司 8,661.75 35.43%
富兴新材料科技（天津）有限公司 1,579.63 6.46%
深圳鑫茂新能源技术股份有限公司 1,176.61 4.81%
湖州启源金灿新能源科技有限公司 674.10 2.76%
湖州鼎晟新能源有限责任公司 562.32 2.30%
合计 12,654.41 51.77%
2023 年度，同行业可比上市公司前五大客户销售占比情况如下：
单位：万元
可比上市公司 前五大客户收入 前五大客户收入占比
60
可比上市公司 前五大客户收入 前五大客户收入占比
贝特瑞新材料集团股份有限公司 1,944,428.29 77.41%
宁波杉杉股份有限公司 1,068,114.65 56.01%
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 1,077,150.72 70.75%
湖南中科电气股份有限公司 388,080.95 79.07%
石家庄尚太科技股份有限公司 351,159.56 79.98%
上海市翔丰华科技股份有限公司 163,966.04 97.24%
均值 832,150.04 76.74%
发行人 10,716.00 31.16%
注：可比上市公司未公告 2024 年上半年前五大客户收入占比，因此未作列示。
由上可见，2023 年及 2024 年上半年，负极材料业务前五大客户营业收入占
公司当期营业收入的比例分别为 31.16%、51.77%，远低于同行业可比上市公司
2023 年度前五大客户收入占比。发行人客户集中度不高，不存在对单个客户的
收入占比超过 50%的情形，不存在对特定客户的重大依赖。
（四）是否存在潜在关联关系或特殊利益安排，是否存在损害上市公司利
益的情形
通过查阅发行人各个业务主要客户的股权结构、实际控制人、业务来源、合
作背景等基本资料（详见本补充法律意见书“问题 2”之“五”之“（一）”），
对主要客户进行访谈并取得其关于与发行人是否存在关联关系的确认函等，发行
人主要客户与发行人不存在关联关系、潜在关联关系或特殊利益安排。
发行人与主要客户的交易定价基于市场情况经双方协商确定，且交易价格差
异具有合理原因（详见本补充法律意见书“问题 2”之“五”之“（二）”），
发行人与主要客户的交易不存在损害上市公司利益的情形。
六、区分发行人不同业务，结合发行人采购模式、主要供应商的基本情况，
对主要供应商的选取标准，采购及询价的具体过程等，说明报告期内发行人供
应商是否存在明显变动，发行人与不同供应商合作方式、采购及询价方式、结
算方式等是否存在明显差异，相关采购价格是否公允，不同供应商同期同类采
购价格是否存在明显差异，相关原因及合理性，是否对特定供应商存在重大依
赖，是否存在潜在关联关系或特殊利益安排，是否存在损害上市公司利益的情
形
61
（一）区分发行人不同业务，结合发行人采购模式、主要供应商的基本情
况，对主要供应商的选取标准，采购及询价的具体过程等，说明报告期内发行
人供应商是否存在明显变动，是否存在潜在关联关系或特殊利益安排
1、采购模式
公司营销供应部负责采购石油焦、针状焦、煅后石油焦、炭黑、石墨坩埚等
原材料。公司主要采用“以销定产”的生产模式，依据生产计划，工艺部、生产
部提出原材料需求，营销供应部在综合考虑原材料市场价格、供应商交货周期等
因素后，依据生产需求制定采购计划，并进行原材料采购。
62
2、主要供应商的基本情况
发行人设立了严格的供应商准入标准并制定了《质量管理制度》，供应商需经生产部、监察审计部、营销部、产品部、管理层等
多部门联合审批合格后方可获得参与发行人相应采购活动的资格。发行人规定由营销部按照《评分标准》，每年对石油焦、煅后焦等
大宗生产原辅料供应商的指标特性、营销关键指标、忠诚度等内容进行综合评价，分为重点供应商和一般供应商，依据评价结果建立
《合格供方名录》，并定期进行维护更新。
报告期内，发行人各个业务的采购情况及主要供应商基本情况如下：
单位：万元
采购金额（万元） 供应商基本情况
有无特
是否为关联
供应商名称 采购内容 是否满足供应商 殊利益
2024 年 1-6 月 2023 年度 采购及询价方式 方或存在潜
选取标准 安排
在关联关系
采购货物业务
内蒙古恒胜新能源科 外购成品（增碳剂、锂电池负
5,916.51 6,643.61 经审批合格 随行就市 是 无
技有限公司 极材料等）及原辅料
大昱普（天津）国际
煅后焦、石油焦 1,136.85 - 经审批合格 市场常规定价模式 否 无
贸易有限公司
河南恒裕炭素有限公
坩埚等辅料 1,049.82 1,209.00 经审批合格 市场常规定价模式 否 无
司
山东卓越高新材料科
煅后焦 694.16 367.07 经审批合格 市场常规定价模式 否 无
技有限公司
林州市义仁实业有限
坩埚等辅料 1,004.79 232.75 经审批合格 随行就市 否 无
公司
63
采购金额（万元） 供应商基本情况
有无特
是否为关联
供应商名称 采购内容 是否满足供应商 殊利益
2024 年 1-6 月 2023 年度 采购及询价方式 方或存在潜
选取标准 安排
在关联关系
河北源钢新材料科技
煅后焦 828.85 533.05 经审批合格 随行就市 否 无
有限公司
沈阳德辰石化有限公
石油焦 - 2,247.15 经审批合格 市场常规定价模式 否 无
司
中石油燃料油有限责 东北三省中石油内
任公司东北销售分公 石油焦 478.85 384.24 经审批合格 部规定指导价，不对 否 无
司 客户单独定价
委托加工业务
内蒙古恒胜新能源科 根据市场情况双方
石墨化等工序 10,661.56 7,198.31 经审批合格 是 无
技有限公司 协商定价
内蒙古丰辉新材料科 粗破烘干、粉碎、造粒、解聚 根据市场情况双方
- 220.92 经审批合格 否 无
技有限公司 等工序 协商定价
山西水木新碳材科技 根据市场情况双方
粗破烘干、粉碎、整形等工序 - 98.60 经审批合格 否 无
有限公司 协商定价
葫芦岛市铭浩新能源 粗破烘干、粉碎、造粒、解聚
- 80.16 经审批合格 市场常规定价模式 否 无
材料有限公司 等工序
山东珂润能源科技有 粗破烘干、粉碎、造粒、解聚 按成本定价并经双
- 78.86 经审批合格 否 无
限公司 等工序 方协商
注：上表中供应商基本情况信息通过访谈、企查查等方式获取。
64
3、报告期内发行人供应商的变动情况分析
与 2023 年相比，公司 2024 年上半年采购货物业务的主要供应商中，原主要
供应商沈阳德辰石化有限公司 2024 年上半年未发生采购业务，大昱普（天津）
国际贸易有限公司为 2024 年上半年新增供应商，其他主要供应商未发生异常变
动；受托加工业务的主要供应商变动较大，公司 2024 年上半年仅向恒胜新能源
采购了委托加工服务。
（1）2024 年上半年，公司未向沈阳德辰石化有限公司采购的原因
沈阳德辰石化有限公司（以下简称“沈阳德辰”）为中国石油天然气股份有
限公司吉林石化分公司（以下简称“吉林石化”）的经销商，公司通过沈阳德辰
采购吉林石化石油焦，2023 年 10 月起，中国石油天然气有限公司石油焦销售业
务全部由中石油燃料油有限责任公司（以下简称“中燃油”）执行，公司直接与
中燃油东北销售分公司建立业务合作关系，因此 2024 年未向沈阳德辰采购石油
焦。
（2）2024 年上半年仅向恒胜新能源采购委托加工服务的原因
公司锂电池负极材料成品生产线于 2023 年下半年建成投产，为执行避免同
业竞争承诺，恒胜新能源自 2023 年 8 月起不再新增除翔福新能源外其他第三方
客户业务，在履行完成已存续的业务合同后，仅为翔福新能源提供加工服务和产
品。
恒胜新能源成立于 2017 年，从事锂电池负极材料业务 7 年，已建成投产 1.2
万吨/年的前端工序生产线和 5 万吨/年石墨化生产线。2023 年下半年，恒胜新
能源未履行完毕的订单相对较多，其前端工序产线主要满足其在执行合同产能需
求。彼时，公司尚无前端工序产线，恒胜新能源既有前端产能不能满足公司生产
加工需要，因此，发行人向内蒙古丰辉新材料科技有限公司、山西水木新碳材科
技有限公司等供应商采购了少量的前端工序加工服务。2024 年上半年，恒胜新
能源仅有少量未履行完毕的业务合同，前端工序、石墨化工序可满足公司石墨化
加工需要，因此，2024 年上半年起，公司未向其他第三方采购前段工序及石墨
化工序加工服务。
65
（二）发行人与不同供应商合作方式、采购及询价方式、结算方式等是否
存在明显差异，相关采购价格是否公允，不同供应商同期同类采购价格是否存
在明显差异，相关原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形
1、与主要供应商的具体交易情况
报告期内，发行人主要供应商基本情况统计如下：
供应商名称 合作方式 采购及询价方式 结算方式
采购货物业务
大昱普（天津）国际贸易 一单一签，按需采 货到付款，银行
**
有限公司 购 承兑
一单一签，按需采 货到付款，银行
河南恒裕炭素有限公司 **
购 承兑
一单一签，按需采 货到付款，银行
林州市义仁实业有限公司 **
购 承兑
河北源钢新材料科技有限 一单一签，按需采 货到付款，银行
**
公司 购 承兑
山东卓越高新材料科技有 一单一签，按需采 货到付款，银行
**
限公司 购 承兑
内蒙古恒胜新能源科技有 一单一签，按需采 款到发货，银行
**
限公司 购 现汇
一单一签，按需采 款到发货，银行
沈阳德辰石化有限公司 **
购 现汇
中石油燃料油有限责任公 框架合同，按月采 款到发货，银行
**
司东北销售分公司 购 现汇
委托加工业务
内蒙古恒胜新能源科技有 框架合同，按需采 货到付款，银行
**
限公司 购 转账或承兑
内蒙古丰辉新材料科技有 框架合同，按月采 货到付款，银行
**
限公司 购 现汇
山西水木新碳材科技有限 一单一签，按需采 货到付款，银行
**
公司 购 承兑
葫芦岛市铭浩新能源材料 框架合同，按月采 货到付款，银行
**
有限公司 购 现汇
山东珂润能源科技有限公 框架合同，按月采 货到付款，银行
**
司 购 现汇
2、不同供应商同期同类采购价格
报告期内，不同供应商同期同类产品采购均价对比情况如下：
（1）委托加工
单位：元/吨
66
供应商名称 2024 年 1-6 月 2023 年度
前端工序（粗破烘干+粉碎+整形+
内蒙古恒胜新能源科 前端工序（预碳化）**
预碳化）**
技有限公司 石墨化加工**
石墨化加工**
内蒙古丰辉新材料科 前端工序（粗破烘干+粉碎+造粒+
无交易
技有限公司 解聚）**
山西水木新碳材科技 前端工序（粗破烘干+粉碎+整形）
无交易
有限公司 **
葫芦岛市铭浩新能源 前端工序（粗破烘干+粉碎+造粒+
无交易
材料有限公司 解聚）**
山东珂润能源科技有 前端工序（粗破烘干+粉碎+造粒+
无交易
限公司 解聚）**
前端工序定制化程度较高、无 前端工序定制化程度较高、无公开
当期市场销售价格 公开市场可比参考价 市场可比参考价
石墨化加工 7,500-11,000 石墨化加工 8,000-13,000
注：上表中采购均价根据各期内采购金额和数量加权计算，下同。
2023 年，发行人向主要供应商采购的前端工序的采购均价主要根据工序的
组合确定，相同工序组合的采购均价不存在较大差异。报告期内，发行人向主要
供应商采购石墨化加工的价格与当期市场销售价格范围不存在较大差异。
（2）石油焦、煅后焦
单位：元/吨
供应商名称 2024 年 1-6 月 2023 年度
大昱普（天津）国际贸易有限公司 ** **
内蒙古恒胜新能源科技有限公司 ** **
河北源钢新材料科技有限公司 ** **
山东卓越高新材料科技有限公司 ** **
沈阳德辰石化有限公司 ** **
中石油燃料油有限责任公司东北销售分公司 ** **
内蒙古义仁新材料有限公司 ** **
当期市场销售价格 1,000-3,300 890-3,600
报告期内，发行人向主要供应商采购石油焦、煅后焦的价格与当期市场销售
价格范围不存在较大差异。
（3）坩埚
单位：元/个
供应商名称 2024 年 1-6 月 2023 年度
河南恒裕炭素有限公司 ** **
67
供应商名称 2024 年 1-6 月 2023 年度
林州市义仁实业有限公司 ** **
内蒙古恒胜新能源科技有限公司 ** **
当期市场销售价格 属于定制化产品，无公开市场可比参考价
报告期内，公司整体坩埚采购均价范围一般在 1,184 元/个至 1,783 元/个，
不同供应商坩埚价格存在一定差异，主要是由于坩埚的型号、规格等差异造成的。
（4）箱板
单位：元/吨
供应商名称 2024 年 1-6 月 2023 年度
林州市义仁实业有限公司 ** **
内蒙古恒胜新能源科技有限公司 ** **
当期市场销售价格 属于定制化产品，无公开市场可比参考价
报告期内，公司整体箱板采购均价范围一般在 5,318 元/吨至 8,772 元/吨。
公司向林州市义仁实业有限公司采购箱板为再生料箱板，单价相对较高。
（5）立柱
单位：元/吨
供应商名称 2024 年 1-6 月 2023 年度
林州市义仁实业有限公司 ** **
内蒙古恒胜新能源科技有限公司 ** **
当期市场销售价格 属于定制化产品，无公开市场可比参考价
报告期内，公司整体立柱采购均价范围一般在 10,100 元/吨至 11,760 元/
吨，发行人向主要供应商采购立柱的价格不存在较大差异。
（6）增碳剂
单位：元/吨
供应商名称 2024 年 1-6 月 2023 年度
内蒙古恒胜新能源科技有限公司 ** **
当期市场销售价格 1,700-4,400 1,850-4,920
报告期内，发行人向主要供应商采购增碳剂的价格处于当期市场销售价格范
围内。
（7）负极材料
单位：元/吨
68
供应商名称 2024 年 1-6 月 2023 年度
内蒙古恒胜新能源科技有限公司 ** **
当期市场销售价格 10,534-21,068 10,534-24,000
报告期内，发行人向主要供应商采购负极材料的价格处于当期市场销售价格
范围内。
综上所述，发行人同期向主要供应商采购同类产品的采购均价不存在明显差
异，采购价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）是否对特定供应商存在重大依赖
2023 年度，负极材料业务供应商前五大采购额及其占当期采购总额的比例
情况如下：
单位：万元
供应商名称 采购额 占当期采购总额的比例
内蒙古恒胜新能源科技有限公司 13,841.93 43.50%
沈阳德辰石化有限公司 2,247.15 7.06%
河南恒裕炭素有限公司 1,209.00 3.80%
河北源钢新材料科技有限公司 533.05 1.68%
中石油燃料油有限责任公司东北销售
384.24 1.21%
分公司
合计 18,215.36 57.24%
2024 年 1-6 月，负极材料业务供应商前五大采购额及其占当期采购总额的
比例情况如下：
单位：万元
供应商名称 采购额 占当期采购总额的比例
内蒙古恒胜新能源科技有限公司 16,578.07 55.20%
大昱普（天津）国际贸易有限公司 1,136.85 3.79%
河南恒裕炭素有限公司 1,049.82 3.50%
林州市义仁实业有限公司 1,004.79 3.35%
河北源钢新材料科技有限公司 828.85 2.76%
合计 20,598.38 68.59%
2023 年度，同行业可比上市公司前五大供应商采购占比情况如下：
单位：万元
可比上市公司 前五大供应商采购额 前五大供应商采购占比
贝特瑞新材料集团股份有限公司 944,539.33 54.77%
69
可比上市公司 前五大供应商采购额 前五大供应商采购占比
宁波杉杉股份有限公司 488,531.05 21.11%
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 108,173.17 12.49%
湖南中科电气股份有限公司 81,512.58 29.71%
石家庄尚太科技股份有限公司 101,971.96 40.99%
上海市翔丰华科技股份有限公司 48,183.50 48.11%
均值 295,485.26 34.53%
发行人 18,215.36 57.24%
注：可比上市公司未公告 2024 年上半年前五大供应商采购占比，因此未做列示。
2023 年及 2024 年上半年，发行人负极材料业务前五大供应商采购额占当期
采购总额的比例分别为 57.24%、68.59%，略高于可比上市公司 2023 年前五大供
应商采购占比，主要是由于公司对恒胜新能源采购占比较高所致。2023 年及 2024
年上半年，公司对恒胜新能源采购占比分别为 43.50%和 55.20%，采购金额及占
比较高具有合理性，详情见本补充法律意见书之“问题 2”之“四、结合报告期
内关联交易存在的必要性及合理性、决策程序的合法性”之“（二）如按前
述相关承诺执行，结合新增关联交易的性质”之“2、关联交易对应的收入、
成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例”的相关回复。
综上，2023 年及 2024 年上半年，发行人向关联方恒胜新能源采购占比较高
具有合理的商业背景，且公司已履行了必要的审批程序，公司不存在对特定供应
商的重大依赖；除恒胜新能源系公司关联方外，发行人与其他主要供应商不存在
潜在关联关系或特殊利益安排，与恒胜新能源亦无特殊利益安排；发行人与主要
供应商的交易基于市场价格经双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。
七、结合发行人负极材料业务主要客户及供应商取得背景、业务内容、业
务模式，与恒胜新能源（包括与发行人交易前、后）存在的客户、供应商重叠
的情况等，说明发行人自控股股东、实际控制人及其相关方导入客户及供应商
的具体情况，控股股东、实际控制人及其相关方在承接订单、协商定价、货物
销售、售后服务等关键环节的实际参与情况；除上述导入客户及供应商外，发
行人开拓市场获取供应商、客户及业务的情况，发行人是否具备直接面向市场
独立持续经营的能力；结合控股股东战略发展规划、产线投资规划、业务开展、
生产采购和销售、技术、人员、财务和资金管理等方面，说明发行人各方面的
独立性，是否对控股股东、实际控制人及其相关方存在重大依赖；
70
（一）结合发行人负极材料业务主要客户及供应商取得背景、业务内容、
业务模式，与恒胜新能源（包括与发行人交易前、后）存在的客户、供应商重
叠的情况等，说明发行人自控股股东、实际控制人及其相关方导入客户及供应
商的具体情况，控股股东、实际控制人及其相关方在承接订单、协商定价、货
物销售、售后服务等关键环节的实际参与情况
1、发行人负极材料主要客户及供应商相关情况
（1）负极材料业务主要客户情况
2023 年及 2024 年上半年，发行人负极材料业务主要客户相关情况如下：
是否为与恒
客户所属集 取得背景或 业务模式或
客户名称 胜新能源重 业务内容
团 合作机缘 合作模式
叠的客户
商品销售
富兴新材料科
技（天津）有 商圈介绍 否 增碳剂 一单一签
富兴新材料
限公司
科技（天津）
美裕新科新材
有限公司
料科技（天津） 商圈介绍 否 增碳剂 一单一签
有限公司
2023 年关联
天津市贝特
方介绍/导 石墨化料等
瑞新能源科 是 一单一签
入，2024 年 负极材料
贝 特 瑞 新 材 技有限公司
独立交易
料集团股份
贝 特 瑞 （ 江 2023 年关联
有限公司
苏）新能源 方 介 绍 / 导 石墨化料等负
是 框架合同
材 料 有 限 公 入，2024 年 极材料
司 独立交易
深圳鑫茂新 深圳鑫茂新
能 源 技 术 股 能 源 技 术 股 商务谈判 是 负极材料 一单一签
份有限公司 份有限公司
湖州鼎晟新 湖州鼎晟新
能 源 有 限 责 能 源 有 限 责 商圈介绍 否 负极材料 一单一签
任公司 任公司
深圳市伏特 深圳市伏特 通过四川电
加新能源科 加新能源科 池展会建立 否 负极材料 一单一签
技有限公司 技有限公司 合作关系
福建兴油环 福建兴油环
商务谈判 否 负极材料 一单一签
保有限公司 保有限公司
福建泽润供 福建泽润供
商务谈判 否 负极材料 一单一签
应链管理有 应链管理有
71
是否为与恒
客户所属集 取得背景或 业务模式或
客户名称 胜新能源重 业务内容
团 合作机缘 合作模式
叠的客户
限公司 限公司
2023 年关联
成安县东晓
方介绍/导
碳素有限公 是 增碳剂 一单一签
成安县东晓 入，2024 年
司
碳素有限公 独立交易
司 河北华阳石
墨 制 造 有 限 商务谈判 是 增碳剂 一单一签
公司
仙桃海容新
湖北海容科
能 源 科 技 有 业内熟识 否 负极材料 一单一签
技有限公司
限公司
受托加工
2023 年关联
天津市贝特
方介绍/导
瑞新能源科 是 石墨化加工 框架合同
入，2024 年
技有限公司
独立交易
贝 特 瑞 （ 江 2023 年关联
苏）新能源 方 介 绍 / 导
贝特瑞新材 是 石墨化加工 框架合同
材 料 有 限 公 入，2024 年
料集团股份
司 独立交易
有限公司
贝特瑞新材
料 集 团 股 份 商务谈判 是 石墨化加工 框架合同
有限公司
山 东 瑞 阳 新 由贝特瑞集团
能 源 科 技 有 推荐并经商业 否 石墨化加工 框架合同
限公司 洽谈
2023 年关联
湖州启源金 湖州启源金
方介绍/导
灿新能源科 灿新能源科 是 石墨化加工 框架合同
入，2024 年
技有限公司 技有限公司
独立交易
溧阳紫宸新 溧阳紫宸新
材料科技有 材 料 科 技 有 商务谈判 是 石墨化加工 框架合同
限公司 限公司
福建杉杉科
商务谈判 是 石墨化加工 框架合同
内蒙古杉杉 技有限公司
科技有限公 内蒙古杉杉
司 科 技 有 限 公 商务谈判 是 石墨化加工 框架合同
司
江西正拓新 江西正拓新
商务谈判 否 石墨化加工 框架合同
能源科技股 能源科技股
72
是否为与恒
客户所属集 取得背景或 业务模式或
客户名称 胜新能源重 业务内容
团 合作机缘 合作模式
叠的客户
份有限公司 份有限公司
2023 年关联
湖南海容新
湖北海容科 方介绍/导
材料有限责 是 石墨化加工 框架合同
技有限公司 入，2024 年
任公司
独立交易
山东天安华力 山 东 天 安 华
公开方式了解
新材料科技有 力 新 材 料 科 是 石墨化加工 框架合同
并建立合作
限公司 技有限公司
（2）负极材料业务主要供应商情况
2023 年及 2024 年上半年负极材料业务主要供应商相关情况如下：
是否为与恒
供应商所属 取得背景或 业务模式或
供应商名称 胜新能源重 业务内容
集团 合作机缘 合作模式
叠的供应商
采购货物
外购成品（增
内蒙古恒胜 内蒙古恒胜
碳剂、锂电池 一单一签，按
新能源科技 新能源科技 / /
负极材料等） 需采购
有限公司 有限公司
及原辅料
大昱普（天 大昱普（天
公开招标达 煅后焦、石油 一单一签，按
津）国际贸易 津）国际贸易 否
成合作 焦 需采购
有限公司 有限公司
河南恒裕炭 河南恒裕炭 一单一签，按
商务谈判 是 坩埚等辅料
素有限公司 素有限公司 需采购
林州市义仁
一单一签，按
林州市义仁 实业有限公 商圈介绍 是 箱板、立柱
需采购
实业有限公 司
司 内蒙古义仁新 一单一签，按
商圈介绍 否 煅后焦
材料有限公司 需采购
河北源钢新 河北源钢新
公开招标达 一单一签，按
材料科技有 材料科技有 是 煅后焦
成合作 需采购
限公司 限公司
山东卓越高新 山东卓越高新
其他合作单 一单一签，按
材料科技有限 材料科技有限 是 煅后焦
位介绍 需采购
公司 公司
沈阳德辰石 沈阳德辰石 公开方式达 一单一签，按
否 石油焦等
化有限公司 化有限公司 成合作 需采购
中石油燃料 中石油燃料
翔福新能源 框架合同，按
油有限责任 油有限责任 否 石油焦等
主动对接 月采购
公司东北销 公司东北销
73
售分公司 售分公司
委托加工
内蒙古恒胜 内蒙古恒胜
石墨化等工 框架合同，按
新能源科技 新能源科技 / /
序 需采购
有限公司 有限公司
内蒙古丰辉 内蒙古丰辉 粗破烘干、粉
距离较近、商 框架合同，按
新材料科技 新材料科技 否 碎、造粒、解
业洽谈 月采购
有限公司 有限公司 聚等工序
山西水木新 山西水木新 粗破烘干、粉
一单一签，按
碳材科技有 碳材科技有 商务谈判 否 碎、整形等工
需采购
限公司 限公司 序
葫芦岛市铭 葫芦岛市铭 粗破烘干、粉
框架合同，按
浩新能源材 浩新能源材 商务谈判 否 碎、造粒、解
月采购
料有限公司 料有限公司 聚等工序
山东珂润能 山东珂润能 粗破烘干、粉
框架合同，按
源科技有限 源科技有限 行业展会 否 碎、造粒、解
月采购
公司 公司 聚等工序
2、发行人客户、供应商存在与恒胜新能源重叠的情况，但仅从恒胜新能源
导入少量客户
（1）发行人存在少量客户由恒胜新能源导入的情况
2023 年，发行人负极材料业务客户共 86 家，其中由恒胜新能源导入的 6 家，
占比 6.98%；发行人自主开发客户 80 家，占比 93.02%。
公司 86 家客户中，与恒胜新能源重叠客户 50 家，占发行人负极材料业务客
户总数的 58.14%。重叠客户来源包括两种：A、为执行避免同业竞争的承诺，恒
胜新能源仅承接翔福新能源业务，不再对外承接其他第三方新增订单后，恒胜新
能源将其未执行完毕合同涉及的客户、订单直接导入发行人；B、客户通过商圈
介绍了解到上市公司，在综合考察发行人产品质量、供货能力、货款账期或信用
期等后，经双方协商确定合作关系。2023 年度，上述不同来源客户数量及收入
占比如下：
单位：万元
重叠客户来源 数量 金额 占当期负极材料主营业务收入的比例
情况 A 6 3,342.63 18.29%
情况 B 44 5,169.91 28.29%
合计 50 8,512.55 46.58%
①发行人与恒胜新能源存在重叠客户的原因
74
A、发行人与恒胜新能源重叠客户主要为负极材料生产企业。石墨化是负极
材料生产过程中工艺复杂、能耗最大的工序，行业内知名负极材料生产企业为有
效控制生产成本、降低产能布局影响等，将石墨化工序委托给外部中小企业加工
属于行业惯例。同时，由于负极材料行业市场集中度较高，2023 年贝特瑞新材
料集团股份有限公司、宁波杉杉股份有限公司等六家上市公司的市场占有率超过
70%。在上述两因素影响下，公司与恒胜新能源存在贝特瑞新材料集团股份有限
公司、宁波杉杉股份有限公司等负极材料领域重叠客户。
B、翔福新能源与恒胜新能源同处乌兰察布市商都县锂电池负极材料产业聚
集区，下游客户倾向于在该园区内选择供应商，进一步提升了翔福新能源客户与
恒胜新能源原有客户的重合度。
C、为履行避免同业竞争的承诺，恒胜新能源自 2023 年 8 月起不再承接除发
行人外其他第三方的新增业务。在履行避免同业竞争的承诺前，恒胜新能源存在
少量未完成订单，经与客户协商后，将未完成订单及客户导入发行人。
②恒胜新能源向发行人直接导入客户情况
单位：万元
占当期负极材料主营业
客户名称 2023 年交易金额
务收入的比例
天津市贝特瑞新能源科技有限公司 1,261.63 6.90%
贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司 468.01 2.56%
成安县东晓碳素有限公司 680.16 3.72%
湖南海容新材料有限责任公司 201.66 1.10%
湖州启源金灿新能源科技有限公司 666.02 3.64%
山东天安华力新材料科技有限公司 65.16 0.36%
合计 3,342.63 18.29%
2023 年，发行人与恒胜新能源、5 家导入客户针对未完成订单签订了三方协
议，与 1 家客户单独签订协议，由发行人承接未完成订单。相关协议履行完毕后，
上述客户对公司产品质量、供货能力等各方面进行了综合评价，于 2024 年重新
与发行人签订销售合同、确定合作关系。
（2）发行人不存在供应商由恒胜新能源导入的情况
发行人供应商全部由采购部通过询价比价等方式，经与供应商进行商务谈判，
在综合考察原材料质量、成分及纯度（如含硫量、灰度等）、颗粒状况、供货能
75
力、账期、响应能力等多方面因素后，确定合作关系，不存在自控股股东、实际
控制人及其相关方导入的情形。
2023 年及 2024 年上半年，发行人供应商共 92 家，其中与恒胜新能源重叠
供应商共 23 家，占比为 25.00%。发行人与恒胜新能源存在部分重叠供应商的原
因如下：
①负极材料生产所需的原材料包括针状焦等主材、坩埚、煅后焦等辅材，主
要为煤炭制品，目前国内针状焦、坩埚等产品的生产企业集中在河南、山西等煤
炭集中省份，供应商的集中度相对较高，且河南恒裕、山西水木等供应商均为当
地规模较大的负极材料原辅料生产企业，且产品质量及业内口碑较好，因此，公
司与恒胜新能源均从该等企业采购原材料。
②商都县锂电池负极材料产业聚集了多家负极材料加工企业，上游原材料供
应商通过商圈介绍、客户或者同业公司信息共享等方式拓展客户，恒胜新能源与
翔福新能源均在商都县锂电池负极材料产业园区，且在当地均有一定的知名度，
多家原材料供应商主动寻求与两家企业建立合作关系，导致翔福新能源与恒胜新
能源存在重叠供应商。
除恒胜新能源外，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业经营业
务与发行人不同，不存在直接向发行人导入客户、供应商的情况。
3、控股股东、实际控制人及其相关方在关键环节的实际参与情况
2023 年 8 月，恒胜新能源不再承接第三方新增业务，发行人与恒胜新能源、
5 家导入客户针对未完成订单签订了三方协议，与 1 家客户单独签订协议，由发
行人承接未完成订单。相关协议履行完毕后，上述客户对公司产品质量、供货能
力等各方面进行了综合评价，于 2024 年重新与发行人签订销售合同、确定合作
关系。
发行人目前已建立了独立的采购、生产、销售、研发等完善的经营体系，客
户在对公司产品质量、供货能力、货款账期等进行综合评估后，与公司商务谈判
确定合作关系，签订销售合同，并由公司对销售货物进行售后服务。截至目前，
发行人独立完成承接订单、协商定价、货物销售、售后服务等主要环节，不存在
控股股东、实际控制人及其关联企业参与上述环节的情况。
76
（二）除上述导入客户及供应商外，发行人开拓市场获取供应商、客户及
业务的情况，发行人是否具备直接面向市场独立持续经营的能力
2023 年下半年，发行人负极材料业务处于经营初期，存在 6 家由恒胜新能
源导入客户（形成原因见本补充法律意见书“问题 2”之“八”之“（一）”的
回复），公司与恒胜新能源、上述客户中 5 家签订了三方协议，协议履行完毕后，
上述客户对公司进行综合评价，经商务谈判后确定了合作关系，与公司于 2024
年新签署了购销合同。因此，2024 年，公司客户全部为自主开发取得，不存在
控股股东、实际控制人及关联企业导入的情况。公司负极材料供应商全部为自主
开发取得。
2023 年及 2024 年上半年，发行人客户及供应商中，由发行人独立获得的客
户、供应商数量及金额占比如下：
单位：万元、%
2024 年上半年 2023 年度
类型 金额占
数量 金额 数量 金额 金额占比
比
客户 93 19,799.42 100.00 80 14,932.64 81.71
供应商 70 26,262.90 100.00 52 22,210.18 100.00
由上可见，发行人独立开发的客户、供应商占 2023 年营业收入及采购金额
的比例均超过 80%，占比较高，2024 年全部为独立开发的客户和供应商，发行人
已建立了独立的采购、生产、销售、研发等完善的经营体系，具备直接面向市场
独立持续经营的能力。
（三）结合控股股东战略发展规划、产线投资规划、业务开展、生产采购
和销售、技术、人员、财务和资金管理等方面，说明发行人各方面的独立性，
是否对控股股东、实际控制人及其相关方存在重大依赖
1、控股股东战略发展规划
公司控股股东旭阳控股是实际控制人杨雪岗的重要投资平台，业务领域涵盖
新能源、新材料、科技、供应链等。旭阳控股将重点管控、培育新能源、新材料
领域，快速实现产业化、集约化，形成一体化、低成本、高质量、规模优势和市
场影响力的新能源材料产品和解决方案供应商。
2、产线投资规划
77
公司将继续推进主营业务向新能源材料领域的转型。发行人将分期分批建设
20 万吨/年锂电池负极材料项目，并加快推进商都源网荷储项目建设，在提高负
极材料产能及市场占有率的同时，有效降低负极材料生产成本，提高公司盈利能
力及产品市场竞争力。
3、业务开展、生产采购和销售
发行人设立采购部、生产管理部、销售部等，销售部门独立进行市场拓展，
通过展会、企业推荐等方式取得客户资源，公司完全具备面向市场独立经营的能
力；生产部门依据销售订单制定生产计划，公司目前拥有 4 万吨/年成品生产线、
1.8 万吨/年石墨化生产线，未来将配套建设前端生产线，建成一体化生产线，
并继续扩大公司产能，公司具备独立生产能力；公司采购部门依据生产计划制定
采购计划，通过询价比价、商务谈判等方式确定供应商，独立对外采购原材料及
服务。发行人具备独立的采购、生产及销售能力。
4、技术
发行人目前生产锂电池负极材料需要经过粗破、烘干、整形、造粒等前段工
序、石墨化工序及筛分除磁等成品线工序，发行人通过市场招聘等方式组建了经
验丰富的生产技术团队，独立拥有生产所需的技术。
5、人员
报告期内，发行人子公司翔福新能源现任执行董事兼经理牛建波、监事刘佳
卿曾分别担任恒胜新能源执行董事、监事。2024 年 7 月 5 日，上述人员不再担
任恒胜新能源相关职务。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与恒胜新能源、
邢台旭阳新能源其他管理人员、生产人员、财务人员、采购人员及销售人员相互
独立，不存在人员混同的情形。
6、财务
发行人及子公司设立独立的财务部门，且财务人员专职在发行人处任职，没
有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况，发行人财务部门及
财务人员具有独立性。公司拥有独立的银行账户，不存在与其他任何单位和人员
共用银行账户的情形。
7、资金管理
78
发行人建立了财务负责人牵头的资金管理团队，制定了《资金管理办法》等
资金管理制度，建立了完善的贷款管理及资金使用等内控流程，资金使用、投放
等均履行必要的审批程序及信息披露义务，不存在控股股东、实际控制人违规占
用或使用公司资金的情况。
综上，发行人在业务、生产、采购、销售、财务及资金管理等各方面均具有
独立性，对控股股东、实际控制人及其相关方不存在重大依赖。
八、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、对发行人管理人员进行访谈，了解控股股东取得控制权、收购恒胜新能
源、发行人剥离包装印刷业务、收购翔福新能源、本次再融资事项等一系列行为
的背景及未来拟注入上市公司资产计划及安排等；获取发行人取得上市公司控制
权、收购恒胜新能源、剥离包装印刷业务、收购翔福新能源及本次再融资事项的
公开披露文件；
2、取得控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函；查阅恒
胜新能源、邢台旭阳新能源签署的《避免同业竞争协议》；
3、取得发行人控股股东的营业执照等基本工商资料、实际控制人的基本情
况调查表，取得控股股东、实际控制人控制企业清单（包括公司名称、股权结构、
主营业务等信息）；
4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等方式核查控股股东、实际控
制人控制企业的经营范围、主营业务、股权结构等信息；
5、查阅恒胜新能源、邢台旭阳新能源的财务报表；查阅翔福新能源与恒胜
新能源签署的《委托加工合同》；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等方
式查阅两家公司的基本工商信息；
6、取得发行人按供应商划分的采购明细表、按客户划分的收入明细表，取
得主要客户、供应商明细及既是客户又是供应商的企业明细，对发行人管理人员
进行访谈，了解相关交易背景、定价与结算模式；
7、对主要客户、供应商进行访谈，取得主要客户及供应商出具的访谈确认
文件，并通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查等方式，核查发行人负极
材料业务主要客户、供应商的基本情况；
79
8、对主要客户、供应商进行函证，函证内容包括最近一年及一期与主要客
户、供应商的交易金额、期末往来余额等信息；
9、获取并查阅发行人制定的《质量管理制度》及锂离子电池负极材料业务
主要供应商的准入审批记录；
10、通过 wind 资讯等公开渠道查询锂电池负极材料、石墨化加工服务等的
公开市场价格，并与发行人同期产品售价进行比对；查询主要原材料及辅料的市
场价格，并与发行人同期采购单价进行比对；
11、查询可比上市公司年度报告、半年度报告等公开披露文件，了解可比上
市公司主要客户、供应商的集中度，并与发行人同期数据进行比对；
12、查阅发行人本次发行方案，重点关注发行人本次募集资金用途，核实本
次募投项目是否导致新增关联交易的情形；
13、取得发行人关联交易明细，并对发行人管理人员进行访谈，了解关联交
易的背景、定价依据等信息；
14、查阅公司关联交易相关内控制度、关联交易协议，公司董事会、股东大
会决议、独立董事意见、定期报告等公告文件，核查关联交易决策程序的合法性、
信息披露的规范性；
15、访谈公司采购部门负责人及财务负责人，了解公司与恒胜新能源的交易
产生背景、对应订单来源、加工后产品销售对象，相关金额及占比，发行人相关
业务对恒胜新能源业务的具体影响；
16、获取公司、恒胜新能源收入成本台账及采购台账，对比分析恒胜新能源
主要客户及供应商在其与发行人交易前、后相关金额及占比的具体变化；对采购
循环和收入循环执行细节测试，检查发行人销售及采购对应的货物、资金、票据
等流转情况；
17、获取主要客户的合同，了解公司在业务过程中承担的责任，并结合企业
会计准则及应用指南的相关规定分析总额法确认收入的合理性。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、旭阳控股及杨雪岗于 2022 年 1 月取得上市公司控制权、2023 年 3 月出
售海顺印业、2023 年 5 月收购翔福新能源、本次向特定对象发行股票，未来拟
80
置入恒胜新能源等事项均为独立事件，不存在互为前提、前置条件或其他协议安
排等情形，不构成一揽子交易；上述交易不存在《上市公司重大资产重组管理办
法》中规定的构成重大资产重组的情形，不会实质构成重组上市；相关交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法律法规及规范性文件的规
定。
2、控股股东、实际控制人控制的企业中，恒胜新能源、邢台旭阳新能源与
发行人存在相同或者相似业务，控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争
的承诺，恒胜新能源、邢台旭阳新能源自 2023 年 8 月起已不再承接新的其他第
三方业务，2024 年上半年源自发行人的收入占比超过 99%。发行人与恒胜新能源、
邢台旭阳新能源在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面相互独立。因此，发
行人与控股股东、实际控制人及其控制企业不构成同业竞争；控股股东、实际控
制人已出具避免同业竞争的承诺，且承诺事项得到有效实施，不存在利用实际控
制人或控股股东地位损害上市公司及其中小股东利益的情形，符合《监管规则适
用指引——发行类第 6 号》《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规
定。
3、控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗出具的避免同业竞争的相关承诺，
符合《监管指引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关规定，对承诺方具有约束
力，相关承诺并将在发行人募集说明书中与本补充法律意见书一并在深圳证券交
易所网站公开披露。由恒胜新能源仅向翔福新能源提供服务和产品，不再承接其
他第三方业务的相关解决同业竞争的措施具有合规性、合理性以及有效性。恒胜
新能源、邢台旭阳新能源暂不具备注入上市公司或对外转让给上市公司的非关联
方的条件，控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗出具的避免同业竞争承诺，符
合《监管指引第 6 号》第 6-1 条关于同业竞争的相关规定，能够实质解决同业竞
争。
4、发行人关联交易已经董事会、股东大会审议通过并由独立董事发表独立
意见，履行了必要的审批程序，不存在关联交易非关联化的情况，相关交易价格
以市场价格为基础经双方协商确定，不存在利益输送或特殊利益安排等，相关交
易不会对发行人独立经营能力产生影响；本次向特定对象发行股票在扣除发行费
81
用后拟全部用于补充流动资金，不存在新增关联交易；目前公司已建成 4 万吨/
年成品线、1.8 万吨/年石墨化生产线，未来，公司将继续投资建设前端生产线、
石墨化生产线等，为避免同业竞争，控股股东、实际控制人已出具了避免同业竞
争的承诺函，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建立了完整的产供销体
系，能够独立进行生产经营，因此，公司不存在对恒胜新能源及其他关联企业的
重大依赖，发行人符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项、《监管指引
第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定。
5、主要客户与公司建立合作关系是基于对公司产品质量、供货能力、款项
信用期等事项的认可，经双方协商确定的，虽然存在贝特瑞新材料集团股份有限
公司等少量客户为关联企业导入客户，但作为行业内知名龙头企业，与公司建立
长期合作关系是基于对公司产品的综合考评后经审慎考虑确定，目前，公司独立
与客户签订了双边协议。发行人商品销售客户存在一定变动，2024 年上半年较
2023 年减少三家贸易客户，受托加工业务主要客户不存在明显变动，客户波动
具有合理的商业背景；公司与不同客户的交易方式、信用政策、交易价格等均为
双方基于市场情况协商确定的，差异具有商业合理性，公司与不同客户的会计核
算方法及政策不存在明显差异；2023 年及 2024 年上半年，负极材料业务前五大
客户营业收入占公司当期营业收入的比例分别为 31.16%、51.77%，远低于同行
业可比上市公司 2023 年度前五大客户收入占比。发行人客户集中度不高，不存
在对单个客户的收入占比超过 50%的情形，不存在对特定客户的重大依赖，不存
在潜在关联关系或特殊利益安排，不存在损害上市公司利益的情形。
6、为避免同业竞争，2023 年 8 月起，恒胜新能源不再承接外部第三方客户
的新增订单，2024 年上半年仅向恒胜新能源采购委托加工服务，公司受托加工
服务供应商波动较大具有商业合理性；公司与主要供应商基于市场情况并经商务
谈判后确定合作关系，相关交易不存在明显差异，交易价格公允；2023 年及 2024
年上半年，发行人向关联方恒胜新能源采购占比较高具有合理的商业背景，且公
司已履行了必要的审批程序，发行人不存在对特定供应商的重大依赖，除恒胜新
能源外，发行人与其他供应商不存在潜在关联关系或特殊利益安排；发行人与主
要供应商的交易基于市场价格经双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。
82
7、2023 年，发行人存在少量客户由恒胜新能源导入的情况，占发行人当期
营业收入的比例为 18.29%，主要是由于恒胜新能源不再独立对外承接第三方新
增订单，由发行人承接未履行完订单造成的。发行人已建立了独立的采购、生产、
销售、研发等完善的经营体系，具备直接面向市场独立持续经营的能力；发行人
在业务、生产、采购、销售、财务及资金管理等各方面均具有独立性，对控股股
东、实际控制人及其相关方不存在重大依赖。
【问题4】：发行人本次拟向控股股东旭阳控股发行数量不超过6,664万股
股份，募集资金不超过46,914.56万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金。如按发行数量上限测算，本次发行完成后旭阳控股持有公司股份的比例将
从22.71%提升至40.54%，公司已召开股东大会，审议批准认购对象免于发出收
购要约的相关议案。本次发行认购资金来源为自有或自筹资金。
请发行人补充说明：（1）本次发行对象的认购资金来源中所称“自有或自
筹资金”的具体情况，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方
提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情
形或计划，如是，请测算并量化分析质押情形对控制权稳定性的具体影响；（2）
请本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具
“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺
并公开披露；（3）本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，
是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟
募集资金相匹配。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次发行对象的认购资金来源中所称“自有或自筹资金”的具体情况，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的
情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请测
算并量化分析质押情形对控制权稳定性的具体影响
83
本次发行对象——公司控股股东旭阳控股资金来源中所称的“自有或自筹资
金”包括：自有资金、银行贷款或实际控制人增资/财务资助。
本次发行对象旭阳控股已出具《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》：
“1、本次认购的资金来源为自有资金或以合法方式筹集的资金，资金来源
合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷；
2、不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方（不含本公司及本公司控股股东杨雪岗）资金用于本次认购的情形；
3、不存在发行人直接或通过其利益相关方（不含本公司及本公司控股股东
杨雪岗）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
4、不存在将本公司持有的发行人股票质押后用于本次认购的情形；
5、若本公司违反上述承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司同意
按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律
责任。”
根据认购对象出具的承诺内容，本次认购资金除来自认购对象旭阳控股自有
资金、银行贷款、以及实际控制人杨雪岗的增资/财务资助外，本次认购资金来
源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金
用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，
不存在认购对象将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。
二、请本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，
并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”
的承诺并公开披露
根据发行人第十一届董事会第十次会议、2024 年第三次临时股东大会审议
通过的本次向特定对象发行股票的方案等议案，公司本次向特定对象发行的定价
基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即 2024 年 3
月 30 日）。根据发行人与旭阳控股签署的《天津滨海能源发展股份有限公司向
特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议书》（以下简称“《股份认购协
议》”），旭阳控股拟以现金方式参与本次发行认购，以不超过 46,914.56 万元
认购公司本次发行的股票。
84
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和融资融
券信用账户前N名明细数据表》，本次向特定对象发行股票董事会决议日（即 2024
年 3 月 30 日）前六个月至本补充法律意见书出具之日，旭阳控股未减持其所持
发行人股份。
旭阳控股出具了《关于本次发行前后六个月内不减持天津滨海能源发展股份
有限公司股票的承诺》，具体内容如下：
“1、自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在
减持持有的上市公司股份的情况；
2、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本公司不存在减持持
有的上市公司股份的计划；
3、本公司将严格遵守本次发行股票的《股份认购协议》及相关承诺函中股
份锁定期的约定；
4、本公司将严格遵守承诺，若存在或发生上述减持或减持计划的情况，本
公司由此所得所有收益归上市公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
上述《关于本次发行前后六个月内不减持天津滨海能源发展股份有限公司股
票的承诺》的公告已与本补充法律意见书同步公开披露于深圳证券交易所网站。
三、本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺
了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金
相匹配
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 46,914.56 万元，发行股票数
量为不超过 66,640,000 股，不超过公司本次发行前公司总股本的 30.00%（即
66,644,261 股）。本次发行价格为 7.04 元/股，定价基准日为公司第十一届董
事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于本次发行定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80.00%。
发行人于 2024 年 3 月 29 日与旭阳控股签订了《天津滨海能源发展股份有限
公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议》（以下简称“《股份认
购协议》”），对认购数量约定如下：
85
“2.乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部A股股票，即认购数量不超过
66,640,000 股。若甲方根据法律法规对发行方案、发行价格、发行数量等作出
调整的，乙方本次认购数量作出相应调整。”
《股份认购协议》未约定认购本次向特定对象发行股票的下限。本次认购对
象旭阳控股已经出具《关于认购股票价格及数量的承诺函》，作出如下承诺：
“本公司认购本次向特定对象发行股票的金额不低于人民币
468,864,000.00 元（含本数）且不超过 469,145,600.00 元（含本数）。认购价
格为 7.04 元/股。本次认购数量区间由认购总金额除以认购价格计算得出，数量
不足 1 股的余数作取整处理。认购股票数量下限为不低于 66,600,000 股（含本
数）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公
积转增股本等除息、除权事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原
因导致本次发行价格发生调整，则本公司本次认购的认购价格和认购数量作出相
应调整。
若本公司违反上述承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司同意按照
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
综上，发行人与旭阳控股签订了《股份认购协议》，旭阳控股出具了《关于
认购股票价格及数量的承诺函》，已经明确发行对象本次认购股票数量下限为不
低 于 66,600,000 股 （ 含 本 数 ） ， 发 行 对 象 已 经 承 诺 最 低 认 购 金 额 为
468,864,000.00 元，认购对象承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
四、补充披露相关风险情况
发行人已在募集说明书“风险因素”之“第五节 与本次发行相关的风险因
素”补充披露以下风险：
（四）认购对象未能及时筹措足额认购资金的风险
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东旭阳控股，根据《股
份认购协议》，旭阳控股将以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
本次发行募集资金规模较大，虽然控股股东资金状况良好，且具备筹措认购本
次发行股票所需资金的能力，但在短期内完成资金筹集也面临着较大压力。如
86
若在证监会作出同意注册决定的有效期内，发行对象未能及时足额缴纳认购资
金，则本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅旭阳控股出具的《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》、《关
于认购股票价格及数量的承诺函》及《关于本次发行前后六个月内不减持天津滨
海能源发展股份有限公司股票的承诺》；
2、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和融
资融券信用账户前N名明细数据表》；
3、查阅发行人第十一届董事会第十次会议、2024 年第三次临时股东大会有
关会议文件；
4、访谈旭阳集团资本运作负责人，了解认购资金来源情况。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、本次发行对象的认购资金来源主要来自认购对象旭阳控股自有资金、银
行贷款或实际控制人杨雪岗增资/财务资助，除上述外，本次认购资金不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（本次发行对象
及其控股股东除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方（本
次发行对象及其控股股东除外）为发行对象提供财务资助或补偿的情形，不存在
发行对象将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划；
2、本次发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份；
本次发行对象已针对“定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行
人的股份”出具了承诺并已公开披露；
3、本次发行已明确发行对象认购股票数量区间，发行对象已经明确了认购
区间下限，承诺的最低认购金额与拟募集资金规模相匹配；
4、发行人已经在募集说明书补充披露了相关风险情况。
（以下无正文）
87
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：________________
赵 洋
经办律师（签字）：________________
王 鹏
经办律师（签字）：________________
邓 盛
经办律师（签字）：________________
马宏继
2024 年 月 日
88
附件一：发行人控股股东、实际控制人控制的企业具体情况
是否存在经
营相同或类
序号 公司名称 关联关系 主营业务
似业务的情
况
一、控股股东旭阳控股直接/间接控制的企业
旭阳化学技术
工程和技术研究与
1 研究院有限公 旭阳控股持股 100% 否
试验发展
司
平顶山旭阳新 煤化工产品的生
2 旭阳控股持股 100% 否
材料有限公司 产、销售
北京旭阳基金 投资管理、资产管
3 旭阳控股持股 100% 否
管理有限公司 理
乐亭华阳热电 电力、热力生产和
4 旭阳控股持股 100% 否
有限公司 供应业
苯酐提质、尼龙材
料、氨基醇等精细
北京旭阳科技
5 旭阳控股持股 100% 化工技术研究；生 否
有限公司
物降解塑料等技术
研究
旭阳工程科技 北京旭阳科技有限
5-1 化工工程设计 否
有限公司 公司持股 100%
河北上和建筑 旭阳工程科技有限
5-1-1 建筑施工 否
工程有限公司 公司持股 100%
包头旭阳造价 河北上和建筑工程
5-1-1-1 工程造价咨询 否
咨询有限公司 有限公司持股 100%
呼和浩特旭阳
河北上和建筑工程
5-1-1-2 造价咨询有限 工程造价咨询 否
有限公司持股 100%
公司
平顶山旭阳数
河北上和建筑工程
5-1-1-3 据网络有限公 信息技术咨询服务 否
有限公司持股 100%
司
菏泽旭阳造价 河北上和建筑工程
5-1-1-4 工程造价咨询 否
咨询有限公司 有限公司持股 100%
天津旭阳工程 旭阳工程科技有限
5-1-2 化工工程设计 否
科技有限公司 公司持股 100%
太原旭阳工程 旭阳工程科技有限
5-1-3 化工工程设计 否
科技有限公司 公司持股 100%
北京旭阳工程 旭阳工程科技有限
5-1-4 化工工程设计 否
科技有限公司 公司持股 100%
沧州旭阳科技 北京旭阳科技有限 主要为尼龙材料研
5-2 否
有限公司 公司持股 100% 发
89
是否存在经
营相同或类
序号 公司名称 关联关系 主营业务
似业务的情
况
主要为脱硫脱硝、
邢台旭阳科技 北京旭阳科技有限 循环水药剂等环保
5-3 否
有限公司 公司持股 100% 技术研发及产品销
售
定州旭阳科技 北京旭阳科技有限 主要为氨基醇产品
5-4 否
有限公司 公司持股 100% 研发、销售
定州旭邦新材
定州旭阳科技有限 主要为尼龙材料改
5-4-1 料科技有限公 否
公司持股 60% 性产品生产、销售
司
旭阳新能源科
6 旭阳控股持股 100% 投资管理 否
技有限公司
是，石墨化
工序是负极
旭阳新能源科技有
6-1 恒胜新能源 负极材料石墨化 材料生产的
限公司持股 100%
重要工序之
一
是，负极材
邢台旭阳新能 负极材料检测，从
旭阳新能源科技有 料批量供货
6-2 源科技有限公 事负极材料的中试
限公司持股 100% 前，须通过
司 项目
中试测试
平顶山旭阳新
旭阳新能源科技有 否，未开展
6-3 能源科技有限 未开展业务
限公司持股 100% 业务
公司
攀枝花旭阳新
旭阳新能源科技有 未开展业务，已于 否，存续期
6-4 能源科技有限
限公司持股 100% 2024 年 8 月注销 未开展业务
公司
蒙古国煤炭、动力
旭阳供应链管
7 旭阳控股持股 100% 煤、钢材等产品贸 否
理有限公司
易
内蒙古旭阳煤 旭阳供应链管理有
7-1 蒙古国煤炭贸易 否
业有限公司 限公司持股 100%
旭阳资源（香
8 旭阳控股持股 100% 动力煤贸易 否
港）有限公司
承德旭阳化工
旭阳资源（香港）有
8-1 进出口有限公 进出口贸易 否
限公司持股 100%
司
旭阳智慧物业
9 旭阳控股持股 100% 物业管理 否
有限公司
9-1 邢台旭阳酒店 旭阳智慧物业有限 酒店经营 否
90
是否存在经
营相同或类
序号 公司名称 关联关系 主营业务
似业务的情
况
服务有限公司 公司持股 100%
商都旭阳智慧 旭阳智慧物业有限
9-2 物业管理 否
物业有限公司 公司持股 100%
邢台腾旭物业 旭阳智慧物业有限
9-3 物业管理 否
服务有限公司 公司持股 100%
承德旭阳物业 旭阳智慧物业有限
9-4 物业管理 否
服务有限公司 公司持股 100%
邢台旭阳物业 旭阳智慧物业有限
9-5 物业管理 否
有限公司 公司持股 100%
海南旭阳物业 旭阳智慧物业有限
9-6 物业管理 否
有限公司 公司持股 100%
邢台旭阳智慧
旭阳智慧物业有限
9-7 物业管理有限 物业管理 否
公司持股 100%
公司
定州旭诚物业 旭阳智慧物业有限
9-8 物业管理 否
管理有限公司 公司持股 100%
清水河旭阳智
旭阳智慧物业有限
9-9 慧物业管理服 物业管理 否
公司持股 100%
务有限公司
郓城旭阳智慧 旭阳智慧物业有限
9-10 物业管理 否
物业有限公司 公司持股 100%
沧州旭阳智慧
旭阳智慧物业有限
9-11 物业管理有限 物业管理 否
公司持股 100%
公司
定州市旭阳商
旭阳智慧物业有限
9-12 务酒店有限公 酒店经营 否
公司持股 100%
司
北京旭阳酒店 旭阳智慧物业有限 酒店经营管理、物
9-13 否
管理有限公司 公司持股 100% 业服务
海南雨林海酒
旭阳智慧物业有限 酒店经营管理、物
9-14 店管理有限责 否
公司持股 100% 业服务
任公司
定州旭阳物业 旭阳智慧物业有限
9-15 物业管理 否
服务有限公司 公司持股 100%
徐闻旭阳物业 旭阳智慧物业有限
9-16 物业管理 否
服务有限公司 公司持股 100%
旭阳置业有限
10 旭阳控股持股 90% 房地产开发 否
公司
10-1 河北旭阳建筑 旭阳置业有限公司 建筑工程设计 否
91
是否存在经
营相同或类
序号 公司名称 关联关系 主营业务
似业务的情
况
设计有限公司 持股 100%
涿州旭阳房地
旭阳置业有限公司
10-2 产开发有限公 房地产开发 否
持股 100%
司
邢台天鹭房地
旭阳置业有限公司
10-3 产开发有限公 房地产开发 否
持股 100%
司
邢台天鹭房地产开
邢台旭阳实业
10-3-1 发有限公司持股 房地产开发 否
有限公司
100%
邢台旭腾房地 邢台天鹭房地产开
10-3-2 产开发有限公 发有限公司持股 房地产开发 否
司 100%
承德旭阳置业 旭阳置业有限公司
10-4 房地产开发 否
有限公司 持股 100%
海南旭阳实业 旭阳置业有限公司
10-5 房地产开发 否
有限公司 持股 100%
湛江旭阳房地
海南旭阳实业有限
10-5-1 产开发有限公 房地产开发 否
公司持股 100%
司
徐闻县鑫龙泉
海南旭阳实业有限
10-5-2 房地产开发有 房地产开发 否
公司持股 60%
限公司
兴隆县荣兴房
旭阳置业有限公司
10-6 地产开发有限 房地产开发 否
持股 100%
公司
定州旭阳房地
旭阳置业有限公司
10-7 产开发有限公 房地产开发 否
持股 100%
司
旭阳数字科技
11 旭阳控股持股 84% 信息化服务 否
股份有限公司
北京旭阳数字 旭阳控股持股
12 信息化服务 否
科技有限公司 71.05%
唐山旭阳石化
13 旭阳控股持股 70% 石化储运筹备 否
储运有限公司
北京奥特美克 旭阳控股持股
14 科技股份有限 31.45%，旭阳控股 水利信息化 否
公司 关联方持股 15.63%
14-1 宁夏奥特美克 北京奥特美克科技 水利信息化 否
92
是否存在经
营相同或类
序号 公司名称 关联关系 主营业务
似业务的情
况
科技有限公司 股份有限公司持股
100%
北京奥特美克科技
河北奥特美克
14-2 股份有限公司持股 水利信息化 否
科技有限公司
100%
北京奥特美克科技
新疆奥特美克
14-3 股份有限公司持股 水利信息化 否
科技有限公司
100%
北京威沃特信 北京奥特美克科技 基础软件服务，应
14-4 息技术有限公 股份有限公司持股 用软件服务，销售 否
司 100% 仪器仪表
巨鹿县京鸿田 北京奥特美克科技
14-5 田通农业供水 股份有限公司持股 水利信息化 否
有限公司 89%
二、除通过旭阳控股控制的企业外，实际控制人杨雪岗直接/间接控制的企业
泰克森有限公
1 杨雪岗持股 100% 投资管理 否
司
中国旭阳集团 泰克森有限公司持
1-1 投资管理 否
有限公司 股 72.02%
富中企业有限 中国旭阳集团有限
1-1-1 投资管理 否
公司 公司持股 100%
中国旭阳集团 富中企业有限公司 国际贸易、投资管
1-1-1-1 否
(香港)有限公司 持股 100% 理
中国旭阳集团(香
旭阳集团有限
1-1-1-1-1 港)有限公司持股 投资管理 否
公司
100%
山东洪达化工 旭阳集团有限公司 焦炭、合成氨生产
1-1-1-1-1-1 否
有限公司 持股 100% 和销售
邢台旭阳煤化 旭阳集团有限公司 焦油、苯加氢类化
1-1-1-1-1-2 否
工有限公司 持股 100% 工品生产和销售
巨野旭阳化工 邢台旭阳煤化工有 焦油、苯加氢类化
1-1-1-1-1-2-1 否
有限公司 限公司持股 100% 工品销售
邢台旭阳化工 旭阳集团有限公司 苯酐类化工品生产
1-1-1-1-1-3 否
有限公司 持股 100% 和销售
邢台旭阳材料
旭阳集团有限公司
1-1-1-1-1-4 新科技有限公 未实际开展业务 否
持股 100%
司
邢台旭阳贸易 旭阳集团有限公司 煤炭、焦炭、焦化
1-1-1-1-1-5 否
有限公司 持股 100% 化工品贸易
93
是否存在经
营相同或类
序号 公司名称 关联关系 主营业务
似业务的情
况
山东勇智化工 旭阳集团有限公司 环己酮类化工品生
1-1-1-1-1-6 否
有限公司 持股 100% 产和销售
郓城旭阳能源 旭阳集团有限公司 焦炭类化工品生产
1-1-1-1-1-7 否
有限公司 持股 100% 和销售
唐山旭阳物产 旭阳集团有限公司 煤炭、焦炭、化工
1-1-1-1-1-8 否
有限公司 持股 100% 品贸易
清水河旭阳能 旭阳集团有限公司 焦化类产品生产和
1-1-1-1-1-9 否
源有限公司 持股 100% 销售
唐山旭阳化工 旭阳集团有限公司 芳烃产品生产和销
1-1-1-1-1-10 否
有限公司 持股 100% 售
唐山旭阳新材 唐山旭阳化工有限
1-1-1-1-1-10-1 化工项目筹建 否
料有限公司 公司持股 100%
吉林旭阳康乃
唐山旭阳化工有限 苯胺类化工产品销
1-1-1-1-1-10-2 尔化工有限公 否
公司持股 67% 售
司
山东洪鼎化工 旭阳集团有限公司 己二酸类化工品生
1-1-1-1-1-11 否
有限公司 持股 100% 产和销售
凌源旭阳新材 旭阳集团有限公司
1-1-1-1-1-12 未实际开展业务 否
料有限公司 持股 100%
唐山旭阳石油 旭阳集团有限公司
1-1-1-1-1-13 炼化项目筹备 否
化工有限公司 持股 100%
托克托旭阳化 旭阳集团有限公司
1-1-1-1-1-14 未实际开展业务 否
工有限公司 持股 100%
郓城旭阳天辰
旭阳集团有限公司
1-1-1-1-1-15 新材料有限公 化工项目筹建 否
持股 100%
司
旭阳集团有限公司
沧州旭阳化工 持股 99.99% 己内酰胺类化工品
1-1-1-1-1-16 否
有限公司 邢台旭阳煤化工持 生产和销售
股 0.01%
东明旭阳化工 沧州旭阳化工有限 己内酰胺类及尼龙
1-1-1-1-1-16-1 否
有限公司 公司持股 100% 6 切片生产和销售
河北旭阳能源 旭阳集团有限公司 焦化产品生产和销
1-1-1-1-1-17 否
有限公司 持股 92.61% 售
定州天鹭新能 河北旭阳能源有限 甲醇、合成氨类化
1-1-1-1-1-17-1 否
源有限公司 公司持股 65.10% 工品生产和销售
定州中旭置业 定州天鹭新能源有
1-1-1-1-1-17-1-1 房地产业务筹备 否
有限公司 限公司持股 100%
1-1-1-1-1-18 旭阳投资（海 旭阳集团有限公司 投资管理 否
94
是否存在经
营相同或类
序号 公司名称 关联关系 主营业务
似业务的情
况
南）有限公司 持股 75%且旭阳国
际有限公司持股
25%
北京旭阳永翰
旭阳集团有限公司 软件和信息技术服
1-1-1-1-1-19 数字科技有限 否
持股 75% 务
公司
旭阳集团有限公司
旭阳营销有限 持股 75%且河北旭
1-1-1-1-1-20 贸易 否
公司 阳能源有限公司持
股 25%
旭阳集团有限公司
旭阳国际投资
持股 75%且旭阳国
1-1-1-1-1-21 （海南）有限公 投资管理 否
际有限公司持股
司
25%
旭阳伟山工程 旭阳国际投资（海
1-1-1-1-1-21-1 （海南）有限公 南）有限公司持股 贸易 否
司 51%
旭阳国际投资（海
旭阳伟山新能
南）有限公司持股 焦炭类化工产品生
1-1-1-1-1-21-2 源（印尼）有限 否
45%且旭阳国际有 产和销售
公司
限公司持股 5%
凌源旭阳凌钢 旭阳集团有限公司 否，未开展
1-1-1-1-1-22 未实际开展业务
能源有限公司 持股 70% 业务
旭阳集团有限公司
定州旭阳氢能 持股 68.75%且河北
1-1-1-1-1-23 氢能源生产和销售 否
有限公司 旭阳能源有限公司
持股 25%
邢台旭阳氢能 定州旭阳氢能有限
1-1-1-1-1-23-1 氢能技术研发 否
有限公司 公司持股 100%
邢台旭阳绿新 邢台旭阳氢能有限 无实际业务，正在
1-1-1-1-1-23-1-1 否
能源有限公司 公司持股 51% 注销公示
保定旭阳氢能 定州旭阳氢能有限
1-1-1-1-1-23-2 氢能技术研发 否
有限公司 公司持股 100%
呼和浩特旭阳 定州旭阳氢能有限
1-1-1-1-1-23-3 氢能技术研发 否
氢能有限公司 公司持股 100%
郓城旭阳氢能 定州旭阳氢能有限
1-1-1-1-1-23-4 氢能技术研发 否
有限公司 公司持股 100%
呼和浩特旭阳 旭阳集团有限公司 焦炭类化工品生产
1-1-1-1-1-24 否
中燃能源有限 持股 67% 和销售
95
是否存在经
营相同或类
序号 公司名称 关联关系 主营业务
似业务的情
况
公司
托克托旭阳中 呼和浩特旭阳中燃
1-1-1-1-1-24-1 燃能源有限公 能源有限公司持股 焦炭项目筹建 否
司 100%
中国旭阳集团(香
旭阳国际有限
1-1-1-1-2 港)有限公司持股 国际贸易 否
公司
100%
中国旭阳集团(香
旭阳物产株式
1-1-1-1-3 港)有限公司持股 国际贸易 否
会社
100%
中国旭阳集团(香
旭阳物产（新加
1-1-1-1-4 港)有限公司持股 国际贸易 否
坡）有限公司
100%
山东旭阳化工 中国旭阳集团(香
煤炭、焦炭、化工
1-1-1-1-5 进出口有限公 港)有限公司持股 否
品贸易
司 100%
中国旭阳集团(香
东明旭阳进出
1-1-1-1-6 港)有限公司持股 国际贸易 否
口有限公司
100%
中国旭阳集团(香
旭阳物产（印 港)有限公司持股
1-1-1-1-7 国际贸易 否
尼）有限公司 70%且旭阳国际有
限公司持股 30%
杨雪岗持股 65%，
北京正诚投资
2 其配偶陆小梅持股 投资管理 否
有限公司
35%
96
附件二：锂电池负极材料分业务的主要客户基本情况
报告期内，发行人锂电池负极材料分业务的主要客户基本业务情况如下：
是否从控股 是否存在
合作 业务来源 股东、实际控 潜在关联
序 业务 交易内 交易金额占客户 合作 员工
公司名称 起始 经营业绩或产能情况 及合作背 制人、恒胜新 关系或特
号 类别 容 采购额的比重 模式 规模
时间 景 能源及其他 殊利益安
关联方导入 排
一、商品销售业务
2023
富兴新材料科技 占采购总额的比 一单 少于
直销 增碳剂 年8 2023 年度营业收入约 500-1,000 万元 商圈介绍 否 否
（天津）有限公司 例约 50% 一签 50 人
月
1
美裕新科新材料 2023
占采购总额的比 一单 少于
科技（天津）有限 直销 增碳剂 年8 2023 年度营业收入超过 2,000 万元 商圈介绍 否 否
例约 40% 一签 50 人
公司 月
石墨化 其系贝特瑞新材料集团股份有限公司全资
天津市贝特瑞新 占负极材料采购 2023 500-1
料等负 一单 子公司，根据其母公司公布的 2023 年度报 恒胜新能
能源科技有限公 直销 总额的比例约 年 11 000 是 否
极材 一签 告，其母公司 2023 年度营业收入 251.19 亿 源导入
司 10% 月 人
料 元、净利润 18.40 亿元
2
其系贝特瑞新材料集团股份有限公司全资
贝特瑞（江苏）新 石墨化 占负极材料采购 2023 500-1
框架 子公司，根据其母公司公布的 2023 年度报 恒胜新能
能源材料有限公 直销 料等负 总额的比例约 年 12 000 是 否
合同 人 告，其母公司 2023 年度营业收入 251.19 亿 源导入
司 极材料 10% 月
元、净利润 18.40 亿元
根据其官网公开资料显示，目前其深圳总部
深圳鑫茂新能源 2022 产能 0.8 万吨/年，贵州基地产能 15 万吨/年，
负极材 占采购总额的比 一单 100-5
3 技术股份有限公 直销 年 12 东莞基地产能 2 万吨/年，广西基地 1 万吨/ 商务谈判 否 否
料 例约为 5%-10% 一签 00 人
司 月 年石墨化产能、1.5 万吨/年负极一体化产能，
江西基地产能 3 万吨/年
客户不予提供，根据湖州市生态环境局公开
占负极材料采购 2024 资料（湖长环建〔2023〕59 号）显示，关于
湖州鼎晟新能源 负极材 一单 少于
4 直销 总额的比例约 年3 湖州鼎晟新能源有限责任公司年产 10000 吨 商圈介绍 否 否
有限责任公司 料 一签 50 人
40% 月 锂离子电池专用储能材料建设项目已通过
环评
97
通过四川
深圳市伏特加新 占负极材料采购 2024
负极材 一单 少于 电池展会
5 能源科技有限公 直销 总额的比例约 年5 客户不予提供 否 否
料 一签 50 人 建立合作
司 30% 月
关系
2023
福建兴油环保有 负极材 占采购总额的比 一单 少于
6 直销 年 11 2023 年度营业收入约 15 亿元 商务谈判 否 否
限公司 料 例小于 3% 一签 50 人
月
2023
福建泽润供应链 负极材 占采购总额的比 一单 少于
7 直销 年 11 2023 年度营业收入约 10 亿元 商务谈判 否 否
管理有限公司 料 例小于 3% 一签 50 人
月
2023
成安县东晓碳素 占采购总额的比 一单 少于 恒胜新能
直销 增碳剂 年8 2023 年度营业收入约 4,500 万元 是 否
有限公司 例约 40% 一签 50 人 源导入
月
8
金额合计 18.45 2024 客户不予提供，根据河北政务服务网公开资
河北华阳石墨制 一单 少于
直销 增碳剂 万元，客户不予 年2 料显示，其年加工 4 万吨超高功率石墨电极 商务谈判 否 否
造有限公司 一签 50 人
提供占比数据 月 项目已受理
2023
仙桃海容新能源 负极材 占采购总额的比 一单 100-5
9 直销 年7 2023 年度营业收入约 350 万元 商圈介绍 否 否
科技有限公司 料 例约 20% 一签 00 人
月
二、受托加工业务
其系贝特瑞新材料集团股份有限公司全资
天津市贝特瑞新 占石墨化加工采 2023 500-1
石墨化 框架 子公司，根据其母公司公布的 2023 年度报 恒胜新能
能源科技有限公 直销 购总额的比例约 年 11 000 是 否
加工 合同 人 告，其母公司 2023 年度营业收入 251.19 亿 源导入
司 10% 月
元、净利润 18.40 亿元
其系贝特瑞新材料集团股份有限公司全资
贝特瑞（江苏）新 占石墨化加工采 2023 500-1
石墨化 框架 子公司，根据其母公司公布的 2023 年度报 恒胜新能
能源材料有限公 直销 购总额的比例低 年 12 000 是 否
1 加工 合同 告，其母公司 2023 年度营业收入 251.19 亿 源导入
司 于 10% 月 人
元、净利润 18.40 亿元
客户不予提供占
比数据，但与发 2023 1000
贝特瑞新材料集 石墨化 框架 根据其公布的 2023 年度报告，其 2023 年度
直销 行人产生的交易 年 11 人以 商务谈判 否 否
团股份有限公司 加工 合同 营业收入 251.19 亿元、净利润 18.40 亿元
主要以天津贝特 月 上
瑞为主
98
2023 年营业收入约 5 亿元，其系贝特瑞新材
由贝特瑞
2024 500-1 料集团股份有限公司控股子公司，根据其母
山东瑞阳新能源 石墨化 占采购总额的比 框架 集团推荐
直销 年1 000 公司公布的 2023 年度报告，其母公司 2023 否 否
科技有限公司 加工 例约 0.2% 合同 并经商业
月 人 年度营业收入 251.19 亿元、净利润 18.40 亿
洽谈
元
客户不予提供，根据其发布的公开招聘资料
湖州启源金灿新 2023
石墨化 占采购总额的比 框架 100-5 显示，其具备年产 1 万吨高端负极材料成品 恒胜新能
2 能源科技有限公 直销 年9 是 否
加工 例约 10% 合同 00 人 生产能力，同时能够满足 1.5-2 万吨的总产 源导入
司 月
能扩充
其系上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2022 500-1
溧阳紫宸新材料 石墨化 占采购总额的比 框架 全资子公司，根据其母公司公布的 2023 年
3 直销 年 12 000 商务谈判 否 否
科技有限公司 加工 例低于 1% 合同 人 度报告，其母公司 2023 年度营业收入 153.40
月
亿元、净利润 21.37 亿元
2024 其系宁波杉杉股份有限公司控股子公司，根
福建杉杉科技有 石墨化 占采购总额的比 框架 100-5
直销 年5 据其母公司公布的 2023 年度报告，其 2023 商务谈判 否 否
限公司 加工 例低于 2% 合同 00 人
月 年度营业收入 23.96 亿元、净利润 0.92 亿元
4
2023 1000 其系宁波杉杉股份有限公司控股子公司，根
内蒙古杉杉科技 石墨化 占采购总额的比 框架
直销 年7 人以 据其母公司公布的 2023 年度报告，其 2023 商务谈判 否 否
有限公司 加工 例约为 7-8% 合同
月 上 年度营业收入 37.25 亿元、净利润 1.02 亿元
江西正拓新能源 2023 客户不予提供，根据其官网公开资料显示，
石墨化 占采购总额的比 框架 100-5
5 科技股份有限公 直销 年 12 其已具备年产 2,000 吨锂离子电池负极材料 商务谈判 否 否
加工 例约 40% 合同 00 人
司 月 的生产能力
2023
湖南海容新材料 石墨化 占采购总额的比 框架 100-5 恒胜新能
6 直销 年7 2023 年度营业收入约 2,300 万元 是 否
有限责任公司 加工 例约 40% 合同 00 人 源导入
月
山东天安华力新 2023 公开方式
石墨化 占采购总额的比 框架 少于
7 材料科技有限公 直销 年8 2023 年度营业收入约 3,000 万元 了解并建 是 否
加工 例约 5% 合同 50 人
司 月 立合作
报告期内，发行人锂电池负极材料分业务的主要客户工商登记信息如下：
序 实际控制 注册时
公司名称 经营范围 股权结构 注册地
号 人 间
99
序 实际控制 注册时
公司名称 经营范围 股权结构 注册地
号 人 间
一、商品销售业务
富兴新材料 一般项目：新材料技术研发；石墨及碳素制品销售；非金属矿物制品制造；非金 天津市滨海新
2023 年 3
科技（天津） 属矿及制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨烯材料销售；石油制品制造（不含 王亚军（持股 100%） 王亚军 区茶淀街道塘
月 23 日
有限公司 危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品） 汉路 18 号
1 美裕新科新 孙峰苹 天津自贸试验
材料科技 一般项目：石墨及碳素制品销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；石油 （与王亚 2022 年 9 区(中心商务
孙峰苹（持股 100%）
（天津）有 制品销售（不含危险化学品） 军系配偶 月 14 日 区)瑞龙城市广
限公司 关系） 场 2-2613
贝特瑞新
天津市贝特 锂离子电池正极材料、负极材料的研发、生产；人造石墨的生产与加工；碳材料 2010 年
贝特瑞新材料集团股份 材料集团 天津宝坻九园
瑞新能源科 的研发、生产及加工；货物进出口。（危险化学品及易制毒品除外；国家有专项 12 月 9
有限公司（持股 100%） 股份有限 工业园区
技有限公司 专营规定的、按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营。） 日
公司
2
贝特瑞（江 贝特瑞新
锂离子电池负极材料的研发、生产与销售；其专用设备的设计与制造；道路货运
苏）新能源 贝特瑞新材料集团股份 材料集团 2019 年 5 常州市金坛区
经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）；自有房屋租赁；自营和代理各类
材料有限公 有限公司（持股 100%） 股份有限 月 14 日 复兴南路 519 号
商品及技术的进出口业务
司 公司
艾戊云（持股 56.3281%）、 深圳市宝安区
深圳鑫茂新 一般经营项目是：太阳能电池的技术开发；电子产品、锂电池及材料、化工原料 东莞市壹鑫股权投资合 2015 年 燕罗街道罗田
3 能源技术股 （以上项目不含危险化学品）的销售及网上销售；再生资源回收；货物进出口， 伙企业（有限合伙）（持 艾戊云 12 月 3 社区象山大道
份有限公司 技术进出口。许可经营项目是：锂电池材料的加工生产 股 8.207%）、其他 21 家 日 174-1 号 A 栋厂
持股 5%以下的股东 房整套
瑞辉企业管理咨询（湖 浙江省湖州市
湖州鼎晟新 一般项目：石墨及碳素制品制造；新材料技术研发；石墨及碳素制品销售；普通 州）合伙企业（普通合伙） 长兴县和平镇
2022 年 8
4 能源有限责 货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；储能技术服务；电子专 （持股 70%）、湖州嘉靖 刘丁丁 城南工业园区
月8日
任公司 用材料销售 投资合伙企业（普通合 365 号内 5 号厂
伙）（持股 30%） 房
100
序 实际控制 注册时
公司名称 经营范围 股权结构 注册地
号 人 间
深圳市罗湖区
深圳市伏特
一般经营项目是：电池材料的技术开发，销售；国内贸易（不含专营、专卖、专 2017 年 5 黄贝街道南方
5 加新能源科 周小发（持股 100%） 周小发
控商品） 月 15 日 大厦 B 座 1306
技有限公司
号
一般项目：环保咨询服务；供应链管理服务；会议及展览服务；报检业务；市场
营销策划；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内船舶代理；企业总部管
理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告制作；平面设计；
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；海上国际货物运输代理；航空国际
货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内贸易代理；销售代理；煤炭及制品
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）； 厦门市海沧区
专用化学产品销售（不含危险化学品）；茶叶种植；智能农业管理；农业园艺服 海沧大道 899 号
福建兴油环 陈海伦（持股 99.0005%）、 2021 年 7
6 务；花卉种植；园艺产品种植；农产品初加工服务（不含植物油脂、大米、面粉 陈海伦 泰地海西中心
保有限公司 郭晓雷（持股 0.9995%） 月 13 日
加工、粮食收购、籽棉加工）：非食用林产品初加工；林业专业及辅助性活动； 写字楼 A 座裙楼
市政设施管理；农副产品销售；林业产品销售；成品油批发（不含危险化学品）； 2 层 232-06 号
仓储设备租赁服务；成品油仓储（不含危险化学品）；高性能有色金属及合金材
料销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；非金属矿及制品销售；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；报
关业务；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：公共航空运输；国际船舶代理；草种生产经营；
药品批发；成品油批发（限危险化学品）；危险化学品经营
一般项目：供应链管理服务；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；金属矿石 福建省漳州市
福建泽润供 2020 年
销售；经济贸易咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不 钟尚超（持股 70%）、林 芗城区延安北
7 应链管理有 钟尚超 11 月 17
含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的 如衡（30%） 路 38 号中旅商
限公司 日
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营 厦 17A1 室
成安县东晓 石墨电极制造、加工、销售；石墨及碳素制品、煅烧石油焦、石墨化石油焦、增 河北省邯郸市
刘冠玉（持股 50%）、封 2008 年 1
8 碳素有限公 碳剂、金属硅、冶金炉料、耐火材料、保洁材料、冶金辅料、沥青、针状焦销售 封辉 成安县长巷乡
辉（持股 50%） 月 18 日
司 （不含危险化学品）；钢包维修；货物进出口业务** 长巷营村
101
序 实际控制 注册时
公司名称 经营范围 股权结构 注册地
号 人 间
河北华阳石 石墨烯新材料科技研发、技术转让；石墨纤维；石墨电极；石墨异型件加工、销 封辉（持股 50%）、邯郸 河北省邯郸市
2018 年 5
墨制造有限 售；货物进出口业务；石墨烯研制；石墨增碳剂；石墨粉销售；石油焦、沥青、 市华阳环保科技有限公 封辉 成安县长巷乡
月 21 日
公司 金属硅销售**（不含危毒品） 司（持股 50%） 陈边董村村东
一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；高纯元素及化合物销售；
仙桃市长埫口
仙桃海容新 新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料制造；电子专用材料销售； 裕通（香 2022 年
湖北海容科技有限公司 镇仙桃市高新
9 能源科技有 新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 港）有限 11 月 21
（持股 100%） 区通港公路特 1
限公司 术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险 公司 日
号
化学品等需许可审批的项目）
二、受托加工业务
贝特瑞新
天津市贝特 锂离子电池正极材料、负极材料的研发、生产；人造石墨的生产与加工；碳材料 2010 年
贝特瑞新材料集团股份 材料集团 天津宝坻九园
瑞新能源科 的研发、生产及加工；货物进出口。（危险化学品及易制毒品除外；国家有专项 12 月 9
有限公司（持股 100%） 股份有限 工业园区
技有限公司 专营规定的、按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营。） 日
公司
贝特瑞（江 贝特瑞新
锂离子电池负极材料的研发、生产与销售；其专用设备的设计与制造；道路货运
苏）新能源 贝特瑞新材料集团股份 材料集团 2019 年 5 常州市金坛区
经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）；自有房屋租赁；自营和代理各类
材料有限公 有限公司（持股 100%） 股份有限 月 14 日 复兴南路 519 号
商品及技术的进出口业务
司 公司
1 前十大股东：中国宝安集
团控股有限公司（持股 深圳市光明新
42.9581%）、中国宝安集 区公明办事处
贝特瑞新
贝特瑞新材 一般经营项目是：经营进出口业务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项 团股份有限公司（持股 西田社区高新
材料集团 2000 年 8
料集团股份 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：生产经营锂离子 23.9004%）、北京华鼎新 技术工业园第
股份有限 月7日
有限公司 电池正极材料和负极材料；普通货运；物业管理 动力股权投资基金（有限 1、2、3、4、5、
公司
合伙）（持股 6.3476%）、 6 栋、7 栋 A、7
其他 7 家持股 5%以下的 栋 B、8 栋
股东
102
序 实际控制 注册时
公司名称 经营范围 股权结构 注册地
号 人 间
一般项目：电力行业高效节能技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售； 贝特瑞新材料集团股份 贝特瑞新 山东省滨州市
山东瑞阳新
石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依 有限公司（持股 55%）、 材料集团 2021 年 4 阳信县经济开
能源科技有
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学 山东京阳科技股份有限 股份有限 月 14 日 发区工业九路
限公司
品生产 公司（持股 45%） 公司 328 号
浙江启源新材料有限公 浙江新安 浙江省湖州市
湖州启源金 2018 年
锂离子电池负极材料的研发、生产和销售；碳材料加工和销售；技术咨询及成果 司（持股 55%）、中钢集 化工集团 湖州经济技术
2 灿新能源科 12 月 18
转让；仓储服务；货物及技术的进出口 团鞍山热能研究院有限 股份有限 开发区敢山路
技有限公司 日
公司（持股 45%） 公司 666 号
纳米材料研发，锂离子电池负极材料、碳复合负极材料、硅负极、硅碳石墨体系 上海璞泰
溧阳紫宸新 上海璞泰来新能源科技 溧阳市昆仑街
的复合材料的研发、生产和销售，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出 来新能源 2017 年 9
3 材料科技有 股份有限公司（持股 道城北大道 588
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项 科技股份 月 30 日
限公司 100%） 号
目：新型膜材料销售；合成材料销售；新型陶瓷材料销售 有限公司
福建省宁德市
锂离子电池负极材料及其他碳素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨
宁波杉杉 古田县大甲镇
福建杉杉科 询、生产、加工及销售；实业投资；仓储（除危险品）；自营和代理各类商品和 宁波杉杉新材料科技有 2016 年 4
股份有限 大甲村（大甲工
技有限公司 技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营 限公司（持股 100%） 月 20 日
公司 业集中区第十
“三来一补”业务
期 1 号宗地）
4
许可经营项目：无 一般经营项目：新能源汽车、储能、消费电子用锂离子电池负 内蒙古自治区
内蒙古杉杉 极材料及其他碳素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、生产、加 宁波杉杉 包头市青山区
宁波杉杉新材料科技有 2017 年 9
科技有限公 工及销售；实业投资；仓储（不含易燃易爆危险品）；自营和代理各类商品及技 股份有限 装备制造产业
限公司（持股 100%） 月 14 日
司 术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外；经营 公司 园区新规划区
“三去一降”业务 装备大道 46 号
拉萨联丰科技发展有限
江西正拓新
公司（持股 82.51590%）、 讯佳集团 2008 年 3 江西省宜春经
5 能源科技股 锂电池及电芯、电子正负极材料的研发、生产、销售。
其他 15 家持股 5%以下的 有限公司 月 12 日 济技术开发区
份有限公司
股东
103
序 实际控制 注册时
公司名称 经营范围 股权结构 注册地
号 人 间
湖南海容新 锂离子电池材料、电子产品（不含电子出版物）、碳素制品的生产和销售；自营 湖北海容科技有限公司 裕通（香 2004 年 湖南望城经济
6 材料有限责 和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 （持股 98.6667%）、林 港）有限 11 月 25 技术开发区普
任公司 术除外。 禹玲（持股 1.3333%） 公司 日 瑞西路 1288 号
一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；非金属废料和碎屑加工 山东省济宁市
山东天安华 处理；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 兖州区大安镇
山东省天安矿业集团有 2019 年 7
7 力新材料科 技术推广；电子专用材料研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审 刘佩成 北站工业园区
限公司（持股 100%） 月 31 日
技有限公司 批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 西安东路北 50
可项目：技术进出口；货物进出口 米
104
