股票简称：滨海能源 股票代码：000695
天津滨海能源发展股份有限公司
Tianjin Binhai Energy & Development Co.,Ltd
（住所：天津开发区第十一大街 27 号）
向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）
二〇二四年九月
1
深圳证券交易所：
贵所于 2024 年 9 月 10 日印发的《关于天津滨海能源发展股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（〔2024〕120038 号）（以下简称“问询函”）
已收悉。按照贵所要求，天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”、“发
行人”或“滨海能源”）与平安证券股份有限公司（以下简称 “保荐人”、“保荐机
构”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、立信会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）已就问询函所列问题进行了
逐项落实、核查，同时按照问询函的要求补充募集说明书和其他相关文件。现就
相关问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与《天津滨海能源发展股份有限公司
向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。本
回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 问询函所列问题
宋体 问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对申请文件及问询函回复等文件的修订、补充
本问询函回复表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
2
问题一
根据申报材料，发行人经营范围包括非居住房地产租赁，主营业务包括出版
物印刷，发行人子公司天津新华印务有限公司经营范围包括广告业务，天津滨海
能源发展股份有限公司北京分公司经营范围包括居住房地产租赁、互联网信息服
务等。
请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司、参股公司开展非居住房地产租
赁等业务的具体情况，是否从事或涉及房地产开发相关业务，是否具有房地产开
发资质，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产等，如是，请说明取得上述房
产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，为确保募集资金不
变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺；（2）发行人及子公司
开展互联网信息服务、出版物相关业务的具体情况，是否涉及出版服务、出版物
发行等业务，开展广告等相关业务的经营模式和具体内容，上述业务是否涉及文
化传媒领域，如是，说明传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发
改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形，是否符合相关规定；（3）
结合发行人及子公司互联网相关业务具体情况、业务经营模式、具体经营内容、
客户类型等，说明是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体规
模，是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规；公司
是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，
请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归
属，是否存在本地化情况，是否合法合规；公司是否提供、参与或与客户共同运
营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济
领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否
公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正
当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经
营者集中情形以及履行申报义务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
3
一、发行人及其子公司、参股公司开展非居住房地产租赁等业务的具体情
况，是否从事或涉及房地产开发相关业务，是否具有房地产开发资质，是否持
有住宅用地、商服用地及商业房产等，如是，请说明取得上述房产、土地的方
式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，为确保募集资金不变相流入房
地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺
（一）除发行人将房产出租给子公司新华印务外，发行人及其子公司未开
展其他非居住房地产租赁等业务；不存在从事或涉及房地产开发相关业务，不
具有房地产开发资质
截至本回复出具之日，发行人不存在参股公司。除发行人将房产出租给子公
司新华印务外，发行人及其子公司未开展其他非居住房地产租赁等业务，不存在
从事或涉及房地产开发相关业务，不具有房地产开发资质。
1、房地产业务相关规定
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修订）》第三十条的规
定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据
《城市房地产开发经营管理条例（2020 年第二次修订）》第二条的规定：“房
地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建
设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房
地产开发企业资质管理规定（2022 年修正）》第三条的规定：“房地产开发企
业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务。”
2、发行人及其子公司开展非居住房地产租赁等业务的具体情况
截至本回复出具之日，发行人及其子公司租赁业务情况如下：
序 租赁用 租金（万元
出租方 承租方 房屋所在地 面积（㎡） 租赁期限
号 途 /年）
天津市东丽
新华印 生产经 2021.1.1-20
1 滨海能源 区五经路 23 18,031.21 658.14
务 营 25.12.31
号
4
上述房产系发行人通过公开摘牌受让方式取得，发行人将该闲置房产出租给
子公司新华印务用于生产经营，租金收入较小，并未以出租房产作为主营业务，
不属于从事房地产业务的行为。
3、发行人及其子公司不存在从事或涉及房地产业务，不具有房地产开发资
质
截至本回复出具之日，发行人及其子公司未取得房地产开发企业资质证书等
与房地产开发经营相关的资质，均未从事房地产业务，具体情况如下：
是否从事或 是否具有
序号 公司名称 主体类型 主营业务 涉及房地产 房地产开
业务 发资质
锂电池负极材料的研发、
1 滨海能源 上市公司 生产和销售及出版物印 否 否
刷
2 新华印务 控股子公司 出版物印刷 否 否
锂离子电池负极材料的
3 翔福新能源 控股子公司 否 否
研发、生产和销售
硅材料项目调研论证；未
4 清水河能源 控股子公司 否 否
实际开展业务
5 北京新能源 控股子公司 研发及营销平台 否 否
非金属矿物制品制造与
6 固阳新能源 控股子公司 销售；尚未开展业务（拟 否 否
注销）
晶硅材料及光伏电池组
7 包头新能源 控股子公司 件调研论证；未实际开展 否 否
业务
晶硅材料及光伏电池组
包头旭阳硅
8 控股子公司 件调研论证；未实际开展 否 否
料
业务
9 包头风能 控股子公司 新能源绿电项目筹备 否 否
10 包头风电 控股子公司 新能源绿电项目筹备 否 否
滨海能源北
11 分公司 未实际开展业务 否 否
京分公司
滨海能源邢
12 分公司 未实际开展业务 否 否
台分公司
基于上述，发行人及部分分公司虽经营范围包含“非居住房地产租赁”，但发
行人将闲置房产出租给子公司新华印务的租赁行为不属于从事房地产业务的行
5
为，发行人及其子公司实际开展的主营业务不涉及房地产业务。同时，根据发行
人 2021 年度、2022 年度、2023 年度《审计报告》及 2024 年 1-6 月《审阅报告》，
发行人及子公司不存在房地产业务相关的收入。
综上，发行人及其子公司不存在从事或涉及房地产业务，不具有房地产开发
资质。
（二）发行人及其子公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产
根据发行人提供的权属证书、土地出让合同，发行人及子公司所持有的土地
使用权为工业用地，地上房产的用途均为厂房、办公楼及其他配套辅助设施，未
持有住宅用地、商服用地及商业房产。
截至本回复出具之日，发行人不存在参股公司，发行人及其子公司未持有住
宅用地、商服用地及商业房产。
（三）为确保募集资金不变相流入房地产业务，发行人已出具相关承诺
本次募集资金计划用于补充流动资金，不涉及房地产业务。为确保募集资金
不变相流入房地产业务，发行人已出具承诺，“公司将严格按照《天津滨海能源
发展股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露的用途，规范使用募集
资金，不会通过任何方式使本次募集资金直接或变相用于房地产开发、经营、销
售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领
域。”
综上，发行人已出具相关承诺，确保募集资金不变相流入房地产业务。
二、发行人及子公司开展互联网信息服务、出版物相关业务的具体情况，
是否涉及出版服务、出版物发行等业务，开展广告等相关业务的经营模式和具
体内容，上述业务是否涉及文化传媒领域，如是，说明传媒业务的主要内容及
收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相
关情形，是否符合相关规定
截至本回复出具之日，发行人及子公司经营范围中包含“互联网信息服务、
广告、出版”等与文化传媒相关的企业共有 3 家，具体情况如下：
6
是否存在出版
公司名 主体类 可能与文化传媒相关的经 服务、出版发
序号 主营业务
称 型 营范围 行、广告、传
媒相关业务
锂电池负极材
滨海能 上市公 “…数字内容制作服务（不 料的研发、生
1 否
源 司 含出版发行）…” 产和销售及出
版物印刷
未开展互联网
新华印 控股子
2 “…广告业务…” 信息、广告、 否
务 公司
出版业务
滨海能 “…互联网信息服务…数
未实际开展业
3 源北京 分公司 字内容制作服务（不含出 否
务
分公司 版发行）…”
发行人及子公司不涉及出版服务、出版物发行等业务，未有开展广告等业务，
未涉及文化传媒领域，未涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》
中相关情形。
三、结合发行人及子公司互联网相关业务具体情况、业务经营模式、具体
经营内容、客户类型等，说明是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，
用户的具体规模，是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否
合法合规；公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服
务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，
相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况，是否合法合规；公司是否提供、
参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断
委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，
公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、
滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司
是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务。
（一）发行人及子公司不存在从事互联网相关业务的情形，未有互联网平
台
经查阅发行人及子公司的营业执照，仅滨海能源北京分公司经营范围中包括
“互联网信息服务”，该分公司尚未开展业务，未从事互联网相关业务。
7
截至本回复出具之日，发行人及子公司主要从事锂电池负极材料的研发、生
产和销售及出版物印刷，不存在从事互联网相关业务的情况，未有互联网平台，
不需要取得从事互联网相关业务所需取得的备案或许可。
（二）发行人及子公司虽存在小程序为满足主营业务需要收集、存储个人
数据的情形，但未超过合理且必要的限度，未有对相关数据挖掘及提供增值服
务等情况
截至本回复出具之日，发行人及子公司存在小程序收集、存储个人数据的情
形，即翔福新能源的小程序“翔福新能源司机协同”，供司机运输发行人货物使
用，主要收集司机手机号码、车号等内容，便于及时管理工厂内的承运车辆，了
解货物运输状态，涉及的个人数据主要是为了正常开展发行人主营业务需要，未
超过合理且必要的限度，未有对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
（三）发行人及子公司未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互
联网平台业务，虽存在未使用的网站、公众号、小程序的情况，但发行人不属
于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领
域经营者”
1、平台领域经营者的定义
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下称“《反
垄断指南》”）第二条的规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，
是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则
下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、
法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经
营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称
商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台
经济的经营者。”
2、发行人及子公司拥有的主要网站、微信小程序、微信公众号、微信视频
号及其他第三方电商平台情况
8
报告期内，发行人及子公司未从事提供、参加或与客户共同经营网站、APP
等互联网平台业务。截至本回复出具之日，发行人及子公司拥有的主要网站、微
信小程序、微信公众号、微信视频号及其他第三方电商平台情况如下：
（1）网站
截至本回复出具之日，发行人及子公司拥有的网站主要如下：
序号 运营主体 域名名称 网络备案/许可证号 主要用途
1 发行人 binhaienergy.com 津 ICP 备 05005475 号-1 未启用
2 发行人 bn695.com 津 ICP 备 05005475 号-7 未启用
（2）微信小程序、微信公众号
截至本回复出具之日，发行人及子公司未拥有或运营APP，发行人及子公司
使用的微信小程序、微信公众号主要如下：
序号 运营主体 名称 类型 网络备案/许可证号 主要用途
1 新华印务 新华印务 微信公众号 不适用 宣传用途
蒙 ICP 备 物流运输
2 翔福新能源 翔福新能源司机协同 微信小程序
2023003700 号-1X 管理
发行人及其部分子公司拥有 2 个网站、1 个微信公众号及 1 个微信小程序，
其中发行人的两个网站并未启用，子公司新华印务的微信公众号仅用于内容发布、
品牌宣传，子公司翔福新能源的微信小程序用于协助司机运输货物，及时掌握货
物在工厂内的进出信息，便于对业务执行过程进行追踪和管理，不存在互相依赖
的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组
织形态，不存在于微信公众号、微信小程序上进行交易或撮合交易、信息交流等
情形，不存在商品销售、服务提供等交易活动，不涉及互联网平台经营，不属于
《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
基于上述，发行人及子公司未提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互
联网平台业务；发行人及子公司虽存在公众号、小程序、未使用的情况，但发行
人不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
（四）发行人及子公司参与行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄
断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到
申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务，符合国家反垄断相关规定
9
发行人不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，无平台反
垄断违规情形。
1、发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规
报告期初，发行人主营业务为包装和出版物印刷；2023 年 3 月，发行人进
行战略转型，保留了出版物印刷业务，剥离了包装印刷业务，并于 2023 年 5 月
通过股权收购进入到锂离子电池负极材料领域。截至本回复出具之日，发行人主
要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售以及出版物印刷。
（1）锂离子电池负极材料竞争情况
2021 年以来，我国锂离子电池行业以深化供给侧改革为主线，加快提升产
业链供应链现代化水平，加快技术创新和转型升级发展，不断提升先进产品供给
能力，总体保持快速增长态势。国内锂电池负极材料的行业集中度相对较高，贝
特瑞（835185）、杉杉股份（600884）、璞泰来（603659）、尚太科技（001301）、
中科电气（300035）、翔丰华（300890）等公司进入锂电池负极材料时间较早，
形成了一定的技术和资金壁垒，同时在客户资源、工艺技术、生产成本等方面具
有较强的竞争优势，2023 年，上述企业市场占有率达到 71.71%。
截至本回复出具之日，发行人已经建成锂离子电池负极材料成品线和石墨化
产线并有节奏地进行扩产，已成为多家锂电池行业知名企业的供应商。但发行人
进入锂电池负极材料领域的时间相对较晚，与同行业知名上市公司相比仍有一定
的差距，在该行业不具备市场支配地位，亦不存在不正当竞争的情况。
（2）出版物印刷竞争情况
发行人的印刷品业务主要为中小学教材、教辅印刷加工。根据国家新闻总署
出版的《2021 年全国新闻出版业基本情况》，2021 年，全国图书出版量达到 118.64
亿册（张），期刊出版量达到 20.09 亿册。发行人出版物印刷下游主要为教育出
版行业。教育出版行业的市场集中度较高，人民教育出版社、高等教育出版社等
中央出版单位以及凤凰传媒、中南传媒、浙版传媒等地方出版集团占据了主要市
场份额。小型的出版物印刷企业主要客户为地方教育出版集团等主体，具有一定
的区域性。新华印务主要经营地为天津、北京地区，主要竞争对手为天津、北京
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地区的地方出版物印刷供应商，不具备市场支配地位，亦不存在不正当竞争的情
形。
基于上述，发行人所处行业市场化程度较高，发行人及子公司在所处行业中
不具有市场支配地位，参与行业竞争公平有序、合法合规。
2、发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形
（1）关于垄断协议、限制竞争的相关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下称“《反垄断法》”）第十六条的
规定，“垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”根据
《反垄断法》第十七条的规定， 禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：
（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）
分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开
发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的
其他垄断协议。”根据《反垄断法》第十八条的规定，“禁止经营者与交易相对
人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三
人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
（2）发行人具体情况
报告期内，发行人所处行业市场化程度较高，不存在与具有竞争关系的经营
者达成固定价格、限制产（销）量、分割市场、限制新技术（产品）、联合抵制
交易等横向垄断协议，亦不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、
限定最低转售价格等纵向垄断协议。
基于上述，发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形，发行人亦不存在因违
反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。
3、发行人不存在滥用市场支配地位的情形
（1）关于滥用市场支配地位的相关规定
11
根据《反垄断法》第二十二条的规定，“市场支配地位是指经营者在相关市
场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他
经营者进入相关市场能力的市场地位。”
根据《反垄断法》第二十四条的规定，“有下列情形之一的，可以推定经营
者具有市场支配地位： 一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营
者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情
形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支
配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，
不应当认定其具有市场支配地位。”
（2）发行人具体情况
2023 年，发行人锂离子电池负极材料类收入为 18,275.28 万元，出版物印刷
类收入为 9,558.70 万元，包装印刷类收入为 6,028.97 万元。2023 年，锂电池负
极材料行业产能 165 万吨，发行人成品线产能为 4 万吨/年，占比仅为 2.42%，
发行人行业内的市场份额占比未达到推定具有市场支配地位水平，不具备能够控
制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者
进入相关市场能力的市场支配地位，不涉及滥用市场支配地位的情况。
基于上述，发行人所处行业市场化程度较高，发行人及子公司在所处行业中
不具有市场支配地位，发行人不存在滥用市场支配地位的情形。
4、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务
（1）经营者集中及申报标准
根据《反垄断法》第二十五条的规定，“经营者集中指下列情形：（一）经
营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经
营者施加决定性影响。”
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》明确了经营者集中的申报标准。
报告期内，相关标准存在变化，具体如下：
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发行人适
法规名称 具体适用内容
用情况
第三条规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当
《国务院 事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
2021 年 1
关于经营 （一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营
月 1 日至
者集中申 业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一
2024 年 1
报标准的 会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参
月 21 日适
规定（2018 与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计
用此标准
年修订）》 超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
第三条规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当
《国务院 事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
关于经营 （一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营 2024 年 1
者集中申 业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一 月 22 日至
报标准的 会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参 今适用此
规定（2024 与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计 标准
年修订）》 超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。”
（2）报告期内，发行人不存在达到申报标准应履行申报义务的经营者集中
情形
报告期内，发行人取得其他经营者控制权的情况如下：
单位：万元
收购前一年 收购前一年 是否达到经
序号 标的公司 收购完成时间 标的公司营 发行人营业 营者集中申
业收入 收入 报标准
1 翔福新能源 2023 年 5 月 - 41,511.32 否
正在收购，尚未完
2 鑫金马 - 34,389.38 否
成工商变更
注 1：鑫金马尚未完成收购，收购前一年暂定 2023 年。鑫金马 2023 年未有营业收入，其所
属集团 2023 年总营业收入为 54,962.64 万元。
发行人上述取得其他经营者控制权的情形均未达到当时有效的《国务院关于
经营者集中申报标准的规定》第三条列明的经营者集中需要进行申报的标准，发
行人无需履行申报义务。
基于上述，发行人及子公司参与行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在
垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到
申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务，符合国家反垄断相关规定。
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四、核查程序及核查意见
（一）核查程序及执行情况
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人、子公司拥有的权属证书、土地出让合同；
2、查阅发行人、子公司的租赁合同；
3、查阅发行人、子公司的营业执照、公司章程；
4、查阅发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度《年度报告》《审计报告》
和 2024 年《半年度报告》《审阅报告》；
5、登录住房和城乡建设部全国建筑市场监管公共服务平台，核查发行人、
子公司是否取得房地产业务相关资质；
6、查阅发行人关于发行人、子公司主营业务情况说明；
7、访谈发行人总经理、财务负责人，了解发行人、子公司主营业务情况；
8、查阅发行人出具的关于募集资金不变相流入房地产业务的相关承诺；
9、查阅发行人及子公司正在使用的主要域名、微信公众号、微信小程序等
相关运营主体、名称、主要用途；
10、登陆天猫、京东、抖音、小红书等第三方平台，了解发行人及子公司线
上宣传、销售的情况；公开检索发行人及子公司是否存在线上宣传、销售平台；
10、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理
条例》《房地产开发企业资质管理规定》《国务院反垄断委员会关于平台经济领
域的反垄断指南》《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
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1、截至本回复出具之日，发行人不存在参股公司，发行人及其子公司未持
有住宅用地、商服用地及商业房产等。发行人及其子公司不存在从事或涉及房地
产业务的情形，不具有房地产开发资质；发行人已出具相关承诺，确保募集资金
不变相流入房地产业务。
2、发行人及子公司不涉及出版服务、出版物发行等业务，未开展广告等业
务，未涉及文化传媒领域，未涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》
中相关情形。
3、发行人及子公司未从事互联网相关业务，虽存在小程序为满足主营业务
需要收集、存储个人数据的情形，但未超过合理且必要的限度，未有对相关数据
挖掘及提供增值服务等情况；未提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联
网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。报告期
内，发行人及子公司参与行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的
经营者集中情形，无需履行申报义务，符合国家反垄断相关规定。
问题二
发行人控股股东旭阳控股有限公司（以下简称旭阳控股）于 2022 年初取得
上市公司控制权，于 2023 年 3 月向公司原控股股东天津京津文化传媒发展有限
公司转让发行人持有的天津海顺印业包装有限公司 51%股权，并于 2023 年 5 月
向贵州地锦商贸有限公司、贾来福、董晓云等三主体收购内蒙古翔福新能源有限
责任公司（以下简称翔福新能源）100%股权。相关业务变动后，发行人主营业
务不再包含包装业务，并新增负极材料相关业务。
此外，发行人控股股东旭阳控股曾于 2022 年收购从事锂电池负极材料相关
业务的内蒙古恒胜新能源科技有限公司（以下简称恒胜新能源）。根据申报材料，
为解决同业竞争及快速发展上市公司业务的需要，恒胜新能源目前仅向翔福新能
源提供服务和产品，不再承接其他第三方业务，并拟由控股股东、实际控制人等
主体出具相关承诺；报告期内，恒胜新能源客户贝特瑞新材料集团股份有限公司
（以下简称贝特瑞）、内蒙古杉杉科技有限公司（以下简称杉杉股份）等，成为
15
发行人负极材料前五大客户。
根据申报材料，2023 年发行人与恒胜新能源关联交易中，委托加工金额及
占比分别为 7,198.31 万元和 89.62%，成品及材料交易金额及占比分别为 6,643.61
和 46.87%，同时，预计 2024 年相关金额将分别增长至 32,000 万元和 8,800 万元。
请发行人补充说明：（1）结合旭阳控股取得上市公司控制权、收购恒胜新能
源，上市公司剥离包装印刷业务、收购翔福新能源，本次再融资事项，未来拟注
入上市公司资产计划及安排等，说明前述事项是否构成一揽子交易，是否已实质
构成重组上市，是否符合相关监管要求；（2）结合相关企业历史沿革、资产、人
员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供
应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益
冲突、是否在同一市场范围内销售等，说明发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的企业是否存在同业竞争；结合竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业
务收入或者毛利的比例，说明已存在的同业竞争是否构成重大不利影响,是否已
制定解决方案并明确未来整合时间安排,是否已做出关于避免或解决同业竞争承
诺、履行情况及是否存在违反承诺的情形,是否损害上市公司利益，是否符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》（以下简称《监管指引第 6 号》）第 6-1 条关
于同业竞争的相关规定，《监管指引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关规定，
发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项的相关规定；（3）结合拟
由控股股东、实际控制人等主体出具相关承诺的具体内容，说明相关内容是否具
有法律效力，是否属于公开承诺，由恒胜新能源仅向翔福新能源提供服务和产品，
不再承接其他第三方业务的相关解决同业竞争的措施是否合规、合理、有效，未
将相关主体直接纳入发行人体系或对外转让的原因、合理性，是否能够实质解决
同业竞争；（4）结合报告期内关联交易存在的必要性及合理性、决策程序的合法
性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的
情况，是否存在利益输送或特殊利益安排等,说明关联交易对发行人独立经营能
力的影响；如按前述相关承诺执行，结合新增关联交易的性质、定价依据,关联
交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例、本次募集资金
的主要用途等，论证是否新增显失公平的关联交易，发行人对恒胜新能源及其他
关联方是否存在重大依赖，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）
16
项，《监管指引第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定；（5）区分发行人不
同业务，结合发行人销售模式，客户的基本情况，包括但不限于名称、经营范围、
业务类别、股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、员工人数、经营业绩、
业务来源、合作年限、合作背景及模式、交易内容、金额及占比，是否从控股股
东、实际控制人、恒胜新能源及其他关联方导入等，说明报告期内发行人主要客
户是否存在明显变动，发行人与不同客户的具体交易方式、信用政策、价格形成
机制、会计核算方法及具体依据等是否存在明显差异，相关交易价格是否公允，
不同客户同期同类产品销售价格间是否存在差异，相关原因及合理性，是否对特
定客户存在重大依赖，是否存在潜在关联关系或特殊利益安排，是否存在损害上
市公司利益的情形；（6）区分发行人不同业务，结合发行人采购模式、主要供应
商的基本情况，对主要供应商的选取标准，采购及询价的具体过程等，说明报告
期内发行人供应商是否存在明显变动，发行人与不同供应商合作方式、采购及询
价方式、结算方式等是否存在明显差异，相关采购价格是否公允，不同供应商同
期同类采购价格是否存在明显差异，相关原因及合理性，是否对特定供应商存在
重大依赖，是否存在潜在关联关系或特殊利益安排，是否存在损害上市公司利益
的情形；（7）报告期是否存在向同一主体既采购又销售的情形，说明相关主体基
本情况、交易背景、交易内容、金额及占比，发生相关业务的原因及合理性，相
应会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（8）结合发行人负极材料业务主
要客户及供应商取得背景、业务内容、业务模式，与恒胜新能源（包括与发行人
交易前、后）存在的客户、供应商重叠的情况等，说明发行人自控股股东、实际
控制人及其相关方导入客户及供应商的具体情况，控股股东、实际控制人及其相
关方在承接订单、协商定价、货物销售、售后服务等关键环节的实际参与情况；
除上述导入客户及供应商外，发行人开拓市场获取供应商、客户及业务的情况，
发行人是否具备直接面向市场独立持续经营的能力；结合控股股东战略发展规划、
产线投资规划、业务开展、生产采购和销售、技术、人员、财务和资金管理等方
面，说明发行人各方面的独立性，是否对控股股东、实际控制人及其相关方存在
重大依赖；（9）结合报告期内发行人向恒胜新能源委托加工及材料采购情况，包
括但不限于相关业务产生背景、对应订单来源、加工后产品销售对象，相关金额
及占比，发行人相关业务对恒胜新能源业务的具体影响，恒胜新能源主要客户及
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供应商在其与发行人交易前、后相关金额及占比的具体变化等，说明是否存在恒
胜新能源的业务、客户、利益向发行人转移的情形；结合上述业务对应的货物、
资金、票据等流转情况，说明相关业务是否真实发生，发行人是否仅作为承接并
转交订单主体，收入等相关会计处理是否准确，是否符合会计准则的相关规定。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师结合企业采购与付款、销售与收款相关业务循环，核查业
务相关原始单据是否相互匹配、印证，采购及销售业务是否真实发生，并说明所
采取的具体核查工作、核查比例、取得的核查证据等是否能够支撑相关核查结论。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）
（4）（5）（6）（8）并发表明确意见。
【回复】
一、结合旭阳控股取得上市公司控制权、收购恒胜新能源，上市公司剥离
包装印刷业务、收购翔福新能源，本次再融资事项，未来拟注入上市公司资产
计划及安排等，说明前述事项是否构成一揽子交易，是否已实质构成重组上市，
是否符合相关监管要求
（一）前述事项不构成一揽子交易
1、一揽子交易的判断标准
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条，“处置对子
公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，
通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济
的。”
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2、上市公司业务调整的相关操作不属于一揽子交易
旭阳控股及杨雪岗取得上市公司控制权、收购恒胜新能源，上市公司出售海
顺印业、收购翔福新能源、本次向特定对象发行股票、未来将恒胜新能源置入上
市公司彻底消除“同业不竞争”情况等事项均为独立事件，不存在互为前提、前
置条件或其他协议安排等情形，不构成一揽子交易。
（1）上述交易或事项未在考虑彼此影响的情况下订立，均为独立事件，具
体过程如下：
①旭阳控股及杨雪岗收购上市公司
根据相关公告及访谈旭阳控股资本运作负责人，旭阳控股收购上市公司控股
权是基于对上市公司未来发展潜力、交易价格、市场环境等各方面的综合考虑，
并未确定未来注入或收购资产的具体标的，但存在上市公司多主业经营的想法，
以原有业务为基础，拓展其他盈利能力较强的业务，实现上市公司长足发展。
但由于没有对上市公司业务进行调整的明确计划，旭阳控股及杨雪岗在
2021 年收购上市公司的相关收购协议中，并未就后续的资本运作事项做出安排，
也不存在其他利益安排。
②旭阳控股对恒胜新能源实施共同控制，并进一步控制恒胜新能源
旭阳控股通过全资子公司旭阳新能源科技有限公司于 2022 年 5 月通过收购
恒胜新能源原有股东股权，对恒胜新能源实施共同控制，2022 年 9 月，旭阳新
能源科技有限公司取得了恒胜新能源控制权。旭阳控股控制恒胜新能源之目的，
系旭阳集团为实现产业链向下游延伸的业务拓展。收购之初，旭阳控股计划独立
运营恒胜新能源，并无将其置入上市公司的计划。因此，旭阳新能源科技有限公
司入股即取得了恒胜新能源 50%的股权。
③上市公司出售海顺印业
海顺印业系发行人原主营业务之一包装印刷业务的经营主体。受国内外经济
大环境和市场竞争激烈的影响，发行人包装印刷业务客户订单萎缩，营业收入减
少，同时由于上游原材料供应紧张，原材料价格持续上行，造成公司相关产品销
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售毛利率大幅降低，进而导致发行人整体经营业绩情况不佳。2021 年和 2022 年，
公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为-5,695.64 万元和-10,243.89 万元。
上市公司原主业的持续大幅亏损已经严重损害中小股东利益。
在此背景下，2023 年 3 月，发行人通过将所持海顺印业股权全部转让方式，
剥离了连续亏损的包装印刷业务。
④上市公司收购翔福新能源
近年来，锂电池负极材料行业进入快速发展阶段，在战略转型业务方向选择
上，上市公司看好锂电池负极材料等新能源材料领域发展前景。
翔福新能源地处乌兰察布市商都县。乌兰察布拥有丰富的风电资源，是内蒙
古自治区新能源发电装机大市，电价远低于沿海、中原城市。锂离子电池负极材
料行业主要能源耗用为电力，电力成本对业务整体毛利率水平影响较大，公司一
直在积极寻找好的投资机会在该区域投资建设锂电池负极材料生产线。
公司作为锂电池负极材料新进入者，拟按照行业惯例先建设成品线工序，快
速进入市场后，陆续建设石墨化工序和前端工序。2023 年 4 月，乌兰察布地区
政府发文明确不再新审批单纯石墨化项目。该文件的发布导致公司分步组建一体
化生产线的战略遇到一定阻力。同时，锂电池负极材料生产线建设需要完成项目
前期可行性研究、取得当地发改委批复、环评批复等文件后，才能施工建设，审
批周期较长。如果公司自行建设将大大延长公司进入该领域的进度，并增加前期
成本。因此，上市公司最终选择收购合适标的快速启动负极材料生产线建设。
近年来，商都县积极发展锂电池负极材料产业，新建负极材料工业园区，园
区内有多家负极材料行业生产企业，具有较强的负极材料产业集中优势。公司在
园区内寻找合适的标的公司，经考察相关公司的区位优势、资源禀赋、产能指标、
股东背景等核心要素，最终选定了翔福新能源。
翔福新能源成立于 2022 年 12 月 1 日，股东为董晓云、贾来福、贵州地锦商
贸有限公司（三名股东均为旭阳控股及上市公司的独立第三方）。该公司成立之
目的，系为建设 10 万吨/年锂电负极材料生产线项目。2023 年初，该项目已处于
前期手续办理和施工建设准备期。由于资金短缺，该公司原股东正在寻求投资人
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退出经营。在知悉上述商机后，滨海能源与翔福新能源三名原股东达成收购翔福
新能源 100%股权的一致意向。2023 年 3 月上市公司与翔福新能源三名原股东签
署了股权转让协议。2023 年 5 月，翔福新能源完成了工商变更登记手续。
⑤本次向特定对象发行股份
虽然 2023 年下半年以来，公司锂电池负极材料业务实现了良好的收益，逐
步改善了上市公司的业绩水平和经营性资金回流情况。但鉴于锂电池负极材料行
业属资金密集型行业，公司日常经营性流动资金仍处于紧缺状态。随着公司经营
业绩的逐渐改善，上市公司决定启动本次向特定对象发行股份筹措资金补充流动
资金，改善公司资本结构。本次控股股东旭阳控股以现金认购上市公司本次发行
的股票，一方面是巩固控股股东控制权，提振市场信心，另一方面，上市公司目
前处于业务转型的关键时期，锂电池负极材料一体化生产线建设、研发资金投入、
营销网络建设、投产后日常经营及营运等均需要大量的资金支持。本次向特定对
象发行股份募集的资金将为上市公司后续的流动资金提供有效补充。
⑥未来将恒胜新能源置入上市公司
恒胜新能源作为旭阳集团向产业链下游延伸的石墨化加工主体，收购之初并
不准备置入上市公司。该公司被旭阳控股收购前，经营运作、财务管理、内部控
制的规范性相对较差，收购完成后，虽然经过一定时间的规范，但仍未满足上市
公司规范运作要求。上市公司为实施战略转型，收购翔福新能源进入锂电池负极
材料领域后，实际控制人、控股股东为避免同业竞争已出具了承诺函，并严格执
行避免同业竞争的相关措施，恒胜新能源与上市公司构成了“同业不竞争”关系。
为了彻底解决避免同业竞争问题，上市公司实际控制人、控股股东承诺，未
来 5 年内将根据情况通过委托经营、将恒胜新能源置入上市公司或注销恒胜新能
源的方式彻底消除恒胜新能源与上市公司之间的“同业不竞争”情况。该事项系
控股股东、实际控制人为避免同业竞争而采取的措施，与前述事项相互独立，前
述事项的发生并不以恒胜新能源置入上市公司为前提。
（2）上述交易不是一个整体，能单独达成一项完整的商业结果
21
如前所述，上述交易均为独立事件，为控股股东、实际控制人和上市公司不
同的发展阶段根据实际情况做出的商业安排，均具备相应的商业合理性，不存在
构成一个整体的情况。
事项 商业结果
旭阳控股及杨雪岗收购上 综合收购成本、管理难度、融资需求等因素，进入A股市场，
市公司 获取优质社会资源与产业资源
旭阳控股对恒胜新能源实
控股股东、实际控制人业务向产业链下游进行了一定的延伸
施共同控制
上市公司出售海顺印业 上市公司摆脱经营包袱，保护中小股东利益
上市公司收购翔福新能源 上市公司业务实现转型，业绩水平明显改善
上市公司流动资金得到补充、有效降低资产负债率；控股股
本次向特定对象发行股份
东控制权得以进一步提升
未来将恒胜新能源置入上
彻底消除“同业不竞争”情况
市公司
（3）上述单独一项交易的发生不取决于其他交易的发生
从上述交易的各自相关协议本身看，均为独立谈判形成的商业结果，各交易
之间并无直接的因果关系，单独一项交易的发生不取决于其他交易的发生。
旭阳控股及杨雪岗于 2021 年收购上市公司时，并不以后续置出置入相关资
产、收购翔福新能源进行业务转型以及本次定增等互为前提条件，不会因后续事
项的发生或变化而产生变化，也不会因完成了收购控制权交易而必须进行后续相
关交易事项。
（4）每项交易单独考虑均是经济合理的
前述每项交易均为上市公司或相关方根据当时的市场环境、经营状况而作出
的，且每一项交易单独考虑时也是经济的，具有可行性和合理性。
旭阳控股及杨雪岗于 2021 年收购上市公司，系杨雪岗及旭阳控股看好上市
公司未来发展前景，认可上市公司长期投资价值。交易价格参考同行业上市公司
市场价格、市场环境、未来发展预期等协商确定。通过本次收购取得上市公司控
制权后，控股股东在维持上市公司既有业务的基础上，利用其在化工领域丰富的
集约化管理经验和管理人才，全面协助上市公司采取多主业经营策略实现战略性
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发展，提升上市公司持续盈利能力，提高上市公司价值及对社会公众股东的投资
回报，本次收购具有商业合理性。
2023 年公司出售海顺印业，原因为该业务持续亏损。本次交易价格以评估
结论为基础，经友好协商确定，具有商业合理性。
2023 年公司收购翔福新能源的交易价格系在参考翔福新能源于审计基准日
的净资产金额基础上，经双方充分协商确定。翔福新能源虽然成立时间较短，但
是收购前已处于 10 万吨/年锂电负极材料项目前期手续办理和施工建设期，符合
公司战略发展方向，通过该次收购有助于公司快速进入负极材料领域，具有商业
合理性。
本次向特定对象发行股票主要是根据公司发展需要，一方面解决公司业务发
展所需的流动资金、改善资本结构，另一方面通过大股东认购，提升市场信心的
同时增强控股股东的控制权，具有商业合理性。
未来恒胜新能源置入上市公司或委托上市公司经营系上市公司、控股股东及
实际控制人执行避免同业竞争承诺而作出的安排，不存在损害上市公司利益的情
形。
综上，旭阳控股及杨雪岗于 2022 年 1 月取得上市公司控制权、2022 年 5 月
对恒胜新能源实施共同控制，上市公司 2023 年初出售海顺印业、2023 年 5 月收
购翔福新能源、本次向特定对象发行股票、未来拟将恒胜新能源置入上市公司彻
底消除“同业不竞争”情况等事项均为独立事件，不存在互为前提、前置条件或
其他协议安排等情形，不构成一揽子交易。
（二）上述事项不实质构成重组上市
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发
生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生
以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关
义务和程序：“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； 二）
购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更
23
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百
以上；（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；（四）为购买
资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前
一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；（五）上市公司向收购人及其关
联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业
务发生根本变化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其
他情形。”
根据重组上市的相关规定，构成重组上市的关键因素包括：
①上市公司控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及其关联方购买
资产；
②购买收购人或关联方的资产财务指标达到一定标准或可能导致上市公司
主营业务发生根本变化。
1、上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内，上市公司不存在向收购人
（旭阳控股、杨雪岗及其关联方）收购资产的行为
上市公司 2022 年 1 月完成股东变更的工商变更登记手续，公司控股股东、
实际控制人变更为旭阳控股、杨雪岗。截至本回复出具日，上市公司已完成的资
产收购事项仅为 2023 年 5 月收购翔福新能源 100%股权。上市公司收购前，翔福
新能源股东均为独立第三方，与发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在
关联关系。因此，收购翔福新能源不属于向收购人及其关联方购买资产的情形。
2、上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内，存在主营业务发生实质性
变化的情况，但相关变化不属于重组上市或变相重组上市的情形
受海顺印业经营持续恶化影响，上市公司连续巨额亏损。为摆脱沉重的经营
包袱、保护中小投资者利益，上市公司剥离了海顺印业。与此同时，上市公司积
极寻找能够快速提升盈利能力的资产，实施战略转型，经过审慎评估及深入考察，
上市公司看好锂电池负极材料行业的发展前景，最终确定重点拓展锂电池负极材
料业务。从而，上市公司在控制权发生变化的 36 个月内，主营业务发生了重大
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变化，从原有包装、出版物印刷变更为锂电池负极材料研发、生产、销售和出版
物印刷。
上市公司主营业务的变化主要系为改善经营业绩、实现上市公司可持续发展、
保护中小投资者利益而进行的调整措施，购入资产经营主体翔福新能源来源于独
立第三方，不属于收购方及其关联方控制的资产，不属于重组上市的认定范围。
上市公司主营业务变化不属于重组上市或变相重组上市的情形。
3、为彻底解决“同业”问题，未来将恒胜新能源置入上市公司不构成重组
上市或变相重组上市的情形
恒胜新能源作为旭阳集团向产业链下游延伸的石墨化加工主体，控股股东、
实际控制人在收购该公司之初并不准备将其置入上市公司。该公司被旭阳控股收
购前，经营运作、财务管理、内部控制的规范性相对较差。收购完成后，虽然经
过一定时间的规范，但仍未满足上市公司规范运作要求。
上市公司为实施战略转型，收购翔福新能源进入锂电池负极材料领域后，恒
胜新能源与上市公司被动形成了同业竞争关系，为避免可能发生的同业竞争，实
际控制人、控股股东已出具了承诺函，并严格执行了避免同业竞争的相关措施，
恒胜新能源与上市公司构成了“同业不竞争”关系。
为彻底消除恒胜新能源与上市公司的“同业不竞争”情形，控股股东、实际
控制人承诺：“未来 5 年内，在政策允许及上市公司股东大会批准的前提下，承
诺方将按照符合市场惯例的合理估值水平，将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关
同业资产注入上市公司。如因客观条件限制，上述同业资产无法注入上市公司，
则采取将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产托管给上市公司的过渡性安
排，直至能够注入上市公司或注销。”
综上，上述交易不实质构成重组上市或变相重组上市的情形。
（三）上述事项符合相关监管要求
旭阳控股及杨雪岗于 2022 年 1 月取得上市公司控制权、2022 年 5 月对恒胜
新能源实施共同控制，上市公司 2023 年初出售海顺印业、2023 年 5 月收购翔福
新能源、本次向特定对象发行股票、未来拟将恒胜新能源置入上市公司彻底消除
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“同业不竞争”情况等事项均为独立事件，不存在互为前提、前置条件或其他协
议安排等情形，不构成一揽子交易；上述交易不属于《上市公司重大资产重组管
理办法》中重组上市的情况。上述事项均已经上市公司董事会、股东大会审议通
过，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作（2023 年修订）》等法律法规、规范性文件及相关监管要求。
二、结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品
服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，
以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销
售等，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争；
结合竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例，说明
已存在的同业竞争是否构成重大不利影响,是否已制定解决方案并明确未来整
合时间安排,是否已做出关于避免或解决同业竞争承诺、履行情况及是否存在违
反承诺的情形,是否损害上市公司利益，是否符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》（以下简称《监管指引第 6 号》）第 6-1 条关于同业竞争的相关规定，
《监管指引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关规定，发行人是否持续符合
《注册办法》第十二条第（三）项的相关规定；
（一）结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产
品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关
系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围
内销售等，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业
竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况概况
报告期内，滨海能源主营业务包括包装印刷、出版物印刷及锂电池负极材料
的研发、生产和销售，其中，包装印刷业务已于 2023 年 3 月剥离。目前，公司
主营业务涵盖出版物印刷和锂电池负极材料两个板块。
（1）公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
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公司控股股东为旭阳控股，实际控制人为杨雪岗。旭阳控股为实际控制人的
投资平台，未从事实际经营业务，因此与发行人不存在同业竞争。
（2）公司与控股股东、实际控制人控制的部分其他企业间存在经营相同或
类似业务的情况
截至 2024 年 6 月 30 日，控股股东旭阳控股直接控制企业 14 家，间接控制
企业 51 家。除通过旭阳控股控制的企业外，实际控制人杨雪岗直接控制企业 2
家、间接控制企业 48 家，发行人控股股东、实际控制人控制的企业具体情况详
见本回复之“附件 1”。相关企业主营业务与上市公司对比情况如下：
业务类别 家数 是否存在经营相同或类似业务的情况
一、控股股东直接/间接控制的企业
化工产品 8 —
其中：负极材料 2 是
精细化工、氢能 5 否
煤化工 1 否
化工工程 6 否
建筑设计、贸易、地产物
51 否
业等
二、除通过旭阳控股控制的企业外，实际控制人杨雪岗直接/间接控制的企业
化工产品 28 —
其中：负极材料 0 —
精细化工、氢能 17 否
煤化工 11 否
化工工程 1 否
建筑设计、贸易、地产物
21 否
业等
上述公司中涉及从事与上市公司相同或相近业务的企业系旭阳控股间接持
股 100%的孙公司恒胜新能源和邢台旭阳新能源。
邢台旭阳新能源主要从事负极材料的中试业务，中试系负极材料批量生产前
验证生产工艺的程序。恒胜新能源主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，翔
福新能源石墨化产线建成投产后，前述两家公司与发行人业务存在相同或类似的
情形。
27
为避免同业竞争，旭阳控股及杨雪岗承诺：“在将恒胜新能源、邢台旭阳新
能源相关资产注入上市公司之前，恒胜新能源、邢台旭阳新能源仅向发行人提供
服务或产品，不对外承接其他第三方业务。”截至本回复出具日，恒胜新能源、
邢台旭阳新能源仅向发行人提供服务或产品。因此，恒胜新能源、邢台旭阳新能
源与发行人之间处于“同业不竞争”状态，但不构成同业竞争。具体分析详见本
题“2、存在相同或相近业务的关联方业务与发行人不存在同业竞争”。
综上，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中，虽然存在与发行人
经营相同或相似业务的企业，但控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争承诺
函，并严格执行，相关企业与发行人不构成同业竞争关系。
2、存在相同或相近业务的关联方业务与发行人不构成同业竞争
截至本回复报告出具之日，发行人及其负极材料经营主体翔福新能源与关联
企业恒胜新能源、邢台旭阳新能源在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面的
关系对比情况如下：
（1）历史沿革独立性
①滨海能源
滨海能源成立于 1992 年 10 月 20 日，是经天津市经济体制改革委员会批准，
由原天津油漆厂作为发起人改组设立的股份有限公司，于 1997 年 2 月在深圳证
券交易所挂牌上市。2022 年 1 月，控股股东变更为旭阳控股，实际控制人变更
为杨雪岗。
② 翔福新能源
翔福新能源成立于 2022 年 12 月 1 日，设立时出资人为董晓云、贾来福，2023
年 4 月出资人变更为董晓云、贾来福、贵州地锦商贸有限公司，2023 年 5 月发
行人收购翔福新能源全部股权，成为上市公司锂电池负极材料业务的经营主体。
③恒胜新能源
恒胜新能源成立于 2017 年 10 月 16 日，设立时的出资人为青岛恒胜石墨有
限公司。经过多次股东变更后，2022 年 9 月，旭阳控股子公司旭阳新能源科技
28
有限公司持有该公司 80%股权，成为其控股股东。恒胜新能源设立至今的股权变
更情况如下：
2017 年 10 月 2021 年 3 月 2021 年 9 月 2022 年 4 月 2022 年 5 月 2022 年 9 月 2023 年 7 月
莫培斋出资
53.33% 莫培斋出资 莫培斋出资
莫培斋出资 莫培斋出资
青岛恒胜石墨 莫海波出资 50% 20% 旭阳新能源科
66.67% 73.33%
有限公司出资 26.67% 旭阳新能源科 旭阳新能源科 技有限公司
莫海波出资 莫海波出资
100% 内蒙古杉杉材 技有限公司 技有限公司 100%
33.33% 26.67%
料科技有限公 50% 80%
司出资 20%
根据发行人提供的资料以及访谈青岛恒胜石墨有限公司相关人员，香港合兴
国际贸易有限公司（HERSING TRADING CO., LIMITED）持有青岛恒胜石墨有
限公司 100%股权， SUNNYSIDE INTERNATIONAL TRADING CO.,LTD全资持
有香港合兴国际贸易有限公司。成立之初，恒胜新能源实控人为莫培斋家族成员，
青岛恒胜石墨有限公司及其出资人、实际控制人与发行人、旭阳控股及其董监高
不存在关联关系。
④邢台旭阳新能源
邢台旭阳新能源成立于 2022 年 1 月 20 日，设立时出资人为旭阳控股，2022
年 6 月旭阳控股将持有的出资额全部转让给旭阳控股子公司旭阳新能源科技有
限公司。
由上可见，发行人、翔福新能源与关联方恒胜新能源、邢台旭阳新能源的历
史沿革相互独立。
（2）资产独立性
发行人及翔福新能源独立拥有与开展锂电池负极材料业务相关的厂房、机器
设备、核心技术等，具备与生产经营相关的业务体系及相关资产，与恒胜新能源、
邢台旭阳新能源的资产相互独立，不存在共有或共用资产的情况。
（3）人员独立性
报告期内，翔福新能源现任执行董事牛建波、监事刘佳卿分别担任恒胜新能
源执行董事、监事。2024 年 7 月 5 日，上述人员不再担任恒胜新能源相关职务。
29
截至本回复出具之日，发行人、翔福新能源与恒胜新能源、邢台旭阳新能源高级
管理人员、生产人员、财务人员、采购人员及销售人员相互独立，不存在人员混
同的情形。
（4）主营业务存在重叠，属“同业不竞争”关系
项目 恒胜新能源 邢台旭阳新能源 翔福新能源
主要是锂电池负 主要是锂电池负极材料成品生产和石
主要业 主要是锂电池负极材料
极材料的中试业 墨化加工业务，并计划建设锂电池负
务 的石墨化加工业务
务 极材料一体化产线
主要从事后道成品工序和石墨化加工
主要从事石墨化加工工 工序，拥有 1.8 万吨/年石墨化加工能
技术、 序，是负极材料生产工艺 主要从事负极材 力、4 万吨/年成品线加工能力，生产
工艺、 的重要工序，拥有 5 万吨 料批量生产前的 设备及生产工艺处于行业先进水平，
工序 /年的石墨化加工能力， 测试工序 未来计划建造源网荷储一体化生产
技术及工艺成熟 线。目前，石墨化加工工序产能不足，
需要委外加工。
商标商
无商标或商号 无商标或商号 无商标或商号
号
业务规模较小，
除需继续执行少量未完
除执行少量未完
下游客 成订单等外，目前主要为 锂电池负极材料生产企业、锂电池生
成订单外，目前
户 发行人提供石墨化加工 产企业
仅为恒胜新能源
服务
提供中试服务
山东卓越高新材
目前主要为发行人提供 料科技有限公
大昱普（天津）国际贸易有限公司、
石墨化受托加工业务，原 司、山东联化新
供应商 河南恒裕炭素有限公司等煅后焦、坩
材料及辅料由发行人提 材料有限责任公
埚等原材料及辅料生产、销售企业
供 司等石油焦生
产、销售企业
注：邢台旭阳新能源通过向恒胜新能源提供服务的方式间接向发行人提供中试服务。
从上可见，恒胜新能源和邢台旭阳新能源在主营业务、工序、技术上与翔福
新能源存在相同或相近的情况。自翔福新能源石墨化产线投产后，为执行避免同
业竞争承诺函，两家公司仅为发行人提供服务及产品，不再承接第三方业务，其
与发行人为“同业不竞争”关系，与发行人不涉及业务替代性、竞争性或利益冲
突，亦不涉及同一市场范围内销售等情形。
综上，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中，除恒胜新能源、邢
台旭阳新能源与发行人存在业务相同或相近的情况，其他企业主营业务与上市公
30
司不同，不存在同业竞争的情况。因执行避免同业承诺函，恒胜新能源、邢台旭
阳新能源仅向上市公司提供产品或服务，不对外承接其他第三方的新业务，两家
公司与发行人在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面相互独立，业务不存在
替代性、竞争性、利益冲突、在同一市场范围内销售等情况，与发行人不构成同
业竞争。
（二）结合竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的
比例，说明已存在的同业竞争是否构成重大不利影响,是否已制定解决方案并明
确未来整合时间安排,是否已做出关于避免或解决同业竞争承诺、履行情况及是
否存在违反承诺的情形,是否损害上市公司利益，是否符合《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》（以下简称《监管指引第 6 号》）第 6-1 条关于同业竞争的
相关规定，《监管指引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关规定，发行人是否
持续符合《注册办法》第十二条第（三）项的相关规定
1、为避免同业竞争控股股东、实际控制人已出具承诺，且相关承诺得到有
效执行，相关方从事的业务与上市公司不构成同业竞争，对发行人不存在重大
不利影响，不存在损害上市公司利益的情况
（1）关于同业竞争构成重大不利影响的相关规定
根据《监管指引第 6 号》第 6-1 条，同业竞争及是否构成重大不利影响的认
定标准参照首发相关要求。
《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、
第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
57 号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 17 号》中关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条“构成重大不利
影响的同业竞争”的理解与适用为：“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营
业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当
认定为构成重大不利影响的同业竞争。”
31
（2）除为继续履行未执行完毕的存续合同外，相关方营业收入均来源于上
市公司，相关方业务与发行人不构成同业竞争，对上市公司不构成重大不利影
响
恒胜新能源、邢台旭阳新能源分别主要从事锂电池负极材料石墨化加工、中
试业务，与发行人从事相同或相似业务。发行人于 2023 年下半年建成负极材料
成品线并于四季度实现批量供货，2024 年上半年石墨化生产线建成投产，2024
年上半年恒胜新能源、邢台旭阳新能源营业收入、毛利占发行人主营业务收入的
比例如下：
单位：万元
营业收入 毛利
主体
金额 占比 金额 占比
恒胜新能源 16,657.17 68.49% 445.02 18.05%
邢台旭阳新能源（注） 51.98 0.21% -145.18 -5.89%
发行人 24,318.86 100.00% 2,466.03 100.00%
注：邢台旭阳新能源通过向恒胜新能源提供服务的方式间接向发行人提供中试服务；以上数
据未经审计。
2024 年上半年，恒胜新能源营业收入占发行人主营业务收入的比例超过 30%，
但其仅对上市公司提供服务或产品，且收入构成中超过 99%来源于发行人，恒胜
新能源与发行人不存在竞争关系。
2024 年上半年，恒胜新能源按客户划分收入明细如下：
单位：万元
客户名称 金额 占比
翔福新能源 16,578.07 99.53%
其他（注） 79.10 0.47%
合计 16,657.17 100.00%
注：非来源于上市公司的营业收入主要系恒胜新能源为履行同业竞争承诺函签订前的未执行
完毕合同、订单产生的收入
综上，恒胜新能源、邢台旭阳新能源与发行人不构成同业竞争，虽然恒胜新
能源同类收入规模超过发行人主营业务收入的 30%，但相关收入均来源于上市公
司，相关方从事的业务对发行人不构成重大不利影响。
32
（3）发行人控股股东、实际控制人已制定切实可行的避免同业竞争安排，
并出具了相关承诺，相关承诺得到了严格执行
考虑到恒胜新能源、邢台旭阳新能源等相关资产因规范性等问题目前不满足
注入上市公司的条件，为了解决“同业”问题，发行人控股股东、实际控制人采
取的措施或出具的承诺主要内容如下：
①在将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产注入上市公司之前，恒胜
新能源、邢台旭阳新能源仅向翔福新能源提供产品或服务，不对外承接其他第三
方业务，并避免产生新的同业问题。
②未来 5 年内，在政策允许及上市公司股东大会批准的前提下，承诺方将按
照符合市场惯例的合理估值水平，将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产
注入上市公司。如因客观条件限制，同业资产无法注入上市公司，则采取将恒胜
新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产托管给上市公司的过渡性安排，直至能够
注入上市公司或注销。
③承诺方及其附属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接或
间接从事与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。若承诺方及其附
属企业获得与上市公司主营业务相同或类似的业务机会，承诺方及其附属企业将
在该等业务机会具备转移给上市公司的条件后将该等业务机会优先让与上市公
司。
④若上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，承诺方及其附属企业将
不与上市公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司拓展后的业务产生竞争，承诺
方及其附属企业将停止相关生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第
三方，但上市公司可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将
相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到上市公司经营，以避免同业竞
争。
⑤承诺方不会利用其作为上市公司控股股东、实际控制人的地位和影响力谋
求不正当利益或损害上市公司及其他股东的权益。
33
⑥如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的
赔偿责任。
发行人锂电池负极材料生产线投产后，自 2023 年 8 月起，至本回复出具日，
恒胜新能源、邢台旭阳新能源除履行尚未完成的部分客户订单外，未再承接新的
第三方业务。
综上，虽然相关方恒胜新能源同类业务收入占发行人主营业务收入的比例超
过 30%，但发行人控股股东、实际控制人已制定了避免同业竞争方案，明确了未
来整合时间安排，并已出具避免同业竞争的承诺函；2024 年上半年恒胜新能源
超过 99%的营业收入来自于发行人，承诺事项得到有效执行，不存在违反避免同
业竞争承诺的情形，亦不存在损害上市公司利益的情形。
2、发行人符合《监管指引第 6 号》第 6-1 条关于同业竞争的相关规定、《监
管指引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关规定，发行人持续符合《注册办法》
第十二条第（三）项的相关规定
（1）发行人符合《监管指引第 6 号》第 6-1 条关于同业竞争的相关规定
①《监管指引第 6 号》第 6-1 条规定，保荐机构及发行人律师应当核查发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞
争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解
决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行
情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不构成同业竞争。控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中，除恒胜新能源、邢台旭阳新能源外，
其他企业与发行人不存在相同或相似的业务。恒胜新能源、邢台旭阳新能源与发
行人存在从事相同或相似业务的情况，控股股东、实际控制已出具承诺，“在将
恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产注入上市公司之前，恒胜新能源、邢
台旭阳新能源仅向翔福新能源提供产品或服务，不对外承接其他第三方业务，并
避免产生新的同业问题。”
34
2024 年上半年，恒胜新能源营业收入中 99%以上来源于上市公司，邢台旭
阳新能源业务规模较小，2024 年上半年除执行少量未完成订单、为恒胜新能源
提供服务外，未与第三方发生交易。控股股东、实际控制人及其关联方严格执行
了关于避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情况。
具体情况详见本题“（一）结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务
说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争”、（二）
结合竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例”之
“1、为避免同业竞争控股股东不存在损害上市公司利益的情况”。
综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在同业竞争。虽然控股股东、实际控制人控制的其他企业中恒
胜新能源、邢台旭阳新能源与发行人存在相同或相似业务，但发行人控股股东、
实际控制人已出具了包含明确整合时间安排的避免同业竞争的承诺，两家公司与
发行人属“同业不竞争”的情况。发行人控股股东、实际控制人承诺的事项得到
了有效执行，不存在违反避免同业竞争承诺的情形，亦不存在损害上市公司利益
的情形。
②《监管指引第 6 号》第 6-1 条规定，保荐机构及发行人律师应当核查募投
项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补
充流动资金，不涉及新增同业竞争。
③《监管指引第 6 号》第 6-1 条规定，发行人应当在募集说明书中披露下列
事项：（一）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、
相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做
出合理解释。（二）对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争，发
行人应当披露解决同业竞争的具体措施。（三）发行人应当结合目前经营情况、
未来发展战略等，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及
避免出现重大不利影响同业竞争的措施。（四）发行人应当披露独立董事对发行
人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。
35
发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析”之“三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况”进行了如下补充披露：
“（一）本次发行前，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
人从事的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
1、报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争
情况
报告期内，滨海能源主营业务包括包装印刷、出版物印刷及锂电池负极材
料的研发、生产和销售，其中，包装印刷业务已于 2023 年 3 月剥离。目前，公
司主营业务涵盖出版物印刷和锂电池负极材料两个板块。
控股股东、实际控制人控制的企业中，除恒胜新能源、邢台旭阳新能源与
发行人存在业务相同或相近的情况，其他企业主营业务与上市公司不同，不存
在同业竞争的情况。
邢台旭阳新能源主要从事负极材料的中试业务，中试工序系负极材料批量
生产前验证生产工艺的程序。恒胜新能源主要从事锂电池负极材料石墨化加工
业务。翔福新能源石墨化产线建成投产后，上述公司业务与发行人存在重合。
但 2023 年 8 月后，为避免同业竞争，上述公司仅为发行人提供服务及产品，不
再承接第三方业务，其与发行人为“同业不竞争”关系，与发行人不涉及业务
替代性、竞争性或利益冲突，亦不涉及同一市场范围内销售等情形。控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业与发行人不构成同业竞争。
2、避免同业竞争承诺函
为避免新增及潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人出具如下承
诺：
（1）在将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产注入上市公司之前，
恒胜新能源、邢台旭阳新能源仅向翔福新能源提供产品或服务，不对外承接其
他第三方业务，并避免产生新的同业问题。
36
（2）未来 5 年内，在政策允许及上市公司股东大会批准的前提下，承诺方
将按照符合市场惯例的合理估值水平，将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同
业资产注入上市公司。如因客观条件限制，同业资产无法注入上市公司，则采
取将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产托管给上市公司的过渡性安排，
直至能够注入上市公司或注销。
（3）承诺方及其附属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不直
接或间接从事与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。若承诺方
及其附属企业获得与上市公司主营业务相同或类似的业务机会，承诺方及其附
属企业将在该等业务机会具备转移给上市公司的条件后将该等业务机会优先让
与上市公司。
（4）若上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，承诺方及其附属企
业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司拓展后的业务产生竞争，
承诺方及其附属企业将停止相关生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关
系第三方，但上市公司可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的
方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到上市公司经营，以避
免同业竞争。
（5）承诺方不会利用其作为上市公司控股股东、实际控制人的地位和影响
力谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的权益。
（6）如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相
应的赔偿责任。
未来，发行人将重点发展锂电池负极材料业务。控股股东、实际控制人出
具的避免同业竞争承诺已经明确目前已存在的同业问题和未来可能出现的新增
同业竞争问题的具体解决措施。
3、独立董事意见
公司独立董事对相关事项发表了审核意见 ，认为公司控股股东、实际控制
人及其控制的企业中，恒胜新能源、邢台旭阳新能源所从事的业务与公司主营
业务相同或相近，但相关公司仅为发行人提供服务及产品，不承接第三方业务，
37
其与发行人为“同业不竞争”关系，不构成同业竞争。公司控股股东、实际控
制人避免同业竞争的措施具有合规性、合理性以及有效性，能够实质解决同业
竞争，能够切实维护公司及中小股东的利益。
（二）本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人同业竞争变化情况
……”
综上，截至本回复出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不构成同业竞争的情况。发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补
充流动资金，本次发行不会新增同业竞争。
（2）发行人符合《监管指引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关规定
《监管指引第 6 号》第 6-3 条规定，向不特定对象发行证券的,针对发行人及
其控股股东或实际控制人作出的公开承诺（包括但不限于解决同业竞争、资产注
入、股权激励、解决产权瑕疵、持股意向等各项承诺事项），发行人和中介机构
在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：（一）承诺事项是否符合《上市公
司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》(证监会公告〔2022〕16 号，以
下简称《4 号指引》)的要求。（二）如果存在承诺事项不符合《4 号指引》的情
形，承诺相关方应当进行规范，中介机构应当对规范后的承诺事项是否符合《4
号指引》的规定发表意见。（三）承诺相关方是否存在超期未履行承诺或违反承
诺的情形。违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件
等履行承诺的行为。变更、豁免承诺的方案未经股东大会审议通过且承诺到期的,
视同超期未履行承诺。
①发行人控股股东、实际控制人作出的相关承诺符合《4 号指引》的相关规
定
发行人控股股东、实际控制人作出的相关承诺逐条对比《4 号指引》的相关
规定，具体情况如下：
承诺方 控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗
承诺的具体 考虑到恒胜新能源、邢台旭阳新能源等相关资产因规范性等问题目前不满足
事项 注入上市公司的条件，为了解决“同业”问题，发行人控股股东、实际控制人
38
将依法采取必要及可能的措施来避免发生与翔福新能源主营业务构成实质性
同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使其控制的其他企业避免发生与翔
福新能源主营业务构成实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。
1、 在将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产注入上市公司之前，恒
胜新能源、邢台旭阳新能源仅向翔福新能源提供产品或服务，不对外承
接其他第三方业务，并避免产生新的同业问题；
2、 未来 5 年内，在政策允许及上市公司股东批准的前提下，承诺方将按照
符合市场惯例的合理估值水平，将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同
业资产注入上市公司。如因客观条件限制，上述同业资产无法注入上市
公司，则采取将恒胜新能源、邢台旭阳新能源相关同业资产托管给上市
公司的过渡性安排，直至能够注入上市公司或注销；
3、 承诺方及其附属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接
或间接从事与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。若承
履约安排 诺方及其附属企业获得与上市公司主营业务相同或类似的业务机会，承
诺方及其附属企业将在该等业务机会具备转移给上市公司的条件后将
该等业务机会优先让与上市公司；
4、 若上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，承诺方及其附属企业
将不与上市公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司拓展后的业务产生
竞争，承诺方及其附属企业将停止相关生产经营或者将相竞争的业务转
让给无关联关系第三方，但上市公司可以按照合理的价格及条件采取优
先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务
集中到上市公司经营，以避免同业竞争；
5、 承诺方不会利用其作为上市公司控股股东、实际控制人的地位和影响力
谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的权益。
履行承诺声
如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔
明和违反承
偿责任
诺的责任
本承诺在承诺方作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。本承诺
履行期限
自签署日起生效
不得使用
“尽快”“时
机成熟时” 不存在“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语
等模糊性词
语
综上，保荐机构及发行人律师认为：发行人控股股东、实际控制人作出的避
免同业竞争承诺符合《4 号指引》的相关要求。
②如果存在承诺事项不符合《4 号指引》的情形，承诺相关方应当进行规范，
中介机构应当对规范后的承诺事项是否符合《4 号指引》的规定发表意见
上述承诺符合《4 号指引》的要求，本条不适用。
39
③承诺相关方是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。违反承诺是指未
按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。变更、
豁免承诺的方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺
截至本回复出具之日，上述承诺尚在履行中，相关承诺方不存在超期未履行
承诺或违反承诺的情形。
（3）发行人符合《注册办法》第十二条第（三）项的相关规定
《注册办法》第十二条第（三）项规定，募集资金投资项目实施后，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
发行人募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，亦不会产生严重影响公司生产经营的独立性的情形。上市
公司符合《注册办法》第十二条第（三）项的相关规定。
综上，发行人符合《监管指引第 6 号》第 6-1 条关于同业竞争的相关规定、
《监管指引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关规定，发行人持续符合《注册
办法》第十二条第（三）项的相关规定。
三、结合拟由控股股东、实际控制人等主体出具相关承诺的具体内容，说
明相关内容是否具有法律效力，是否属于公开承诺，由恒胜新能源仅向翔福新
能源提供服务和产品，不再承接其他第三方业务的相关解决同业竞争的措施是
否合规、合理、有效，未将相关主体直接纳入发行人体系或对外转让的原因、
合理性，是否能够实质解决同业竞争；
（一）相关承诺内容具有法律效力，系上市公司控股股东、实际控制人的
公开承诺
控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗出具的避免同业竞争的相关公开承诺
符合《监管指引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关规定，对承诺方具有约束
力，相关承诺事项具体分析详见本题回复之 “二、结合相关企业历史沿革、资
产”之“（二）结合竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者
40
毛利的比例”之“2、发行人符合《监管指引第 6 号》第 6-1 条关于同业竞
争的相关规定”。该承诺已在深圳证券交易所网站公开披露，并已在募集说
明书中补充披露。
（二）由恒胜新能源仅向翔福新能源提供服务和产品，不再承接其他第三
方业务的相关解决同业竞争的措施具有合规性、合理性以及有效性
1、关于不再承接其他第三方业务的相关解决同业竞争的措施的合规性
控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗出具的避免同业竞争承诺，符合《监
管指引第 6 号》第 6-1 条关于同业竞争的相关规定、《监管指引第 6 号》第 6-3
条关于承诺事项的相关规定，能够实质解决相关方与上市公司的同业问题，具有
合规性。相关承诺事项具体分析详见本题回复之 “二、结合相关企业历史沿革、
资产”之“（二）结合竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或
者毛利的比例”之“2、发行人符合《监管指引第 6 号》第 6-1 条关于同业
竞争的相关规定”。
2、关于不再承接其他第三方业务的相关解决同业竞争的措施的合理性
发行人控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗出具承诺，自发行人子公司翔
福新能源量产锂电池负极材料后，恒胜新能源、邢台旭阳新能源只向翔福新能源
提供服务或产品，不再对外承接其他第三方业务，从而避免产生同业竞争问题。
结合实务案例，控股股东、实际控制人通过限制竞争方不再承接其他第三方业务
的方式，解决暂时不能消除的同业竞争，为彻底消除同业竞争提供了一定的缓冲
周期，具有合理性。经查询，类似避免同业竞争的案例具体情况如下：
案例名称 基本情况
关于同业竞争问题，中国石化集团与中国石化签署了《避免同业竞争
协议》，中国石化集团承诺，对现存的少量与中国石化形成竞争的业
务给予中国石化购买选择权，并且通过与中国石化销售及服务运作保
持统一和委托中国石化代理产品销售。随着中国石化逐步收购中国石
岳 阳 兴 长 化集团持有的上述业务，逐步消除同业竞争。为支持中国石化业务发
（ 000819 ） 向特 展，整合相关优质资产，避免同业竞争，中国石化集团在遵循与中国
定对象发行股票 石化已签署的《避免同业竞争协议》基础上，于 2012 年 2 月出具了《关
于进一步避免与中国石油化工股份有限公司同业竞争有关事项之承诺
函》，进一步承诺：“1、将中国石化作为中国石化集团公司油气勘探
开采、炼油、化工、成品油销售上中下游业务的最终整合的唯一平台；
2、将在 5 年内将目前尚存的少量化工业务处置完毕，消除与中国石化
41
案例名称 基本情况
在化工业务方面的同业竞争；”。
韶铸总厂的主营业务是金属铸锻件的生产、销售，因生产所需配套建
设气站，因此从事工业氧气、氮气生产销售业务，与公司通用工业气
广 钢 气 体 体业务相同或相似，但经营规模较小，且主要为自用，对外销售占比
（ 688548 ） 首次 较低，对公司主营业务不构成重大不利影响。为防范同业竞争、利益
公开发行股票并 输送、利益冲突及保持独立性，2022 年 3 月 28 日，韶铸总厂出具《广
在科创板上市 州广钢气体能源股份有限公司关联方关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺自 2022 年 4 月开始，韶铸总厂内部气站的产品仅供韶铸总厂内部
销售及使用，不再对外销售。截至本招股说明书签署日，韶铸总厂生
产的气体仅供韶铸总厂内部使用，与发行人不存在同业竞争的情形。
神马股份子公司尼龙化工与尼龙科技均生产己二酸、环己烷，由于尼
龙科技与神马股份同受控股股东中国平煤神马集团控制，神马股份同
神 马 股 份
一控制下收购尼龙化工时，为避免收购完成后神马股份与控股股东控
（ 600810 ） 公开
制的尼龙科技存在同业竞争，神马股份在重组前与尼龙科技、尼龙化
发行可转换公司
工签订了《避免同业竞争协议》，约定尼龙科技生产的己二酸、环己
债券
烷的对外销售应通过神马股份或神马股份下属的全资子公司进行统一
销售，不得自行对外销售。
针对公司生产的三元前驱体将全部转为自用，不再对外进行销售的具
体安排，发行人承诺：“1、公司主要从事高效电池正极材料的研发、
五 矿 新 能
生产与销售业务。报告期内，公司对外销售三元前驱体销售金额占主
（ 688779 ） 向不
营业务收入的比例持续下降，自 2020 年 4 月起，公司再未对外销售三
特定对象发行可
元前驱体，公司亦不存在未消化的三元前驱体在手订单。2、自本承诺
转换公司债券
函出具之日起，公司将不再对外销售三元前驱体，公司生产的三元前
驱体已经并将在未来持续全部用于自身生产研发所用。”
中化国际与控股股东、实际控制人控制的中国化工农化有限公司存在
中 化 国 际 农化产品的重合，为解决农化产品重合导致的同业竞争问题，中化国
（ 600500 ） 2022 际下属子公司与中国化工农化有限公司下属子公司签订《农药原药产
年度非公开发行 品委托销售协议》，中化国际下属子公司的农化产品将通过中国化工
股票 农化有限公司下属子公司对外销售，中化国际下属子公司自身不对外
销售该等产品。
盛虹炼化主要从原油出发，通过炼化一体化装置（常减压蒸馏、加氢
裂化、芳烃联合、乙烯裂解等）生产包括成品油以及 PX、乙烯、丙烯、
乙二醇等大宗化工产品；斯尔邦以甲醇为基础依托 MTO 主体装置生产
烯烃中间产品，最终生产丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其下游衍生物
东 方 盛 虹 四类主要产品；双方在原材料采购、生产流程、产品销售及技术研发
（ 000301 ） 公开 等方面差异较大且互相独立，除个别产品乙二醇、丁二烯、丙烯存在
发行 A 股可转换 重合外，主要方面不存在同业竞争或利益冲突。A.关于丙烯：截至目
公司债券 前斯尔邦所产丙烯全部用于生产下游产品丙烯腈，斯尔邦已不再对外
销售丙烯根据公司实际控制人出具的书面承诺及斯尔邦出具的专项说
明，截至目前，斯尔邦丙烯腈二期技改项目已正式投产，斯尔邦所产
丙烯全部用于生产下游产品丙烯腈，斯尔邦已不再对外销售丙烯。因
此，关于丙烯产品，未来斯尔邦与盛虹炼化不存在竞争关系。B.关于
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案例名称 基本情况
乙二醇、丁二烯：促使斯尔邦通过技术升级、往下游延伸加工等方式
转产其他产品，在盛虹炼化一体化项目正式投产后不再对外销售乙二
醇、丁二烯。
促使斯尔邦通过技术升级、往下游延伸加工等方式转产其他产品，在
盛虹炼化一体化项目正式投产后不再对外销售乙二醇、丁二烯，从而
彻底解决同业竞争问题。
上述案例中，通过不再承接其他第三方业务，消除了与竞争方在相同业务领
域的竞争关系及利益冲突，能够达到解决同业竞争的效果。因此，自翔福新能源
锂电池负极材料建成投产后，恒胜新能源、邢台旭阳新能源只向翔福新能源提供
服务或产品，不再对外承接其他第三方业务，用“同业不竞争”形式解决同业竞
争，具有合理性。
3、不再承接其他第三方业务的相关解决同业竞争的措施的有效性
为避免同业竞争，发行人锂电池负极材料生产线投产后，恒胜新能源、邢台
旭阳新能源除履行尚未完成的部分客户订单外，未再承接新的第三方业务。2024
年上半年，恒胜新能源超过 99%的营业收入来自于发行人，邢台旭阳新能源全部
中试业务收入来源于恒胜新能源。
为进一步加强避免同业竞争承诺函的约束有效性，翔福新能源与恒胜新能源、
邢台旭阳新能源于 2024 年 9 月 23 日签署了《避免同业竞争协议》，约定：“自
2023 年 8 月起至本协议签署之日，就翔福新能源主营业务相关的服务或产品，
恒胜新能源、邢台旭阳新能源只向翔福新能源提供商品或服务；除收购翔福新能
源前签署的、尚未履行完的业务合同外，未曾自行对外承接其他第三方业务；恒
胜新能源、邢台旭阳新能源与翔福新能源约定，自本协议签署之日起，恒胜新能
源、邢台旭阳新能源不向除翔福新能源以外的第三方销售或承接与翔福新能源主
营业务相关的服务或产品，或以任何方式从事任何与翔福新能源主营业务直接或
间接竞争的业务；自本协议签署之日起，若恒胜新能源、邢台旭阳新能源获得与
翔福新能源主营业务相关的投资机会，恒胜新能源、邢台旭阳新能源承诺将尽其
最大努力，使该等业务机会具备转移给翔福新能源的条件（包括但不限于征得第
三方同意），并优先提供给翔福新能源。恒胜新能源、邢台旭阳新能源获得该等
业务机会并具备转移条件后，应及时通知翔福新能源，翔福新能源应在合理期限
43
内尽快作出决定，并通知恒胜新能源、邢台旭阳新能源是否接受其提供的业务机
会。”
截至本回复出具之日，避免同业竞争的相关承诺和安排处于正常履行中，发
行人控股股东及其控制的企业不存在违反避免同业竞争承诺的情形。因此，翔福
新能源与控股股东及其控制的企业之间避免同业竞争的措施有效。
综上，控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗出具的避免同业竞争承诺函中
关于不再承接其他第三方业务的相关解决同业竞争的措施具有合规性、合理性以
及有效性。
（三）恒胜新能源、邢台旭阳新能源暂不具备注入上市公司或对外转让给
上市公司的非关联方的条件，控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗出具的避
免同业竞争的公开承诺，符合《监管指引第 6 号》第 6-1 条关于同业竞争的相关
规定，能够实质解决同业竞争
恒胜新能源、邢台旭阳新能源 2023 年度简要财务情况如下：
单位：万元
企业名称 年份 营业收入 净利润 总资产 净资产
恒胜新能源 2023 年度 47,816.93 1,831.67 87,097.55 44,035.53
邢台旭阳新能源 2023 年度 61.01 -252.04 13,630.48 747.80
注：未经审计数据
根据发行人提供的资料及其说明，恒胜新能源作为旭阳集团向产业链下游延
伸的石墨化加工主体，发行人控股股东、实际控制人在收购该公司之初并不准备
将其置入上市公司。恒胜新能源被旭阳控股收购前，经营运作、财务管理、内部
控制的规范性相对较差。收购完成后，虽然经过一定时间的规范，但仍未满足上
市公司规范运作要求，暂不具备注入上市公司的条件。
根据恒胜新能源 2023 年度财务报表，2023 年 12 月 31 日，恒胜新能源净资
产 4.40 亿元，资产规模较大。鉴于当前市场环境的复杂性，寻找有足够资金实
力的第三方买家并达成收购协议存在较大不确定性。而邢台旭阳新能源经营时间
较短、收入规模较小，2023 年首次产生收入以来持续亏损，且主要为恒胜新能
44
源提供中试服务，需与恒胜新能源打包交易。因此，两家公司暂不具备对外转让
给独立第三方的条件。
因此，结合相关资产的盈利能力、资产状况、市场景气度情况，从保护上市
公司和中小投资者利益的影响角度，恒胜新能源、邢台旭阳新能源暂不注入上市
公司或对外转让给上市公司的非关联方具有合理性。
控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗出具的避免同业竞争承诺，符合《监
管指引第 6 号》第 6-1 条关于同业竞争的相关规定，能够实质解决同业竞争。控
股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗承诺事项具体分析详见本题回复之 “二、
结合相关企业历史沿革、资产”之“（二）结合竞争方的同类收入或者毛利
占发行人主营业务收入或者毛利的比例”之“2、发行人符合《监管指引第
6 号》第 6-1 条关于同业竞争的相关规定”。
四、结合报告期内关联交易存在的必要性及合理性、决策程序的合法性、
信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情
况，是否存在利益输送或特殊利益安排等,说明关联交易对发行人独立经营能力
的影响；如按前述相关承诺执行，结合新增关联交易的性质、定价依据,关联交
易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例、本次募集资金
的主要用途等，论证是否新增显失公平的关联交易，发行人对恒胜新能源及其
他关联方是否存在重大依赖，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）
项，《监管指引第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定；
（一）结合报告期内相关关联交易存在的必要性及合理性、决策程序的合
法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联
化的情况，是否存在利益输送或特殊利益安排等,说明关联交易对发行人独立经
营能力的影响
1、发行人与恒胜新能源发生的关联交易系发行人根据锂电池负极材料业务
推进的需要而发生的交易，具备必要性及合理性
报告期内，发行人与恒胜新能源发生的关联交易主要为关联采购，业务涉及
采购委托加工服务、采购货物及代购电，相关交易情况如下：
单位：万元
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关联方 交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度
委托加工 10,661.56 7,198.31
采购货物 4,101.26 6,552.50
恒胜新能源
代购电 1,815.25 91.11
合 计 16,578.07 13,841.92
（1）采购委托加工服务
发行人于 2023 年 5 月收购翔福新能源并进入锂电池负极材料领域，收购完
成后，翔福新能源开始建设生产锂电池负极材料所需的厂房、生产线，于 2023
年下半年建成 4 万吨/年成品线生产线，但当年未建成石墨化生产线，不具备石
墨化生产加工能力，因此公司石墨化工序只能暂时委托其他具有石墨化加工能力
的生产企业代为加工。
翔福新能源与恒胜新能源在商都县同一个工业园区内，且恒胜新能源具有成
熟的 5 万吨/年的石墨化加工能力，经综合评价厂区附近委外加工商的资源禀赋、
质量稳定性以及产能匹配度等因素，经双方协商后，翔福新能源将石墨化加工工
序委托给恒胜新能源。
2024 年上半年，公司建成 1.8 万吨/年石墨化生产线，投产初期生产线仍需
调控、磨合，且随着公司负极材料业务规模的逐渐扩大，已建产能仍然无法满足
公司的石墨化需求。由此，公司 2023 年及 2024 年上半年向恒胜新能源采购了金
额较大的委托加工服务。
（2）采购货物
发行人锂电池负极材料成品生产线于 2023 年下半年建成投产，为执行避免
同业竞争的承诺，恒胜新能源不再对外承接新的订单及业务，因此，发行人根据
生产需要，分批采购了恒胜新能源结存的原材料、负极材料、增碳剂等存货。2023
年、2024 年上半年采购金额分别为 6,552.50 万元和 4,101.26 万元，采购金额较
大，但逐渐降低。随着恒胜新能源原有库存的陆续使用和销售完毕，公司将不再
新增向恒胜新能源采购货物的关联交易。
（3）代购电
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2023 年及 2024 年上半年，翔福新能源存在向恒胜新能源采购电力的情况。
主要系公司所在工业园区用电指标已满，园区变电站扩容工作开展较为缓慢，翔
福新能源作为新建工厂暂时无法申请新的用电指标及配套电力设施，而恒胜新能
源存在部分闲置用电指标，故而翔福新能源暂时向恒胜新能源采购其富余电力进
行生产。工业园区变电站电容扩容工作预计 2024 年底前完成。在自行申请用电
指标满足生产经营需要的情况下，翔福新能源将不再向恒胜新能源采购电力。
报告期内，发行人与恒胜新能源发生的关联采购背景，系公司尚处于进入锂
电池负极材料行业初始阶段，石墨化产线陆续建设投产，为补充暂时不足的石墨
化产能并执行避免同业竞争承诺而进行的交易，具有合理性和必要性。
2、相关关联交易决策程序合法，信息披露规范
（1）2023 年度相关关联交易履行的决策程序及信息披露情况
2023 年 5 月 19 日，公司召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会
第十九次会议审议通过《关于 2023 年度预计日常关联交易的议案》，对公司与
恒胜新能源 2023 年度的关联交易规模进行了预计，关联董事、监事进行了回避
表决，独立董事发表了同意该关联交易事项的事前认可意见及独立意见；2023
年 6 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大会审议通过该议案，关联股东进行了回
避表决。
2023 年 5 月 22 日，公司在深圳证券交易所网站披露了《关于公司 2023 年
度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-055）。
2023 年 7 月 27 日，公司召开第十一届董事会第一次会议、第十一届监事会
第一次会议审议通过《关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，对
公司与恒胜新能源 2023 年度的关联交易规模进行了调整，关联董事、监事进行
了回避表决，独立董事发表了同意该关联交易事项的事前认可意见及独立意见；
2023 年 8 月 14 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会审议通过该议案，关
联股东进行了回避表决。
2023 年 7 月 28 日，公司在深圳证券交易所网站披露了《关于调整公司 2023
年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-076）。
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（2）2024 年度相关关联交易履行的决策程序及信息披露情况
2024 年 3 月 19 日，公司召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会
第九次会议审议通过《关于 2024 年度预计日常关联交易的议案》，对公司与恒
胜新能源 2024 年度的关联交易规模进行了预计。关联董事、关联监事进行了回
避表决；同日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过
相关议案；2024 年 6 月 17 日，公司召开 2023 年度股东大会审议通过该议案，
关联股东进行了回避表决。
2024 年 3 月 21 日，公司在深圳证券交易所网站披露了《关于 2024 年度日
常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-028）。
综上，报告期内，公司与恒胜新能源之间的关联交易均已按照《公司法》《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规以及《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等公司规章
制度的相关规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事会、
股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见等，信息
披露按照证监会、交易所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告中进行信息
披露。发行人关联交易决策程序合法，信息披露规范。
3、相关关联交易价格公允性，不存在其他利益安排和关联交易非关联化的
情况
报告期内，公司与恒胜新能源的关联采购价格与同类产品或服务的市场销售
价格对比情况如下：
单位：元/吨，元/个
2024 年 1-6 月 2023 年
交易内容
采购平均单价 市场平均单价 采购平均单价 市场平均单价
1、委托加工 8,098.56 7,500-11,000 9,266.77 8,000-13,000
2、采购货物
坩埚 无交易 订制产品，无市场价格 1,782.08 订制产品，无市场价格
箱板 无交易 订制产品，无市场价格 6,026.00 订制产品，无市场价格
立柱 无交易 订制产品，无市场价格 11,760.00 订制产品，无市场价格
增碳剂 2,640.00 1,700-4,400 3,251.74 1,850-4,920
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负极材料 12,708.10 10,534-21,068 16,848.47 10,534-24,000
注：前端工序加工单价与石墨化工序加工单价差异较大，且委托加工业务的市场价格仅为石
墨化加工工序的价格，因此，表中委托加工采购单价剔除了仅涉及前端工序的加工业务的影
响。
综上，公司与恒胜新能源的关联交易价格处于同类产品或服务的市场价格范
围内，具有公允性。具体价格差异分析详见本回复报告之“问题二”之“六、区
分发行人不同业务”之“（二）发行人与不同供应商合作”之“2、不
同供应商同期同类采购价格”的相关回复。
经核查发行人说明、公司股东及董监高出具的调查表、对公司供应商和客户
的访谈、对比公司报告期供应商变动情况，公司不存在其他利益安排和关联交易
非关联化的情况。
4、发行人与恒胜新能源发生的关联交易对发行人独立经营能力的影响
发行人已建立了独立的采购、生产、销售、研发等经营管理体系，具有独立
面向市场、参与市场竞争的能力。报告期内，发行人因补充负极材料产能不足及
执行避免同业竞争承诺与恒胜新能源发生较大规模的关联采购交易，系发行人锂
电池负极材料业务目前处于发展初期所致。发行人与恒胜新能源发生的关联交易
具有商业合理性和必要性、交易价格公允，对发行人独立经营能力不存在不利影
响。
综上，报告期内，发行人与恒胜新能源发生的关联交易具有必要性与合理性，
发行人已就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，内
部决策程序合法，信息披露规范，与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、
公正及市场化定价的原则，定价公允，不存在关联交易非关联化的情况，不存在
利益输送或特殊利益安排。相关关联交易对发行人独立经营能力不构成不利影响。
（二）如按前述相关承诺执行，结合新增关联交易的性质、定价依据,关联
交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例、本次募集资
金的主要用途等，论证是否新增显失公平的关联交易，发行人对恒胜新能源及
其他关联方是否存在重大依赖，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第
（三）项，《监管指引第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定
49
1、新增关联交易的性质、定价依据
根据发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，恒胜新
能源仅为翔福新能源提供石墨化加工服务及产品，不再承接其他第三方的新增业
务，发行人与恒胜新能源未来新增的关联交易主要为公司向恒胜新能源采购石墨
化等委托加工服务，以及采购恒胜新能源因履行前述承诺、不再承接其他第三方
订单而结存的存货。
新增关联交易内容与目前关联交易基本一致，系发行人为完成客户订单与恒
胜新能源发生的必要交易。相关交易的定价原则与目前同类关联交易一致，即恒
胜新能源在考虑石墨化等加工成本、存货账面价值等因素后，与发行人进行商务
谈判，确定石墨化加工、存货等的价格。
2、关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例
报告期内，公司未向恒胜新能源销售产品或提供服务，因此，公司来源于恒
胜新能源的收入、营业利润均为 0。
2023 年及 2024 年上半年，公司向恒胜新能源关联采购产生的成本占公司当
期负极材料业务生产成本的比例分别为 74.46%和 47.95%。
2023 年公司与恒胜新能源关联交易产生的采购成本占同期生产成本的比例
较高，主要原因为：2023 年度，公司尚未建成石墨化生产线，不具备石墨化加
工能力。而恒胜新能源已具备 5 万吨/年的石墨化加工能力，生产工艺较为成熟，
并且与翔福新能源处于商都县同一个工业园区内。公司选择恒胜新能源作为石墨
化工序的委外加工商，能够保证石墨化产能的稳定供应，且具有良好的经济性，
因此，翔福新能源 2023 年度石墨化加工工序全部委托恒胜新能源完成，部分原
材料、半成品及辅料系通过采购恒胜新能源在库存货而来。
2024 年上半年，翔福新能源 1.8 万吨/年石墨化生产线建成并投产，因此翔
福新能源当期向恒胜新能源采购委托加工服务、存货产生的成本及占同期生产成
本的比例较上年有所下降。
50
未来，随着翔福新能源分期分批建设 20 万吨/年锂电池负极材料项目的逐步
推进，翔福新能源产能逐渐释放，公司向恒胜新能源采购委托加工服务等关联交
易产生的成本占同期生产成本的比例将进一步下降。
3、本次募集资金的主要用途
本次发行募集资金总额预计为 4.69 亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充
流动资金。本次向特定对象发行股票不会直接导致上市公司向恒胜新能源关联采
购规模的增加。
4、结合上述情况，论证是否新增显失公平的关联交易，发行人对恒胜新能
源及其他关联方是否存在重大依赖，发行人是否持续符合《注册办法》第十二
条第（三）项，《监管指引第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定
（1）执行避免同业竞争承诺函不存在新增显失公平的关联交易
继续执行避免同业竞争承诺函，预计发行人向恒胜新能源采购货物的关联采
购规模将逐渐降低，在发行人石墨化产线未完全完成建设投产前，随着发行人业
务规模的不断扩大，公司向恒胜新能源采购委托加工服务的关联采购交易短期内
将有所提升。但公司向恒胜新能源采购委托加工服务的关联交易定价与目前同类
交易的定价原则完全一致，因此，新增关联交易不存在显失公平的情形。
（2）发行人对恒胜新能源及其他关联方不存在重大依赖
公司从恒胜新能源采购石墨化加工服务是基于公司锂电池负极材料业务经
营初期生产工序不足，无法满足快速拓展客户及市场等的需要而发生的交易。发
行人所处商都工业园区中，除恒胜新能源外，还有多家负极材料石墨化加工厂商
可供上市公司选择。发行人选择恒胜新能源提供石墨化加工服务，主要考虑其加
工服务的稳定性、加工成本的经济性，恒胜新能源并非发行人唯一可选委外加工
商，但根据避免同业竞争承诺函，发行人则是恒胜新能源的唯一客户。
为完成锂电池负极材料一体化建设目标，截至本回复出具之日，发行人已具
备 4 万吨/年成品线、1.8 万吨/年石墨化加工能力，未来还将持续补充石墨化产能，
分期、分批实现 20 万吨/年锂电池负极材料项目的建设。届时，公司与恒胜新能
源发生的关联采购交易金额将进一步下降。
51
综上，报告期内，发行人与恒胜新能源关联采购金额较大，主要是由于发行
人为补足石墨化产能缺口及解决同业竞争造成的，采购价格公允，发行人对恒胜
新能源及其关联方不存在重大依赖。
（3）发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项，《监管指引
第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定
《注册办法》第十二条第（三）项规定如下：
“第十二条上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（三）募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；”
《监管指引第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定如下：
“保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序
的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关
联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。
对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新
增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额
占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的
实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细
说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已
作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。”
因执行避免同业竞争承诺，在发行人石墨化产线未完全完成建设投产前，随
着发行人业务规模的不断扩大，公司向恒胜新能源采购委托加工服务的关联采购
交易短期内将有所提升，向恒胜新能源采购货物的关联采购规模将逐渐降低。公
司向恒胜新能源采购委托加工服务的关联交易定价与目前同类交易的定价原则
完全一致。因执行避免同业竞争承诺函而新增的关联交易不存在显失公平的情形，
不会对公司独立经营能力产生不利的影响。
52
本次募集资金拟全部用于补充流动资金，本次向特定对象发行股票不会导致
上市公司与恒胜新能源关联交易的增加。
保荐机构、发行人律师认为：报告期内，发行人与恒胜新能源发生的关联交
易具有必要性与合理性；发行人已就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策
程序和信息披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范；与关联方之间的关联
交易遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则，定价公允，不存在关联交易
非关联化的情况，不存在利益输送或特殊利益安排。相关关联交易对发行人独立
经营能力不构成不利影响，不存在违反上市公司控股股东和实际控制人已作出的
《关于减少和规范关联交易的承诺》的情况。
保荐机构、发行人律师、会计师认为：本次募集资金全部用于补充流动资金，
本次向特定对象发行股票不会导致上市公司与恒胜新能源关联交易的增加。
综上，执行避免同业竞争的承诺不存在新增显失公平的关联交易的情况，发
行人对恒胜新能源及其关联方不存在重大依赖，本次发行的募投项目不会导致上
市公司与恒胜新能源关联交易的增加，发行人持续符合《注册办法》第十二条第
（三）项，《监管指引第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定。
五、区分发行人不同业务，结合发行人销售模式，客户的基本情况，包括
但不限于名称、经营范围、业务类别、股权结构、实际控制人、注册时间、注
册地、员工人数、经营业绩、业务来源、合作年限、合作背景及模式、交易内
容、金额及占比，是否从控股股东、实际控制人、恒胜新能源及其他关联方导
入等，说明报告期内发行人主要客户是否存在明显变动，发行人与不同客户的
具体交易方式、信用政策、价格形成机制、会计核算方法及具体依据等是否存
在明显差异，相关交易价格是否公允，不同客户同期同类产品销售价格间是否
存在差异，相关原因及合理性，是否对特定客户存在重大依赖，是否存在潜在
关联关系或特殊利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形
（一）区分发行人不同业务，结合发行人销售模式，客户的基本情况，包
括但不限于名称、经营范围、业务类别、股权结构、实际控制人、注册时间、
注册地、员工人数、经营业绩、业务来源、合作年限、合作背景及模式、交易
53
内容、金额及占比，是否从控股股东、实际控制人、恒胜新能源及其他关联方
导入等，说明报告期内发行人主要客户是否存在明显变动
发行人于 2023 年 5 月收购翔福新能源，于当年下半年建成锂电池负极材料
生产线并实现批量供货。根据销售内容不同，公司锂电池负极材料业务分为商品
销售及受托加工两类业务，商品销售是发行人向客户销售经成品线加工的锂电池
负极材料成品等，受托加工是发行人向客户提供石墨化加工等加工业务并收取加
工费用及辅料费（若需）。
1、销售模式
公司商品销售及受托加工业务均采用直销模式。公司与客户达成合作意向后，
通常要经过小试、中试、大试、小批量等严格的测试筛选程序，通过客户的认证
后，公司进入客户的合格供应商体系，实现批量供货，双方建立稳定的合作关系。
公司在综合考虑产品的生产成本、市场供需状况、竞争状况等因素后，与客户协
商确定交易价格。
2、客户的基本情况
2023 年及 2024 年上半年，公司锂电池负极材料分业务的主要客户销售情况
如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度
客户名称
收入金额 营收占比 收入金额 营收占比
商品销售业务
富兴新材料科技（天津）有限公司 1,579.63 6.46% 1,532.73 4.46%
贝特瑞新材料集团股份有限公司 1,519.30 6.22% 346.84 1.01%
深圳鑫茂新能源技术股份有限公司 1,176.61 4.81% 216.34 0.63%
湖州鼎晟新能源有限责任公司 562.32 2.30% - -
深圳市伏特加新能源科技有限公司 511.49 2.09% - -
福建兴油环保有限公司 - - 3,611.69 10.50%
福建泽润供应链管理有限公司 - - 2,649.95 7.71%
成安县东晓碳素有限公司 335.06 1.37% 680.16 1.98%
湖北海容科技有限公司 - - 631.86 1.84%
受托加工业务
54
2024 年 1-6 月 2023 年度
客户名称
收入金额 营收占比 收入金额 营收占比
贝特瑞新材料集团股份有限公司 7,142.45 29.22% 1,382.79 4.02%
湖州启源金灿新能源科技有限公司 612.51 2.51% 507.82 1.48%
溧阳紫宸新材料科技有限公司 291.59 1.19% - -
内蒙古杉杉科技有限公司 277.84 1.14% 1,102.93 3.21%
江西正拓新能源科技股份有限公司 263.66 1.08% - -
湖北海容科技有限公司 198.94 0.81% 201.66 0.59%
山东天安华力新材料科技有限公司 69.15 0.28% 65.16 0.19%
注：收入金额按照同一控制下企业合并口径列示。
通过国家企业信用信息公示系统核查主要客户的工商信息，并结合中介机构
对发行人锂电池负极材料业务的主要客户进行访谈，以及取得的客户出具的确认
函，上述客户的基本情况（包括公司名称、经营范围、业务类别、股权结构、实
际控制人、注册时间、注册地、员工人数、经营业绩、业务来源、合作年限、合
作背景及模式、交易内容、金额及占比，是否从控股股东、实际控制人、恒胜新
能源及其他关联方导入等）如本回复报告之“附件 2”。
3、发行人商品销售客户存在一定变动，受托加工业务主要客户不存在明显
变动
从 2023 年与 2024 年上半年客户构成看，公司锂电池负极材料商品销售业务
的主要客户存在一定波动，2023 年主要客户福建兴油环保有限公司、福建泽润
供应链管理有限公司、湖北海容科技有限公司在 2024 年上半年未与公司开展业
务，该三家客户实行一单一签的模式，一般根据下游客户的需求采购相关货物，
该类客户的业务连续性一般取决于其自身业务或商机需要为主，业务发生具有一
定的波动性，根据中介机构对三家客户的访谈，该三家客户如有下游客户采购需
求，后续可能继续与发行人进行业务合作；湖州鼎晟新能源有限责任公司、深圳
市伏特加新能源科技有限公司为 2024 年上半年新增客户；除上述客户外，其他
客户不存在明显变化。
公司受托加工客户中，溧阳紫宸新材料科技有限公司、江西正拓新能源科技
股份有限公司为 2024 年上半年新增客户，其他客户不存在明显变化。
55
综上，与 2023 年相比，公司 2024 年上半年减少的三家锂电池负极材料商品
客户依据其下游客户需求确定上游采购，2024 年上半年采购量减少具有商业合
理性；商品销售、委托加工业务新增客户均为公司销售团队通过市场拓展自主营
销引进的客户。
56
（二）发行人与不同客户的具体交易方式、信用政策、价格形成机制、会计核算方法及具体依据等是否存在明显差异，相关交易
价格是否公允，不同客户同期同类产品销售价格间是否存在差异，相关原因及合理性
1、发行人与不同客户的具体交易方式、信用政策、价格形成机制、会计核算方法及具体依据等是否存在明显差异
报告期内，发行人与不同客户具体交易情况统计如下：
客户名称 交易单体名称 交易方式 信用政策 价格形成机制
商品销售业务
富兴新材料科技（天津）有限公 富兴新材料科技（天津）有限公司 一单一签 ** 随行就市
司 美裕新科新材料科技（天津）有限公司 一单一签 ** 随行就市
取决于需求、排期及质量，受
天津市贝特瑞新能源科技有限公司 一单一签 **
贝特瑞新材料集团股份有限公司 市场行情影响，季度询价
贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司 框架合同 ** 随行就市
深圳鑫茂新能源技术股份有限公
深圳鑫茂新能源技术股份有限公司 一单一签 ** 随行就市
司
湖州鼎晟新能源有限责任公司 湖州鼎晟新能源有限责任公司 一单一签 ** 随行就市
深圳市伏特加新能源科技有限公
深圳市伏特加新能源科技有限公司 一单一签 ** 随行就市
司
福建兴油环保有限公司 福建兴油环保有限公司 一单一签 ** 按市场行情调整价格
福建泽润供应链管理有限公司 福建泽润供应链管理有限公司 一单一签 ** 随行就市
成安县东晓碳素有限公司 一单一签 ** 随行就市
成安县东晓碳素有限公司
河北华阳石墨制造有限公司 一单一签 ** 根据市场情况双方协商定价
57
客户名称 交易单体名称 交易方式 信用政策 价格形成机制
受行业市价波动影响，一般两
湖北海容科技有限公司 仙桃海容新能源科技有限公司 一单一签 **
到三个月询价磋商
受托加工业务
取决于需求、排期及质量，受
天津市贝特瑞新能源科技有限公司 框架合同 ** 市场行情影响，一般按季度询
价
贝特瑞新材料集团股份有限公司 贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司 框架合同 ** 随行就市
贝特瑞新材料集团股份有限公司 框架合同 ** 随行就市
山东瑞阳新能源科技有限公司 框架合同 ** 根据市场情况双方协商定价
湖州启源金灿新能源科技有限公
湖州启源金灿新能源科技有限公司 框架合同 ** 市场常规定价模式
司
溧阳紫宸新材料科技有限公司 溧阳紫宸新材料科技有限公司 框架合同 ** 市场常规定价模式
福建杉杉科技有限公司 框架合同 ** 根据市场情况双方协商定价
内蒙古杉杉科技有限公司
内蒙古杉杉科技有限公司 框架合同 ** 根据市场情况双方协商定价
江西正拓新能源科技股份有限公
江西正拓新能源科技股份有限公司 框架合同 ** 随行就市
司
受行业市价波动影响，一般两
湖北海容科技有限公司 湖南海容新材料有限责任公司 框架合同 **
到三个月询价磋商
山东天安华力新材料科技有限公
山东天安华力新材料科技有限公司 框架合同 ** 市场常规定价模式
司
注：上表中客户基本交易情况信息通过合同、中介机构访谈等方式获取。
58
公司不同业务模式下的交易方式和价格形成机制不存在显著差异。商品销售
业务主要采用一单一签的交易方式，交易价格由交易双方根据市场情况协商确定；
受托加工业务一般采用框架协议的交易方式，交易价格由交易双方根据市场情况
协商确定。
公司与主要客户的信用政策包括先款后货、月结 30 天、月结 60 天等多种形
式，具体形式由发行人与客户协商确定。
公司不同业务类型的会计核算方法和依据如下：
①自主产品（包括副产品）销售业务
按销售合同约定的交货期自运或委托运输单位将货物运至购买方指定交货
地点，并经购买方签收时，商品的控制权转移；对于购买方自行提货的，在货物
交付时，商品的控制权转移；本公司在上述时点确认收入。
②受托加工业务
按加工合同约定的交货期自行提货、经购买方签收时，商品的控制权转移；
本公司在上述时点确认收入。
公司销售模式全部为直销，会计核算方法均为完成产品或服务交付时确认产
品销售收入或加工服务收入，公司与不同客户的收入确认政策不存在重大差异。
2、相关交易价格是否公允，不同客户同期同类产品销售价格间是否存在差
异，相关原因及合理性
报告期内，不同客户同期同类产品销售均价对比情况如下：
（1）负极材料
单位：元/吨
客户名称 2024 年 1-6 月 2023 年度
天津市贝特瑞新能源科技有限公司 ** **
贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司 ** **
深圳鑫茂新能源技术股份有限公司 ** **
湖州鼎晟新能源有限责任公司 ** **
深圳市伏特加新能源科技有限公司 ** **
59
客户名称 2024 年 1-6 月 2023 年度
福建兴油环保有限公司 ** **
福建泽润供应链管理有限公司 ** **
仙桃海容新能源科技有限公司 ** **
当期市场销售价格 10,534-21,068 10,534-24,000
注：上表中含税销售均价根据各期内销售金额和数量加权计算，下同。
公司对不同客户销售的锂电池负极材料成品单价存在一定差异，主要是由于：
①原材料差异。生产不同型号的负极材料所使用的主材（石油焦、针状焦等）存
在一定差异，如含硫量、灰度、颗粒度等，一般而言，含硫量越低、灰度越低、
颗粒度越小、单价越高，原材料采购单价的差异造成产成品的单价亦存在一定差
异；②工艺差异。不同客户对负极材料颗粒度、性能等要求不同，生产、加工工
艺存在一定差异，如客户对于产品颗粒度要求较低时，单颗粒造粒即可满足其要
求，与进行多颗粒造粒的产品相比，其销售单价相对较低。
2023 年，公司对贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司（以下简称：江苏贝
特瑞）的销售价格低于其他客户，主要是由于：①江苏贝特瑞作为负极材料领域
知名企业，其市场地位高、议价能力强，且成本管控和供应链管理等方面较为严
格，因此单价较低；②江苏贝特瑞采购的部分产品用于复配加工，采购公司产品
后进行混合再加工，因此对产品的颗粒度要求较低，一般经过单颗造粒就可以满
足其技术要求；③江苏贝特瑞采购产品对所使用主材的含硫量、颗粒度等要求相
对较低，主材价格较低，负极材料的单价也相对较低。
公司与主要客户的交易价格由双方根据市场情况协商确定，通过查阅北京百
川盈孚科技有限公司（以下简称“百川盈孚”）公布的 2023 年度及 2024 年上半
年锂电池负极材料市场价格以及公开交易平台的锂电池负极材料报价区间，公司
对上述客户的销售价格均在市场价格波动区间内。
（2）增碳剂
单位：元/吨
客户名称 2024 年 1-6 月 2023 年度
富兴新材料科技（天津）有限公司 ** **
美裕新科新材料科技（天津）有限公司 ** **
成安县东晓碳素有限公司 ** **
60
客户名称 2024 年 1-6 月 2023 年度
河北华阳石墨制造有限公司 ** **
当期市场销售价格 1,700-4,400 1,850-4,920
由上可见，2024 年上半年，公司对河北华阳石墨制造有限公司的销售价格
低于其他客户，主要是由于公司对其销售的增碳剂属于低端的除尘粉，销售单价
较低，合计收入为 18.45 万元，其余客户主要采购普通增碳剂。
公司与主要客户的交易价格由双方根据市场情况协商确定，通过查阅百川盈
孚公布的 2023 年度及 2024 年上半年普通增碳剂的市场价格，除前述河北华阳石
墨制造有限公司外，公司对上述客户的销售价格均在市场价格波动区间内。
（3）石墨化加工服务
单位：元/吨
客户名称 2024 年 1-6 月 2023 年度
天津市贝特瑞新能源科技有限公司 ** **
贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司 ** **
贝特瑞新材料集团股份有限公司 ** **
山东瑞阳新能源科技有限公司 ** **
湖州启源金灿新能源科技有限公司 ** **
溧阳紫宸新材料科技有限公司 ** **
福建杉杉科技有限公司 ** **
内蒙古杉杉科技有限公司 ** **
江西正拓新能源科技股份有限公司 ** **
湖南海容新材料有限责任公司 ** **
山东天安华力新材料科技有限公司 ** **
当期市场销售价格 7,500-11,000 8,000-13,000
公司与不同客户石墨化加工定价存在一定差异，主要是由于：①客户议价能
力。贝特瑞、杉杉股份等市场知名度较高、采购量较大的客户在商务谈判中的议
价能力较强，且成本管控和供应链管理等方面较为严格，发行人为快速抢占市场，
对大客户提供石墨化加工服务的价格一般较低；②工艺差异。不同客户石墨化加
工工艺存在一定差异，若客户所提供原材料为重料，则不需要经过预碳化工艺，
可直接进行石墨化，反之，需要先对主材进行预碳化后，再进行石墨化加工，工
61
艺越多、加工单价相应越高；③原材料差异。受托加工业务中，客户所提供的主
材成分存在一定差异，如灰分、硫份等不同会影响石墨化成品的收率，一般而言，
在同样能耗总量的情况下，收率越高，石墨化后收回的成品量越多，单位能耗越
低，因此受托加工单价越低。
公司对贝特瑞、杉杉股份的销售单价低于其他客户，主要是由于其市场地位
高、议价能力强，所提供的原材料主要为预碳化后的重料，且主要为硫份较低的
高品质焦，收率相对较高，因此石墨化加工单价较低。
公司与主要客户的交易价格由双方根据市场情况协商确定，通过查阅百川盈
孚公布的 2023 年度及 2024 年上半年石墨化加工市场价格，公司对上述客户的销
售价格均在市场价格波动区间内。
综上，锂电池负极材料产品以及石墨化加工服务的市场价格较为透明，公司
与不同客户交易价格由双方根据市场情况协商确定，不同客户同期同类产品销售
价格差异具有商业合理性，发行人与主要客户的交易价格公允。
（三）是否对特定客户存在重大依赖
2023 年度，负极材料业务客户前五大销售金额及其占当期营业收入的比例
情况如下：
单位：万元
客户名称 销售收入 占当期营业收入的比例
福建兴油环保有限公司 3,611.69 10.50%
福建泽润供应链管理有限公司 2,649.95 7.71%
贝特瑞新材料集团股份有限公司 1,729.63 5.03%
富兴新材料科技（天津）有限公司 1,532.73 4.46%
内蒙古杉杉科技有限公司 1,191.99 3.47%
合计 10,716.00 31.16%
2024 年 1-6 月，负极材料业务客户前五大销售金额及其占当期营业收入的比
例情况如下：
单位：万元
客户名称 销售收入 占当期营业收入的比例
贝特瑞新材料集团股份有限公司 8,661.75 35.43%
62
客户名称 销售收入 占当期营业收入的比例
富兴新材料科技（天津）有限公司 1,579.63 6.46%
深圳鑫茂新能源技术股份有限公司 1,176.61 4.81%
湖州启源金灿新能源科技有限公司 674.10 2.76%
湖州鼎晟新能源有限责任公司 562.32 2.30%
合计 12,654.41 51.77%
2023 年度，同行业可比上市公司前五大客户销售占比情况如下：
单位：万元
可比上市公司 前五大客户收入 前五大客户收入占比
贝特瑞 1,944,428.29 77.41%
杉杉股份 1,068,114.65 56.01%
璞泰来 1,077,150.72 70.75%
中科电气 388,080.95 79.07%
尚太科技 351,159.56 79.98%
翔丰华 163,966.04 97.24%
均值 832,150.04 76.74%
发行人 10,716.00 31.16%
注：可比上市公司未公告 2024 年上半年前五大客户收入占比，因此未作列示。
由上可见，2023 年及 2024 年上半年，负极材料业务前五大客户营业收入占
公司当期营业收入的比例分别为 31.16%、51.77%，远低于同行业可比上市公司
2023 年度前五大客户收入占比。发行人客户集中度不高，不存在对单个客户的
收入占比超过 50%的情形，不存在对特定客户的重大依赖。
（四）是否存在潜在关联关系或特殊利益安排，是否存在损害上市公司利
益的情形
通过查阅发行人各个业务主要客户的股权结构、实际控制人、业务来源、合
作背景等基本资料（详见本问题回复“（一）区分发行人不同业务，结合说
明报告期内发行人主要客户是否存在明显变动”），对主要客户进行访谈并取得
其关于与发行人是否存在关联关系的确认函等，发行人主要客户与发行人不存在
关联关系、潜在关联关系或特殊利益安排。
63
发行人与主要客户的交易定价基于市场情况经双方协商确定，且交易价格差
异具有合理原因（详见本问题回复“（二）发行人与不同客户的具体交易方式
相关原因及合理性”），发行人与主要客户的交易不存在损害上市公司利益的情
形。
六、区分发行人不同业务，结合发行人采购模式、主要供应商的基本情况，
对主要供应商的选取标准，采购及询价的具体过程等，说明报告期内发行人供
应商是否存在明显变动，发行人与不同供应商合作方式、采购及询价方式、结
算方式等是否存在明显差异，相关采购价格是否公允，不同供应商同期同类采
购价格是否存在明显差异，相关原因及合理性，是否对特定供应商存在重大依
赖，是否存在潜在关联关系或特殊利益安排，是否存在损害上市公司利益的情
形
（一）区分发行人不同业务，结合发行人采购模式、主要供应商的基本情
况，对主要供应商的选取标准，采购及询价的具体过程等，说明报告期内发行
人供应商是否存在明显变动，是否存在潜在关联关系或特殊利益安排
1、采购模式
公司营销供应部负责采购石油焦、针状焦、煅后石油焦、炭黑、石墨坩埚等
原材料。公司主要采用“以销定产”的生产模式，依据生产计划，工艺部、生产
部提出原材料需求，营销供应部在综合考虑原材料市场价格、供应商交货周期等
因素后，依据生产需求制定采购计划，并进行原材料采购。
64
2、主要供应商的基本情况
发行人设立了严格的供应商准入标准并制定了《质量管理制度》，供应商需经生产部、监察审计部、营销部、产品部、管理层等
多部门联合审批合格后方可获得参与发行人相应采购活动的资格。发行人规定由营销部按照《评分标准》，每年对石油焦、煅后焦等
大宗生产原辅料供应商的指标特性、营销关键指标、忠诚度等内容进行综合评价，分为重点供应商和一般供应商，依据评价结果建立
《合格供方名录》，并定期进行维护更新。
报告期内，发行人各个业务的采购情况及主要供应商基本情况如下：
单位：万元
采购金额（万元） 供应商基本情况
有无特
是否为关联
供应商名称 采购内容 是否满足供应商 殊利益
2024 年 1-6 月 2023 年度 采购及询价方式 方或存在潜
选取标准 安排
在关联关系
采购货物业务
内蒙古恒胜新能源科 外购成品（增碳剂、锂电池负
5,916.51 6,643.61 经审批合格 随行就市 是 无
技有限公司 极材料等）及原辅料
大昱普（天津）国际
煅后焦、石油焦 1,136.85 - 经审批合格 市场常规定价模式 否 无
贸易有限公司
河南恒裕炭素有限公
坩埚等辅料 1,049.82 1,209.00 经审批合格 市场常规定价模式 否 无
司
山东卓越高新材料科
煅后焦 694.16 367.07 经审批合格 市场常规定价模式 否 无
技有限公司
林州市义仁实业有限 坩埚等辅料 1,004.79 232.75 经审批合格 随行就市 否 无
65
采购金额（万元） 供应商基本情况
有无特
是否为关联
供应商名称 采购内容 是否满足供应商 殊利益
2024 年 1-6 月 2023 年度 采购及询价方式 方或存在潜
选取标准 安排
在关联关系
公司
河北源钢新材料科技
煅后焦 828.85 533.05 经审批合格 随行就市 否 无
有限公司
沈阳德辰石化有限公
石油焦 - 2,247.15 经审批合格 市场常规定价模式 否 无
司
中石油燃料油有限责 东北三省中石油内
任公司东北销售分公 石油焦 478.85 384.24 经审批合格 部规定指导价，不对 否 无
司 客户单独定价
委托加工业务
内蒙古恒胜新能源科 根据市场情况双方
石墨化等工序 10,661.56 7,198.31 经审批合格 是 无
技有限公司 协商定价
内蒙古丰辉新材料科 粗破烘干、粉碎、造粒、解聚 根据市场情况双方
- 220.92 经审批合格 否 无
技有限公司 等工序 协商定价
山西水木新碳材科技 根据市场情况双方
粗破烘干、粉碎、整形等工序 - 98.60 经审批合格 否 无
有限公司 协商定价
葫芦岛市铭浩新能源 粗破烘干、粉碎、造粒、解聚
- 80.16 经审批合格 市场常规定价模式 否 无
材料有限公司 等工序
山东珂润能源科技有 粗破烘干、粉碎、造粒、解聚 按成本定价并经双
- 78.86 经审批合格 否 无
限公司 等工序 方协商
注：上表中供应商基本情况信息通过访谈、企查查等方式获取。
66
3、报告期内发行人供应商的变动情况分析
与 2023 年相比，公司 2024 年上半年采购货物业务的主要供应商中，原主要
供应商沈阳德辰石化有限公司 2024 年上半年未发生采购业务，大昱普（天津）
国际贸易有限公司为 2024 年上半年新增供应商，其他主要供应商未发生异常变
动；受托加工业务的主要供应商变动较大，公司 2024 年上半年仅向恒胜新能源
采购了委托加工服务。
（1）2024 年上半年，公司未向沈阳德辰石化有限公司采购的原因
沈阳德辰石化有限公司（以下简称“沈阳德辰”）为中国石油天然气股份有
限公司吉林石化分公司（以下简称“吉林石化”）的经销商，公司通过沈阳德辰
采购吉林石化石油焦，2023 年 10 月起，中国石油天然气有限公司石油焦销售业
务全部由中石油燃料油有限责任公司（以下简称“中燃油”）执行，公司直接与
中燃油东北销售分公司建立业务合作关系，因此 2024 年未向沈阳德辰石化有限
公司采购石油焦。
（2）2024 年上半年仅向恒胜新能源采购委托加工服务的原因
公司锂电池负极材料成品生产线于 2023 年下半年建成投产，为执行避免同
业竞争承诺，恒胜新能源自 2023 年 8 月起不再新增除翔福新能源外其他第三方
客户业务，在履行完成已存续的业务合同后，仅为翔福新能源提供加工服务和产
品。
恒胜新能源成立于 2017 年，从事锂电池负极材料业务 7 年，已建成投产 1.2
万吨/年的前端工序生产线和 5 万吨/年石墨化生产线。2023 年下半年，恒胜新能
源未履行完毕的订单相对较多，其前端工序产线主要满足其在执行合同产能需求。
彼时，公司尚无前端工序产线，恒胜新能源既有前端产能不能满足公司生产加工
需要，因此，发行人向内蒙古丰辉新材料科技有限公司、山西水木新碳材科技有
限公司等供应商采购了少量的前端工序加工服务。2024 年上半年，恒胜新能源
仅有少量未履行完毕的业务合同，前端工序、石墨化工序可满足公司石墨化加工
需要，因此，2024 年上半年起，公司未向其他第三方采购前段工序及石墨化工
序加工服务。
67
（二）发行人与不同供应商合作方式、采购及询价方式、结算方式等是否
存在明显差异，相关采购价格是否公允，不同供应商同期同类采购价格是否存
在明显差异，相关原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形
1、与主要供应商的具体交易情况
报告期内，发行人主要供应商基本情况统计如下：
供应商名称 合作方式 采购及询价方式 结算方式
采购货物业务
大昱普（天津）国际贸易 一单一签，按需采 货到付款，银行
市场常规定价模式
有限公司 购 承兑
一单一签，按需采 货到付款，银行
河南恒裕炭素有限公司 市场常规定价模式
购 承兑
一单一签，按需采 货到付款，银行
林州市义仁实业有限公司 随行就市
购 承兑
河北源钢新材料科技有限 一单一签，按需采 货到付款，银行
市场常规定价模式
公司 购 承兑
山东卓越高新材料科技有 一单一签，按需采 根据市场情况双方协商 货到付款，银行
限公司 购 定价 承兑
内蒙古恒胜新能源科技有 一单一签，按需采 款到发货，银行
随行就市
限公司 购 现汇
一单一签，按需采 款到发货，银行
沈阳德辰石化有限公司 市场常规定价模式
购 现汇
东北三省中石油内部规
中石油燃料油有限责任公 框架合同，按月采 款到发货，银行
定指导价，不对客户单
司东北销售分公司 购 现汇
独定价
委托加工业务
内蒙古恒胜新能源科技有 框架合同，按需采 根据市场情况双方协商 货到付款，银行
限公司 购 定价 转账或承兑
内蒙古丰辉新材料科技有 框架合同，按月采 根据市场情况双方协商 货到付款，银行
限公司 购 定价 现汇
山西水木新碳材科技有限 一单一签，按需采 根据市场情况双方协商 货到付款，银行
公司 购 定价 承兑
葫芦岛市铭浩新能源材料 框架合同，按月采 货到付款，银行
市场常规定价模式
有限公司 购 现汇
山东珂润能源科技有限公 框架合同，按月采 按成本定价并经双方协 货到付款，银行
司 购 商 现汇
2、不同供应商同期同类采购价格
报告期内，不同供应商同期同类产品采购均价对比情况如下：
68
（1）委托加工
单位：元/吨
供应商名称 2024 年 1-6 月 2023 年度
前端工序（粗破烘干+粉碎+整形+
内蒙古恒胜新能源科 前端工序（预碳化）**
预碳化）**
技有限公司 石墨化加工**
石墨化加工**
内蒙古丰辉新材料科 前端工序（粗破烘干+粉碎+造粒+
无交易
技有限公司 解聚）**
山西水木新碳材科技 前端工序（粗破烘干+粉碎+整形）
无交易
有限公司 **
葫芦岛市铭浩新能源 前端工序（粗破烘干+粉碎+造粒+
无交易
材料有限公司 解聚）**
山东珂润能源科技有 前端工序（粗破烘干+粉碎+造粒+
无交易
限公司 解聚）**
前端工序定制化程度较高、无 前端工序定制化程度较高、无公开
当期市场销售价格 公开市场可比参考价 市场可比参考价
石墨化加工 7,500-11,000 石墨化加工 8,000-13,000
注：上表中采购均价根据各期内采购金额和数量加权计算，下同。
2023 年，发行人向主要供应商采购的前端工序的采购均价主要根据工序的
组合确定，相同工序组合的采购均价不存在较大差异。报告期内，发行人向主要
供应商采购石墨化加工的价格与当期市场销售价格范围不存在较大差异。
（2）石油焦、煅后焦
单位：元/吨
供应商名称 2024 年 1-6 月 2023 年度
大昱普（天津）国际贸易有限公司 ** **
内蒙古恒胜新能源科技有限公司 ** **
河北源钢新材料科技有限公司 ** **
山东卓越高新材料科技有限公司 ** **
沈阳德辰石化有限公司 ** **
中石油燃料油有限责任公司东北销售分公司 ** **
内蒙古义仁新材料有限公司 ** **
当期市场销售价格 1,000-3,300 890-3,600
报告期内，发行人向主要供应商采购石油焦、煅后焦的价格与当期市场销售
价格范围不存在较大差异。
（3）坩埚
69
单位：元/个
供应商名称 2024 年 1-6 月 2023 年度
河南恒裕炭素有限公司 ** **
林州市义仁实业有限公司 ** **
内蒙古恒胜新能源科技有限公司 ** **
当期市场销售价格 属于定制化产品，无公开市场可比参考价
报告期内，公司整体坩埚采购均价范围一般在 1,184 元/个至 1,783 元/个，不
同供应商坩埚价格存在一定差异，主要是由于坩埚的型号、规格等差异造成的。
（4）箱板
单位：元/吨
供应商名称 2024 年 1-6 月 2023 年度
林州市义仁实业有限公司 ** **
内蒙古恒胜新能源科技有限公司 ** **
当期市场销售价格 属于定制化产品，无公开市场可比参考价
报告期内，公司整体箱板采购均价范围一般在 5,318 元/吨至 8,772 元/吨。公
司向林州市义仁实业有限公司采购箱板为再生料箱板，单价相对较高。
（5）立柱
单位：元/吨
供应商名称 2024 年 1-6 月 2023 年度
林州市义仁实业有限公司 ** **
内蒙古恒胜新能源科技有限公司 ** **
当期市场销售价格 属于定制化产品，无公开市场可比参考价
报告期内，公司整体立柱采购均价范围一般在 10,100 元/吨至 11,760 元/吨，
发行人向主要供应商采购立柱的价格不存在较大差异。
（6）增碳剂
单位：元/吨
供应商名称 2024 年 1-6 月 2023 年度
内蒙古恒胜新能源科技有限公司 ** **
当期市场销售价格 1,700-4,400 1,850-4,920
70
报告期内，发行人向主要供应商采购增碳剂的价格处于当期市场销售价格范
围内。
（7）负极材料
单位：元/吨
供应商名称 2024 年 1-6 月 2023 年度
内蒙古恒胜新能源科技有限公司 ** **
当期市场销售价格 10,534-21,068 10,534-24,000
报告期内，发行人向主要供应商采购负极材料的价格处于当期市场销售价格
范围内。
综上所述，发行人同期向主要供应商采购同类产品的采购均价不存在明显差
异，采购价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）是否对特定供应商存在重大依赖
2023 年度，负极材料业务供应商前五大采购额及其占当期采购总额的比例
情况如下：
单位：万元
供应商名称 采购额 占当期采购总额的比例
内蒙古恒胜新能源科技有限公司 13,841.93 43.50%
沈阳德辰石化有限公司 2,247.15 7.06%
河南恒裕炭素有限公司 1,209.00 3.80%
河北源钢新材料科技有限公司 533.05 1.68%
中石油燃料油有限责任公司东北销售
384.24 1.21%
分公司
合计 18,215.36 57.24%
2024 年 1-6 月，负极材料业务供应商前五大采购额及其占当期采购总额的比
例情况如下：
单位：万元
供应商名称 采购额 占当期采购总额的比例
内蒙古恒胜新能源科技有限公司 16,578.07 55.20%
大昱普（天津）国际贸易有限公司 1,136.85 3.79%
河南恒裕炭素有限公司 1,049.82 3.50%
林州市义仁实业有限公司 1,004.79 3.35%
71
供应商名称 采购额 占当期采购总额的比例
河北源钢新材料科技有限公司 828.85 2.76%
合计 20,598.38 68.59%
2023 年度，同行业可比上市公司前五大供应商采购占比情况如下：
单位：万元
可比上市公司 前五大供应商采购额 前五大供应商采购占比
贝特瑞 944,539.33 54.77%
杉杉股份 488,531.05 21.11%
璞泰来 108,173.17 12.49%
中科电气 81,512.58 29.71%
尚太科技 101,971.96 40.99%
翔丰华 48,183.50 48.11%
均值 295,485.26 34.53%
发行人 18,215.36 57.24%
注：可比上市公司未公告 2024 年上半年前五大供应商采购占比，因此未做列示。
2023 年及 2024 年上半年，发行人负极材料业务前五大供应商采购额占当期
采购总额的比例分别为 57.24%、68.59%，略高于可比上市公司 2023 年前五大供
应商采购占比，主要是由于公司对恒胜新能源采购占比较高所致。2023 年及 2024
年上半年，公司对恒胜新能源采购占比分别为 43.50%和 55.20%，采购金额及占
比较高具有合理性，详情见本题“四、（二）如按前述相关承诺执行，结合新增
关联交易的性质”之“2、关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发
行人相应指标的比例”的相关回复。
综上，2023 年及 2024 年上半年，发行人向关联方恒胜新能源采购占比较高
具有合理的商业背景，且公司已履行了必要的审批程序，公司不存在对特定供应
商的重大依赖；除恒胜新能源系公司关联方外，发行人与其他主要供应商不存在
潜在关联关系或特殊利益安排，与恒胜新能源亦无特殊利益安排；发行人与主要
供应商的交易基于市场价格经双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。
七、报告期是否存在向同一主体既采购又销售的情形，说明相关主体基本
情况、交易背景、交易内容、金额及占比，发生相关业务的原因及合理性，相
应会计处理是否符合企业会计准则的相关规定
72
（一）报告期是否存在向同一主体既采购又销售的情形，说明相关主体基
本情况、交易背景、交易内容、金额及占比，发生相关业务的原因及合理性
1、同时存在采购和销售的相关主体基本情况
报告期内，发行人既销售又采购业务客商合计 16 家，相关企业基本情况如
下：
73
序 实际控 注册时 是否为
公司名称 经营范围 股权结构 注册地
号 制人 间 关联方
山西水木 山 西 省吕 梁市
一般项目：新材料技术推广服务；石墨及碳素制品销售；电子专用 2015 年
新碳材科 孔祥昱持股 70%、 文 水 县西 槽头
1 材料销售；电子专用材料制造；石墨及碳素制品制造；新材料技术 孔祥昱 4 月 21 否
技有限公 田吉祥持股 30% 乡 百 金堡 村村
研发 日
司 东
新材料技术推广服务;增碳剂、碳素制品 分装、加工及销售;冶金材
河北源钢 河 北 省唐 山市
料（不含危险化学品）、塑料包装制品（不含危险化学品）、五金 2020 年
新材料科 刘洪平持股 60%、 汉 沽 管理 区临
2 交电、机械配件、建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、炉料销 刘洪平 10 月 否
技有限公 王茂东持股 40% 津产业园（坤跃
售（以上范围均为无储存经营）；仓储服务（不含易燃易爆危险化 30 日
司 金属院内）
学品）
山 东 省德 州市
一般项目：非金属矿物制品制造；电子专用材料制造；电子专用材 临 邑 县临 邑经
料销售；电子专用材料研发；炼焦；余热余压余气利用技术研发； 济 开 发区 富民
山东卓越
石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；货物进出口；石油制 2020 年 路 南 首高 端装
高新材料 李冰持股 70%、李
3 品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）。 李冰 8 月 18 备 制 造产 业园 否
科技有限 文慧持股 30%
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 日 A-1023;经营场
公司
许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业 所:临邑县翟家
务 镇 工 业园 邢德
路东侧 199 号
辽 宁 省盘 锦市
辽宁恒信 2015 年
稻壳、碳化稻壳、石油焦增碳剂、硅锰合金、硅铁、焦粉、石油焦、 侯彬彬持股 95%、 盘 山 县坝 墙子
4 矿产品有 侯彬彬 3 月 25 否
煤碳、白灰、石灰石、矿产品销售 苏文武持股 5% 镇坝墙子街
限公司 日
91-13 号
天 津 润 驰 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 袁恒堂持股 50%、 2023 年 天 津 自贸 试验
5 袁恒堂 否
能 源 科 技 技术推广；再生资源销售；橡胶制品销售；金属制品销售；仪器仪 郭文强持股 50% 2 月 16 区 （ 中心 商务
74
序 实际控 注册时 是否为
公司名称 经营范围 股权结构 注册地
号 制人 间 关联方
有限公司 表销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；五金 日 区）新港街道新
产品批发；特种劳动防护用品销售；电子专用材料销售；太阳能热 开里 8-3-303
利用产品销售；新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；太阳
能热发电装备销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销
售；非金属矿及制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；石墨及碳素
制品销售；烘炉、熔炉及电炉销售；石油制品销售（不含危险化学
品）；石油制品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；发电业务、输电业
务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
平 顶 山 旭 准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；石墨及碳 2017 年 宝 丰 县商 酒务
旭阳控股有限公
6 阳 新 材 料 素制品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石墨及碳素 杨雪岗 12 月 镇 房 庄村 白衣 是
司持股 100%
有限公司 制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技 26 日 堂自然村北
术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学
品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究和
试验发展
林 建 太 持 股
林州市义 2002 年
99.8095%、林永波 林 州 市姚 村镇
7 仁 实 业 有 石墨电极焙烧及成型；从事与本企业加工销售相关的进出口业务 林建太 11 月 否
持股 0.0952%、林 西牛良村
限公司 28 日
晓峰持股 0.0952%
唐 宝 生 持 股
河 南 恒 裕 生产销售炭素制品（预焙阳极）；销售脱硫石膏；从事货物和技术 2008 年
47.5%、唐保明持 博 爱 县工 业园
8 炭 素 有 限 的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口 唐宝生 7 月 25 否
股 27.875%、张传 区
公司 的货物和技术除外） 日
海持股 14.375%、
75
序 实际控 注册时 是否为
公司名称 经营范围 股权结构 注册地
号 制人 间 关联方
王 爱 民 持 股
10.25%
介休裕隆 2002 年 山 西 省晋 中市
一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；货物进出 李志刚持股 67%、
9 碳素有限 李志刚 9 月 23 介 休 市义 安镇 否
口；技术进出口；非金属矿及制品销售；办公设备租赁服务 宋海转持股 33%
公司 日 董村西 320 米
葫芦岛市 2004 年 葫 芦 岛市 连山
石墨电极加工、销售；石油焦、锻烧石油焦、增碳剂销售；沥青销
10 东晟碳素 苏云飞持股 100% 苏云飞 11 月 区 沙 河营 乡南 否
售；有色金属加工、销售
厂 24 日 王屯村
山 西 省晋 中市
山 西 三 利 一般项目：石墨及碳素制品销售；耐火材料销售；化工产品销售（不 赵力刚持股 53%、 2000 年
祁 县 南社 工业
11 碳 素 有 限 含许可类化工产品）；非金属矿物制品制造；货物进出口；石墨及 李发源持股 41%、 赵力刚 4 月 21 否
园 区 （一 照多
公司 碳素制品制造；机械设备销售 赵力秀持股 6% 日
址）
林州市红 郭波持股 49%、郭
2009 年
星炭素有 庆云持股 17%、郭 林 州 市东 岗镇
12 一般项目：石墨及碳素制品制造 郭波 7 月 31 否
限责任公 庆丽持股 17%、郭 西岗村
日
司 保云持股 17%
内 蒙 古自 治区
内蒙古壹
乌 兰 察布 市兴
贰叁石墨 2023 年
一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；密封件制 宋俊波持股 80%、 和 县 旧城 区兴
13 及碳素制 宋俊波 4 月 18 否
造；密封件销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售 耿征骐持股 20% 隆 大 街温 州商
品制造有 日
业中心西街 62
限公司
号
内 蒙 古 斯 石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售;非金属矿物制品制造;非 国民技术股份有 国民技 2016 年 呼 和 浩特 市土
14 否
诺 新 材 料 金属矿及制品销售;新材料技术研发;劳务服务（不含劳务派遣）;技 限 公 司 持 股 术股份 3 月 30 默 特 左旗 新能
76
序 实际控 注册时 是否为
公司名称 经营范围 股权结构 注册地
号 制人 间 关联方
科 技 有 限 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电 82.7972%、POSCO 有限公 日 源 汽 车城 斯诺
公司 池制造;电池销售;机械设备销售;普通机械设备安装服务;国内贸易代 CHEMICAL 司 公司
理;货物进出口;技术进出口;租赁服务（不含许可类租赁服务）;非居 CO.,LTD 持 股
住房地产租赁 12.8451%、浙江华
友钴业股份有限
公司持股 4.3577%
科达制
安 徽 科 达 锂离子电池负极材料的研发、生产；碳微球的生产与加工；碳材料 福建科达新能源 2015 年 安 徽 省马 鞍山
造股份
15 新 材 料 有 的研发；碳酸锂销售，锂离子电池材料相关技术转让、技术服务、 科技有限公司持 8 月 27 市 当 涂经 济开 否
有限公
限公司 技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 股 100% 日 发区
司
孙 永 玲 持 股
44.7714%、蔡奉翰
持股 33.3429%、吕
大 连 宏 光 石墨类产品（环保审批范围内）的生产、加工、销售；锂离子电池 2013 年 辽 宁 省大 连花
忠 成 持 股
16 锂 业 有 限 石墨类负极材料科技开发；货物、技术进出口 （以上项目中法律、 孙永玲 11 月 园 口 经济 区海 否
11.4286%、辽宁科
责任公司 法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营） 28 日 棠街
发实业有限公司
持股 9.0286%、陆
英持股 1.4286%
2、报告期内相关主体采销情况
报告期，发行人向同一主体既采购又销售的情形如下：
单位：万元、%
77
①销售 2024 年 1-6 月 2023 年度 ②采购 2024 年 1-6 月 2023 年度
公司名称 交易背景、交易原因及合理性
内容 金额 占比 金额 占比 内容 金额 占比 金额 占比
该客商受托为公司负极材料进行磨粉等前
端加工服务，在加工过程中产生副产品石
粗破烘
山西水木新 油焦尾料，山西水木新碳材科技有限公司
石油焦 干、粉
碳材科技有 有石油焦尾料的需求，经双方协商，为节 - - 2.20 0.01 - - 98.60 0.44
尾料 碎、整形
限公司 省运费，将加工过程中产出的石油焦尾料
等工序
按普通销售价格就地销售给加工方，相关
款项双方分别结算。
河北源钢新
材料科技有 增碳剂 432.68 2.19 463.81 2.54 煅后焦 828.85 3.16 533.05 2.40
限公司 该类客商为煅后焦筛分厂商，煅后焦可为
山东卓越高 公司供应用作石墨化炉保温料、电阻料等
新材料科技 作用的辅料，故公司向其采购煅后焦；同 增碳剂 305.28 1.54 35.80 0.20 煅后焦 694.16 2.64 367.07 1.65
有限公司 时其也是增碳剂筛分加工厂商，可将采购
辽宁恒信矿 的增碳剂进行筛分加工后对外销售，故从
产品有限公 公司采购增碳剂；经双方协商，采销价格 增碳剂 70.22 0.35 - - 煅后焦 - - 22.22 0.10
司 随行就市，结算方式有直接结算或以增碳
天津润驰能 剂应收款项抵煅后焦应付款项两种方式。
源科技有限 增碳剂 15.37 0.08 - - 煅后焦 20.42 0.08 - -
公司
78
①销售 2024 年 1-6 月 2023 年度 ②采购 2024 年 1-6 月 2023 年度
公司名称 交易背景、交易原因及合理性
内容 金额 占比 金额 占比 内容 金额 占比 金额 占比
该客商为针状焦生产厂商，可为公司供应
用作高容量负极材料原料的针状焦，其采
平顶山旭阳
购公司石油焦尾料仅用于技术研发；经双 石油焦
新材料有限 - - 10.17 0.06 针状焦 45.63 0.17 369.18 1.66
方协商，采销价格随行就市，通过将石油 尾料
公司
焦尾料应收款项抵针状焦应付款项、直接
结算方式结算。
林州市义仁
坩埚、箱
实业有限公 增碳剂 87.65 0.44 268.74 1.47 903.95 3.44 226.36 1.02
板、立柱
司
河南恒裕炭
该类客商属于坩埚、箱板、立柱等辅材生 增碳剂 60.92 0.31 332.36 1.82 坩埚 1,049.82 4.00 1,209.00 5.44
素有限公司
产厂商，其从公司采购的增碳剂通过加工
介休裕隆碳
形成可对外销售的坩埚、箱板、立柱等辅 增碳剂 57.30 0.29 - - 坩埚 - - 57.08 0.26
素有限公司
材；经双方协商，采销价格随行就市，结
葫芦岛市东 坩埚盖
算方式有直接结算或以增碳剂应收款项抵 增碳剂 - - 42.16 0.23 - - 8.85 0.04
晟碳素厂 子
坩埚、箱板、立柱等辅材应付款项两种方
山西三利碳 箱板、立
式。 增碳剂 - - 8.78 0.05 309.84 1.18 - -
素有限公司 柱
林州市红星
炭素有限责 增碳剂 - - 48.99 0.27 立柱 278.67 1.06 - -
任公司
79
①销售 2024 年 1-6 月 2023 年度 ②采购 2024 年 1-6 月 2023 年度
公司名称 交易背景、交易原因及合理性
内容 金额 占比 金额 占比 内容 金额 占比 金额 占比
该客商属于箱板生产厂商，但其仅具备箱
板切割工艺，公司向其采购的箱板为其外
内蒙古壹贰
采箱板并按公司要求规格切割后的产品，
叁石墨及碳
其从公司采购的主要为废碳块等颗粒较大 增碳剂 - - 2.15 0.01 箱板 38.09 0.15 84.59 0.38
素制品制造
的产品，无法直接用于制作箱板，主要用
有限公司
于对外销售；经双方协商，采销价格随行
就市，相关款项双方分别结算。
主要目的系委托公司为其进行新产品研 石墨化
内蒙古斯诺 12.63 0.06 3.61 0.02
发。 加工
新材料科技 石墨 - - 0.53 0.00
负极材
有限公司 - - 49.35 0.27
该类客商为负极材料生产企业，其从公司 料
安徽科达新 采购少量负极材料用于其产品方案的调整
负极材
材料有限公 及复配，公司采购其少量天然石墨负极材 42.86 0.22 53.69 0.29 石墨 - - 0.22 0.00
料
司 料用于公司产品方案的调整及复配；经双
大连宏光锂 方协商，采销价格随行就市，相关款项双
负极材
业有限责任 方分别结算。 1.06 0.01 - - 石墨 49.93 0.19 - -
料
公司
合计 262.42 1.33 809.81 4.43 2,630.31 10.02 1,586.63 7.14
注：上表中相关客商均按单体列示，未按同一控制口径合并。
80
综上所述，发行人负极材料业务存在对同一主体既采购又销售的情形，报告期内占负极材料主营业务收入比重分别为 4.43%、1.33%，
占负极材料采购总额比重分别为 7.14%、10.02%，整体占比较低。双方根据实际生产经营需求，产生既有销售又有采购交易，具有商
业合理性。
81
（二）相应会计处理是否符合企业会计准则的相关规定
报告期内公司向同一主体既采购又销售的情况主要存在公司采购石墨坩埚、
箱板、立柱、煅后焦等辅料，出售副产品增碳剂业务及公司跟同一主体购销少量
不同型号负极材料业务。公司以上业务均为独立购销业务，采购相关辅料及负极
材料时，公司计入存货；副产品及负极材料销售时，公司按照产品销售确认收入。
1、报告期内公司向同一主体采购辅料及出售副产品，作为独立购销业务的
会计处理符合企业会计准则的相关规定
（1）交易双方购入存货后的用途不同
公司购入的辅料主要为石墨坩埚、箱板、立柱、煅后石油焦等，在生产过程
中主要起到支撑、填充、导电及保温等作用。
煅后石油焦组分是碳氢化合物，含碳 99%以上，还含有氮、氯、硫及重金属
化合物；坩埚、箱板、立柱是由增碳剂和沥青掺混后压制而成，沥青是由不同分
子量的碳氢化合物及其非金属衍生物组成的黑褐色复杂混合物。
公司购入的存货系作为生产负极材料产品的辅料用途；交易对手方购入发行
人的副产品后主要销售至炼钢企业作为在钢铁产品的冶炼过程中，为了补足钢铁
熔炼过程中烧损的碳含量，也可以作为生产坩埚、箱板、立柱的原材料。
（2）公司购入的辅料加工前后在物理及化学形态发生了重大变化
辅料在石墨化炉中，经过 3000℃高温石墨化后，发生理化反应并经除硫及
筛除杂质等工艺后形成副产品，该副产品呈黑色或暗灰色坚硬固体，带有金属光
泽，呈多孔性，是由微小石墨结晶形成粒状、柱状或针状构成的炭体物，即增碳
剂。经过石墨化过程后，辅料在物理及化学形态均发生了重大变化。
（3）公司拥有存货的控制权并完全承担了存货的保管和灭失、价格波动及
产品质量等风险
石墨坩埚、箱板、立柱、煅后焦经公司采购完成后，所有权已转移至公司并
由公司自主进行后续的管理，交易对手方不会回购未使用的剩余原材料，对该类
82
材料的使用范围、用途、存货管理等不存在任何限制。公司拥有原材料的控制权，
并承担与原材料所有权有关的风险，包括价格波动风险、保管和灭失风险等。
公司经过生产形成的副产品即增碳剂可自主决定销售对象，并独立承担产品
的质量风险。
（4）购销业务均由交易双方独立定价
公司向同一主体的购销业务分别基于市场情况独立进行定价，不涉及价格捆
绑事项，公司具备采购和销售的定价权。
综上，公司基于业务需求购入辅料，承担了存货的相关风险；购入辅料根据
生产计划自主决定使用，不受交易对方的限制，辅料在生产过程中的物理及化学
形态均发生了重大变化且形成的产品可自主决定销售对象；销售副产品与采购辅
料系分别根据市场情况分别进行独立定价；该类业务并非一揽子交易，故按照独
立购销业务的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
2、报告期内公司向同一主体采购及销售负极材料，作为独立购销业务会计
处理符合企业会计准则的相关规定
公司与内蒙古斯诺新材料科技有限公司、安徽科达新材料有限公司、大连宏
光锂业有限责任公司等公司销售和采购的均为不同型号的负极材料，主要用于其
产品方案的调整及复配，不存在转卖的情况，故按照独立购销业务的会计处理符
合企业会计准则的相关规定。
八、结合发行人负极材料业务主要客户及供应商取得背景、业务内容、业
务模式，与恒胜新能源（包括与发行人交易前、后）存在的客户、供应商重叠
的情况等，说明发行人自控股股东、实际控制人及其相关方导入客户及供应商
的具体情况，控股股东、实际控制人及其相关方在承接订单、协商定价、货物
销售、售后服务等关键环节的实际参与情况；除上述导入客户及供应商外，发
行人开拓市场获取供应商、客户及业务的情况，发行人是否具备直接面向市场
独立持续经营的能力；结合控股股东战略发展规划、产线投资规划、业务开展、
生产采购和销售、技术、人员、财务和资金管理等方面，说明发行人各方面的
独立性，是否对控股股东、实际控制人及其相关方存在重大依赖；
83
（一）结合发行人负极材料业务主要客户及供应商取得背景、业务内容、
业务模式，与恒胜新能源（包括与发行人交易前、后）存在的客户、供应商重
叠的情况等，说明发行人自控股股东、实际控制人及其相关方导入客户及供应
商的具体情况，控股股东、实际控制人及其相关方在承接订单、协商定价、货
物销售、售后服务等关键环节的实际参与情况
1、发行人负极材料主要客户及供应商相关情况
（1）负极材料业务主要客户情况
2023 年及 2024 年上半年，发行人负极材料业务主要客户相关情况如下：
是否为与恒
客户所属集 取得背景或 业务模式或
客户名称 胜新能源重 业务内容
团 合作机缘 合作模式
叠的客户
商品销售
富兴新材料
科技（天津） 商圈介绍 否 增碳剂 一单一签
富兴新材料
有限公司
科技（天津）
美裕新科新
有限公司
材料科技（天 商圈介绍 否 增碳剂 一单一签
津）有限公司
2023 年关联
天津市贝特
方介绍/导 石墨化料等
瑞新能源科 是 一单一签
入，2024 年 负极材料
贝特瑞新材 技有限公司
独立交易
料集团股份
2023 年关联
有限公司 贝特瑞（江
方介绍/导 石墨化料等
苏）新能源材 是 框架合同
入，2024 年 负极材料
料有限公司
独立交易
深圳鑫茂新 深圳鑫茂新
能源技术股 能源技术股 商务谈判 是 负极材料 一单一签
份有限公司 份有限公司
湖州鼎晟新 湖州鼎晟新
能源有限责 能源有限责 商圈介绍 否 负极材料 一单一签
任公司 任公司
深圳市伏特 深圳市伏特 通过四川电
加新能源科 加新能源科 池展会建立 否 负极材料 一单一签
技有限公司 技有限公司 合作关系
福建兴油环 福建兴油环
商务谈判 否 负极材料 一单一签
保有限公司 保有限公司
福建泽润供 福建泽润供 商务谈判 否 负极材料 一单一签
84
是否为与恒
客户所属集 取得背景或 业务模式或
客户名称 胜新能源重 业务内容
团 合作机缘 合作模式
叠的客户
应链管理有 应链管理有
限公司 限公司
2023 年关联
成安县东晓
方介绍/导
碳素有限公 是 增碳剂 一单一签
成安县东晓 入，2024 年
司
碳素有限公 独立交易
司 河北华阳石
墨制造有限 商务谈判 是 增碳剂 一单一签
公司
仙桃海容新
湖北海容科
能源科技有 业内熟识 否 负极材料 一单一签
技有限公司
限公司
受托加工
2023 年关联
天津市贝特
方介绍/导
瑞新能源科 是 石墨化加工 框架合同
入，2024 年
技有限公司
独立交易
2023 年关联
贝特瑞（江
方介绍/导
贝特瑞新材 苏）新能源材 是 石墨化加工 框架合同
入，2024 年
料集团股份 料有限公司
独立交易
有限公司
贝特瑞新材
料集团股份 商务谈判 是 石墨化加工 框架合同
有限公司
山东瑞阳新 由贝特瑞集
能源科技有 团推荐并经 否 石墨化加工 框架合同
限公司 商业洽谈
2023 年关联
湖州启源金 湖州启源金
方介绍/导
灿新能源科 灿新能源科 是 石墨化加工 框架合同
入，2024 年
技有限公司 技有限公司
独立交易
溧阳紫宸新 溧阳紫宸新
材料科技有 材料科技有 商务谈判 是 石墨化加工 框架合同
限公司 限公司
福建杉杉科
商务谈判 是 石墨化加工 框架合同
内蒙古杉杉 技有限公司
科技有限公 内蒙古杉杉
司 科技有限公 商务谈判 是 石墨化加工 框架合同
司
江西正拓新 江西正拓新 商务谈判 否 石墨化加工 框架合同
85
是否为与恒
客户所属集 取得背景或 业务模式或
客户名称 胜新能源重 业务内容
团 合作机缘 合作模式
叠的客户
能源科技股 能源科技股
份有限公司 份有限公司
2023 年关联
湖南海容新
湖北海容科 方介绍/导
材料有限责 是 石墨化加工 框架合同
技有限公司 入，2024 年
任公司
独立交易
山东天安华 山东天安华 公开方式了
力新材料科 力新材料科 解并建立合 是 石墨化加工 框架合同
技有限公司 技有限公司 作
（2）负极材料业务主要供应商情况
2023 年及 2024 年上半年负极材料业务主要供应商相关情况如下：
是否为与恒
供应商所属 取得背景或 业务模式或
供应商名称 胜新能源重 业务内容
集团 合作机缘 合作模式
叠的供应商
采购货物
外购成品（增
内蒙古恒胜 内蒙古恒胜
碳剂、锂电池 一单一签，按
新能源科技 新能源科技 / /
负极材料等） 需采购
有限公司 有限公司
及原辅料
大昱普（天 大昱普（天
公开招标达 煅后焦、石油 一单一签，按
津）国际贸易 津）国际贸易 否
成合作 焦 需采购
有限公司 有限公司
河南恒裕炭 河南恒裕炭 一单一签，按
商务谈判 是 坩埚等辅料
素有限公司 素有限公司 需采购
林州市义仁
一单一签，按
实业有限公 商圈介绍 是 箱板、立柱
林州市义仁 需采购
司
实业有限公
内蒙古义仁
司 一单一签，按
新材料有限 商圈介绍 否 煅后焦
需采购
公司
河北源钢新 河北源钢新
公开招标达 一单一签，按
材料科技有 材料科技有 是 煅后焦
成合作 需采购
限公司 限公司
山东卓越高 山东卓越高
其他合作单 一单一签，按
新材料科技 新材料科技 是 煅后焦
位介绍 需采购
有限公司 有限公司
沈阳德辰石 沈阳德辰石 公开方式达 一单一签，按
否 石油焦等
化有限公司 化有限公司 成合作 需采购
86
中石油燃料 中石油燃料
油有限责任 油有限责任 翔福新能源 框架合同，按
否 石油焦等
公司东北销 公司东北销 主动对接 月采购
售分公司 售分公司
委托加工
内蒙古恒胜 内蒙古恒胜
石墨化等工 框架合同，按
新能源科技 新能源科技 / /
序 需采购
有限公司 有限公司
内蒙古丰辉 内蒙古丰辉 粗破烘干、粉
距离较近、商 框架合同，按
新材料科技 新材料科技 否 碎、造粒、解
业洽谈 月采购
有限公司 有限公司 聚等工序
山西水木新 山西水木新 粗破烘干、粉
一单一签，按
碳材科技有 碳材科技有 商务谈判 否 碎、整形等工
需采购
限公司 限公司 序
葫芦岛市铭 葫芦岛市铭 粗破烘干、粉
框架合同，按
浩新能源材 浩新能源材 商务谈判 否 碎、造粒、解
月采购
料有限公司 料有限公司 聚等工序
山东珂润能 山东珂润能 粗破烘干、粉
框架合同，按
源科技有限 源科技有限 行业展会 否 碎、造粒、解
月采购
公司 公司 聚等工序
2、发行人客户、供应商存在与恒胜新能源重叠的情况，但仅从恒胜新能源
导入少量客户
（1）发行人存在少量客户由恒胜新能源导入的情况
2023 年，发行人负极材料业务客户共 86 家，其中由恒胜新能源导入的 6 家，
占比 6.98%；发行人自主开发客户 80 家，占比 93.02%。
公司 86 家客户中，与恒胜新能源重叠客户 50 家，占发行人负极材料业务客
户总数的 58.14%。重叠客户来源包括两种：A、为执行避免同业竞争的承诺，恒
胜新能源仅承接翔福新能源业务，不再对外承接其他第三方新增订单后，恒胜新
能源将其未执行完毕合同涉及的客户、订单直接导入发行人；B、客户通过商圈
介绍了解到上市公司，在综合考察发行人产品质量、供货能力、货款账期或信用
期等后，经双方协商确定合作关系。2023 年度，上述不同来源客户数量及收入
占比如下：
单位：万元
重叠客户来源 数量 金额 占当期负极材料主营业务收入的比例
情况 A 6 3,342.63 18.29%
87
情况 B 44 5,169.91 28.29%
合计 50 8,512.55 46.58%
①发行人与恒胜新能源存在重叠客户的原因
A、发行人与恒胜新能源重叠客户主要为负极材料生产企业。石墨化是负极
材料生产过程中工艺复杂、能耗最大的工序，行业内知名负极材料生产企业为有
效控制生产成本、降低产能布局影响等，将石墨化工序委托给外部中小企业加工
属于行业惯例。同时，由于负极材料行业市场集中度较高，2023 年贝特瑞、杉
杉股份等六家上市公司的市场占有率超过 70%。在上述两因素影响下，公司与恒
胜新能源存在贝特瑞、杉杉股份等负极材料领域重叠客户。
B、翔福新能源与恒胜新能源同处乌兰察布市商都县锂电池负极材料产业聚
集区，下游客户倾向于在该园区内选择供应商，进一步提升了翔福新能源客户与
恒胜新能源原有客户的重合度。
C、为履行避免同业竞争的承诺，恒胜新能源自 2023 年 8 月起不再承接除
发行人外其他第三方的新增业务。在履行避免同业竞争的承诺前，恒胜新能源存
在少量未完成订单，经与客户协商后，将未完成订单及客户导入发行人。
②恒胜新能源向发行人直接导入客户情况
单位：万元
占当期负极材料主营业
客户名称 2023 年交易金额
务收入的比例
天津市贝特瑞新能源科技有限公司 1,261.63 6.90%
贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司 468.01 2.56%
成安县东晓碳素有限公司 680.16 3.72%
湖南海容新材料有限责任公司 201.66 1.10%
湖州启源金灿新能源科技有限公司 666.02 3.64%
山东天安华力新材料科技有限公司 65.16 0.36%
合计 3,342.63 18.29%
2023 年，发行人与恒胜新能源、5 家导入客户针对未完成订单签订了三方协
议，与 1 家客户单独签订协议，由发行人承接未完成订单。相关协议履行完毕后，
88
上述客户对公司产品质量、供货能力等各方面进行了综合评价，于 2024 年重新
与发行人签订销售合同、确定合作关系。
（2）发行人不存在供应商由恒胜新能源导入的情况
发行人供应商全部由采购部通过询价比价等方式，经与供应商进行商务谈判，
在综合考察原材料质量、成分及纯度（如含硫量、灰度等）、颗粒状况、供货能
力、账期、响应能力等多方面因素后，确定合作关系，不存在自控股股东、实际
控制人及其相关方导入的情形。
2023 年及 2024 年上半年，发行人供应商共 92 家，其中与恒胜新能源重叠
供应商共 23 家，占比为 25.00%。发行人与恒胜新能源存在部分重叠供应商的原
因如下：
①负极材料生产所需的原材料包括针状焦等主材、坩埚、煅后焦等辅材，主
要为煤炭制品，目前国内针状焦、坩埚等产品的生产企业集中在河南、山西等煤
炭集中省份，供应商的集中度相对较高，且河南恒裕、山西水木等供应商均为当
地规模较大的负极材料原辅料生产企业，且产品质量及业内口碑较好，因此，公
司与恒胜新能源均从该等企业采购原材料。
②商都县锂电池负极材料产业聚集了多家负极材料加工企业，上游原材料供
应商通过商圈介绍、客户或者同业公司信息共享等方式拓展客户，恒胜新能源与
翔福新能源均在商都县锂电池负极材料产业园区，且在当地均有一定的知名度，
多家原材料供应商主动寻求与两家企业建立合作关系，导致翔福新能源与恒胜新
能源存在重叠供应商。
除恒胜新能源外，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业经营业
务与发行人不同，不存在直接向发行人导入客户、供应商的情况。
3、控股股东、实际控制人及其相关方在关键环节的实际参与情况
2023 年 8 月，恒胜新能源不再承接第三方新增业务，发行人与恒胜新能源、
5 家导入客户针对未完成订单签订了三方协议，与 1 家客户单独签订协议，由发
行人承接未完成订单。相关协议履行完毕后，上述客户对公司产品质量、供货能
89
力等各方面进行了综合评价，于 2024 年重新与发行人签订销售合同、确定合作
关系。
发行人目前已建立了独立的采购、生产、销售、研发等完善的经营体系，客
户在对公司产品质量、供货能力、货款账期等进行综合评估后，与公司商务谈判
确定合作关系，签订销售合同，并由公司对销售货物进行售后服务。截至目前，
发行人独立完成承接订单、协商定价、货物销售、售后服务等主要环节，不存在
控股股东、实际控制人及其关联企业参与上述环节的情况。
（二）除上述导入客户及供应商外，发行人开拓市场获取供应商、客户及
业务的情况，发行人是否具备直接面向市场独立持续经营的能力
2023 年下半年，发行人负极材料业务处于经营初期，存在 6 家由恒胜新能
源导入客户（形成原因见本题“（一）结合发行人负极材料业务主要客户及供应
商取得背景”的回复），公司与恒胜新能源、上述客户中 5 家签订了三方协
议，协议履行完毕后，上述客户对公司进行综合评价，经商务谈判后确定了合作
关系，与公司于 2024 年新签署了购销合同。因此，2024 年，公司客户全部为自
主开发取得，不存在控股股东、实际控制人及关联企业导入的情况。公司负极材
料供应商全部为自主开发取得。
2023 年及 2024 年上半年，发行人客户及供应商中，由发行人独立获得的客
户、供应商数量及金额占比如下：
单位：万元、%
2024 年上半年 2023 年度
类型
数量 金额 金额占比 数量 金额 金额占比
客户 93 19,799.42 100.00 80 14,932.64 81.71
供应商 70 26,262.90 100.00 52 22,210.18 100.00
由上可见，发行人独立开发的客户、供应商占 2023 年营业收入及采购金额
的比例均超过 80%，占比较高，2024 年全部为独立开发的客户和供应商，发行
人已建立了独立的采购、生产、销售、研发等完善的经营体系，具备直接面向市
场独立持续经营的能力。
90
（三）结合控股股东战略发展规划、产线投资规划、业务开展、生产采购
和销售、技术、人员、财务和资金管理等方面，说明发行人各方面的独立性，
是否对控股股东、实际控制人及其相关方存在重大依赖
1、控股股东战略发展规划
公司控股股东旭阳控股是实际控制人杨雪岗的重要投资平台，业务领域涵盖
新能源、新材料、科技、供应链等。旭阳控股将重点管控、培育新能源、新材料
领域，快速实现产业化、集约化，形成一体化、低成本、高质量、规模优势和市
场影响力的新能源材料产品和解决方案供应商。
2、产线投资规划
公司将继续推进主营业务向新能源材料领域的转型。发行人将分期分批建设
20 万吨/年锂电池负极材料项目，并加快推进商都源网荷储项目建设，在提高负
极材料产能及市场占有率的同时，有效降低负极材料生产成本，提高公司盈利能
力及产品市场竞争力。
3、业务开展、生产采购和销售
发行人设立采购部、生产管理部、销售部等，销售部门独立进行市场拓展，
通过展会、企业推荐等方式取得客户资源，公司完全具备面向市场独立经营的能
力；生产部门依据销售订单制定生产计划，公司目前拥有 4 万吨/年成品生产线、
1.8 万吨/年石墨化生产线，未来将配套建设前端生产线，建成一体化生产线，并
继续扩大公司产能，公司具备独立生产能力；公司采购部门依据生产计划制定采
购计划，通过询价比价、商务谈判等方式确定供应商，独立对外采购原材料及服
务。发行人具备独立的采购、生产及销售能力。
4、技术
发行人目前生产锂电池负极材料需要经过粗破、烘干、整形、造粒等前段工
序、石墨化工序及筛分除磁等成品线工序，发行人通过市场招聘等方式组建了经
验丰富的生产技术团队，独立拥有生产所需的技术。
5、人员
91
报告期内，发行人子公司翔福新能源现任执行董事兼经理牛建波、监事刘佳
卿分别担任恒胜新能源执行董事、监事。2024 年 7 月 5 日，上述人员不再担任
恒胜新能源相关职务。截至本回复出具之日，发行人与恒胜新能源、邢台旭阳新
能源其他管理人员、生产人员、财务人员、采购人员及销售人员相互独立，不存
在人员混同的情形。
6、财务
发行人及子公司设立独立的财务部门，且财务人员专职在发行人处任职，没
有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况，发行人财务部门及
财务人员具有独立性。公司拥有独立的银行账户，不存在与其他任何单位和人员
共用银行账户的情形。
7、资金管理
发行人建立了以财务负责人牵头的资金管理团队，制定了《资金管理办法》
等资金管理制度，建立了完善的贷款管理及资金使用等内控流程，资金使用、投
放等均履行必要的审批程序及信息披露义务，不存在控股股东、实际控制人违规
占用或使用公司资金的情况。
综上，发行人在业务、生产、采购、销售、财务及资金管理等各方面均具有
独立性，对控股股东、实际控制人及其相关方不存在重大依赖。
九、结合报告期内发行人向恒胜新能源委托加工及材料采购情况，包括但
不限于相关业务产生背景、对应订单来源、加工后产品销售对象，相关金额及
占比，发行人相关业务对恒胜新能源业务的具体影响，恒胜新能源主要客户及
供应商在其与发行人交易前、后相关金额及占比的具体变化等，说明是否存在
恒胜新能源的业务、客户、利益向发行人转移的情形；结合上述业务对应的货
物、资金、票据等流转情况，说明相关业务是否真实发生，发行人是否仅作为
承接并转交订单主体，收入等相关会计处理是否准确，是否符合会计准则的相
关规定。
（一）结合报告期内发行人向恒胜新能源委托加工及材料采购情况，包括
但不限于相关业务产生背景、对应订单来源、加工后产品销售对象，相关金额
92
及占比，发行人相关业务对恒胜新能源业务的具体影响，恒胜新能源主要客户
及供应商在其与发行人交易前、后相关金额及占比的具体变化等，说明是否存
在恒胜新能源的业务、客户、利益向发行人转移的情形；
1、发行人向恒胜新能源委托加工及材料采购产生背景
发行人于 2023 年下半年开展新能源材料业务，由于石墨化产线尚在建设中，
恒胜新能源生产工艺较为成熟且是距离翔福新能源厂区最近的石墨化加工企业，
可以降低运输成本，并避免产生同业竞争，经综合评估，翔福新能源负极材料部
分石墨化生产工序委托恒胜新能源代工。同时为解决同业竞争，根据控股股东向
发行人出具的相关承诺，恒胜新能源目前仅向翔福新能源提供服务和产品，不再
承接其他第三方业务。因此公司在业务开展过程涉及向恒胜新能源采购加工劳务
及部分材料事项。
2、对应订单的来源
公司主要客户获得情况详见问题二、八、（一）结合发行人负极材料业务主
要客户及供应商取得背景、业务内容、业务模式，与恒胜新能源（包括与发行人
交易前、后）存在的客户、供应商重叠的情况等，说明发行人自控股股东、实际
控制人及其相关方导入客户及供应商的具体情况，控股股东、实际控制人及其相
关方在承接订单、协商定价、货物销售、售后服务等关键环节的实际参与情况。
发行人目前已建立了完整的生产及销售体系，独立完成客户评审及承接订单、
协商定价、供应链管理、货物销售、售后服务等主要环节，除经营初期因恒胜新
能源不再承接第三方新增业务而导入少数订单外，其他订单均为客户与公司独立
签署订单。
3、发行人向恒胜新能源委托加工及材料采购的金额及占比
2023 年度及 2024 年上半年，公司与恒胜新能源委托加工及材料采购金额及
占比如下：
单位：万元、%
2024 年上半年 2023 年度
关联交易内容
金额 占比 金额 占比
委托加工 10,661.56 64.31 7,198.31 52.00
93
关联交易内容 2024 年上半年 2023 年度
采购货物 4,101.26 24.74 6,552.50 47.34
合计 14,762.82 89.05 13,750.81 99.34
（1）采购货物
为避免同业竞争，恒胜新能源目前仅向翔福新能源提供服务和产品，不再承
接其他第三方业务，控股股东、实际控制人等主体出具了相关承诺。2023 年度
及 2024 年上半年，公司向恒胜新能源采购货物内容及金额如下：
单位：万元
交易内容 2024 年上半年 2023 年度
产品 4,101.26 4,780.59
原材料 — 1,771.91
合计 4,101.26 6,552.50
截至 2024 年 8 月 31 日，公司采购恒胜新能源的产成品及原材料均无结存。
（2）委托加工
2023 年度及 2024 年上半年，公司向恒胜新能源委托加工金额如下：
单位：万元
交易内容 2024 年上半年 2023 年度
委托加工 10,661.56 7,198.31
公司向恒胜新能源采购的加工服务主要系石墨化加工服务、一体化加工服务
及部分其他前端工序加工服务，2023 年度及 2024 年上半年，翔福新能源采购加
工服务金额分别为 7,198.31 万元和 10,661.56 万元，2024 年上半年较 2023 年度
采购服务金额有所增加，主要系石墨化加工服务采购开始于 2023 年下半年，随
着公司受托加工业务的增加，石墨化加工需求相应增长，因此，2024 年上半年
相比 2023 年采购量增加，导致的石墨化加工服务金额较 2023 年度增长较高。
4、加工后产品销售对象，相关金额及占比
公司加工后产品的销售对象、销售金额及占比情况详见下表：
单位：万元、%
序 2024 年上半年 2023 年度
客户名称 销售内容
号 销售金额 销售占 销售金额 销售占
94
序 客户名称 销售内容 2024 年上半年 2023 年度
号 比 比
贝特瑞新材料集团 加工服务、
1 7,413.30 55.80 1,729.63 9.46
股份有限公司 负极材料
深圳鑫茂新能源技
2 负极材料 1,096.38 8.25 216.34 1.18
术股份有限公司
湖州启源金灿新能 加工服务、
3 605.21 4.56 666.02 3.64
源科技有限公司 负极材料
湖州鼎晟新能源有
4 负极材料 562.32 4.23 0.00
限责任公司
宁波杉杉股份有限 加工服务、
5 474.12 3.57 1,191.99 6.52
公司 负极材料
山东德晋新能源科
6 负极材料 421.70 3.17 - -
技有限公司
湖北海容科技有限 加工服务、
7 198.96 1.50 833.52 4.56
公司 负极材料
富兴新材料科技（天
8 增碳剂 19.98 0.15 1,532.73 8.39
津）有限公司
福建兴油环保有限
9 负极材料 - - 3,611.69 19.76
公司
福建泽润供应链管
10 负极材料 - - 2,649.95 14.50
理有限公司
成安县东晓碳素有
11 增碳剂 - - 680.16 3.72
限公司
5、发行人相关业务对恒胜新能源业务的具体影响
为解决同业竞争及快速发展上市公司业务的需要，恒胜新能源目前仅向翔福
新能源提供服务和产品，不再承接其他第三方业务，恒胜新能源在与发行人开展
相关业务前后其业务内容均以石墨化代加工为主，业务模式未发生重大变化。
6、恒胜新能源主要客户及供应商在其与发行人交易前、后相关金额及占比
的具体变化
在恒胜新能源与发行人交易后，恒胜新能源与主要客户及供应商交易金额较
小，主要系恒胜新能源履行避免同业竞争的承诺，不再对外承接业务所致。
（1）恒胜新能源主要客户在恒胜新能源与发行人交易前、后相关金额及占
比情况详见下表
95
单位：万元
2024 年上半年 2023 年度
主要客户
销售金额 占比 销售金额 占比
内蒙古翔福新能源有限责任公司 16,578.07 99.53% 13,841.93 29.99%
贝特瑞新材料集团股份有限公司 11,842.06 25.65%
宁波杉杉股份有限公司 4,428.47 9.59%
山东江恒新材料科技有限公司 1,343.18 2.91%
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 1,338.52 2.90%
湖南中科星城石墨有限公司 1,203.76 2.61%
成安县东晓碳素有限公司 1,102.14 2.39%
合计 16,578.07 99.53% 35,100.06 76.04%
注：以上数据未经审计
恒胜新能源 2024 年上半年除翔福新能源外的其他客户交易金额较小，主要
系恒胜新能源为履行往年未完结合同产生的收入。
（2）恒胜新能源主要供应商在恒胜新能源与发行人交易前、后相关交易金
额及占比情况详见下表：
单位：万元
2024 年上半年 2023 年度
主要客户
采购金额 占比 采购金额 占比
宜兴市旭日耐材制品有限公司 328.54 52.88% 490.12 2.81%
介休市金盛碳素有限公司 157.52 25.36% - -
洛阳科创新材料股份有限公司 - - - -
济南鑫汇新材料股份有限公司 - - 2,152.40 12.34%
山东宇佳新材料有限公司 - - 1,974.49 11.32%
河南恒裕炭素有限公司 - - 1,808.09 10.37%
河北源钢新材料科技有限公司 - 1,355.83 7.78%
介休裕隆碳素有限公司 - - 1,323.53 7.59%
山东群晟碳素有限公司 - - 1,049.40 6.02%
山东卓越高新材料科技有限公司 - - 998.87 5.73%
山东汇岳新材料有限公司 - - 754.84 4.33%
山东连捷新型材料有限公司 - - 551.02 3.16%
滨州众鑫碳素有限公司 - - 440.14 2.52%
96
主要客户 2024 年上半年 2023 年度
滨州众鑫新材料有限公司 - - 405.51 2.33%
合计 486.06 78.24% 13,304.24 76.30%
在恒胜新能源与发行人交易后，恒胜新能源主要供应商与恒胜新能源交易金
额较小，为零星碳化硅坩埚采购，碳化硅坩埚为预炭化工序需要的辅料。
7、说明是否存在恒胜新能源的业务、客户、利益向发行人转移的情形
为履行避免同业竞争承诺，恒胜新能源自 2023 年 8 月不再对外承接业务，
主要接受发行人的委托加工业务，部分客户通过三方协议将合同剩余履约义务转
移给发行人，相关客户执行完原先合同后停止与恒胜新能源合作，除此之外，发
行人负极材料业务的客户、供应商系由发行人独立开展业务并取得合作，不涉及
转移情形。
发行人与恒胜新能源关联交易已经董事会、股东大会审议通过，履行了必要
的审批程序，决策程序合法、信息披露规范，符合《公司章程》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》
等法律法规及规范性文件的规定，关联交易定价公允，符合上市公司和全体股东
的利益。
97
（二）结合上述业务对应的货物、资金、票据等流转情况，说明相关业务是否真实发生，发行人是否仅作为承接并转交订单主体，
收入等相关会计处理是否准确，是否符合会计准则的相关规定。
1、发行人收入业务真实发生，货物、资金、票据等流转情况与业务一致，不存在仅作为承接并转交订单主体的情况
发行人与恒胜新能源业务的货物、资金、票据流转情况详见下表：
商品采购 委托加工
项目 公司采购后直接对外交 需经公司成品线加工后
完工后可直接对外交付 需经公司成品线加工后对外交付
付 对外交付
（1）客供料到货时：客户提
（1）采购环节：公司与 供的材料到货后，由公司备
（1）原辅料或客供料到货时：公司自己采购的原辅料或者客
恒胜办理采购手续后，将 查簿记录客供料到货数量并
户提供的材料到货后，分别办理原材料入库或备查簿记录客
（1）采购环节：公司与 相关存货运至公司厂内 办理相关交接手续；
供料到货数量；
恒胜办理采购手续后，将 并入库； （2）委托加工环节：公司将
（2）委托加工环节：公司将需要加工的材料运送至恒胜厂内，
相关存货运至公司厂内 （2）成品线加工环节： 需要加工的材料运送至恒胜
恒胜新能源备查簿记录材料到货数量；
货 物 并入库； 公司领用半成品，经过成 新能源厂内，恒胜新能源备
（3）完工入库环节：恒胜新能源加工完成后，公司提货并办
流 转 （2）销售环节：由公司 品线加工合格后再办理 查簿记录材料到货数量；
理交接手续，将货物运至公司厂内办理半成品入库；
情况 对接客户完成发货信息 产成品入库； （3）完工入库环节：恒胜新
（4）成品线加工环节：公司领用半成品，经过成品线加工合
确认、货物从公司出库、 （3）销售环节：由公司 能源加工完成后，公司提货
格后再办理产成品入库；
过磅、发货、收货确认及 对接客户完成发货信息 并办理交接手续，将货物运
（5）销售环节：由公司对接客户完成发货信息确认、货物从
交易对账手续。 确认、货物从公司出库、 至公司厂内；
公司出库、过磅、发货、收货确认及交易对账手续。
过磅、发货、收货确认及 （4）销售环节：由公司对接
交易对账手续。 客户完成发货信息确认、货
物从公司出库、过磅、发货、
98
商品采购 委托加工
项目 公司采购后直接对外交 需经公司成品线加工后
完工后可直接对外交付 需经公司成品线加工后对外交付
付 对外交付
收货确认及交易对账手续。
（1）公司采购货物款项 （1）公司采购货物款项
（1）委托加工费由公司向恒
资 金 由公司向恒胜新能源支 由公司向恒胜新能源支 （1）公司材料采购款直接支付给供应商，委托加工费直接支
胜新能源支付；
流 转 付； 付； 付给恒胜新能源；
（2）公司销售货款由公司向
情况 （2）公司销售货款由公 （2）公司销售货款由公 （2）公司销售货款由公司向客户收取。
客户收取。
司向客户收取。 司向客户收取。
（1）公司与恒胜新能源 （1）公司与恒胜新能源
（1）公司与恒胜新能源签署
签署购销合同，恒胜新能 签署购销合同，恒胜新能
委托加工合同，恒胜新能源 （1）分别由恒胜新能源及外部供应商与公司签订合同，并向
票 据 源向公司开具增值税发 源向公司开具增值税发
向公司开具增值税发票； 公司开具增值税发票；
流 转 票； 票；
（2）公司与客户签署受托加 （2）公司与客户签署销售合同，并由公司向客户开具增值税
情况 （2）公司与客户签署销 （2）公司与客户签署销
工合同，并由公司向客户开 发票。
售合同，并由公司向客户 售合同，并由公司向客户
具增值税发票。
开具增值税发票。 开具增值税发票。
99
2、公司按照总额法确认收入符合企业会计准则的相关规定
公司采购恒胜新能源货物后销售按照总额法确认收入符合企业会计准则的
相关规定依据如下：
公司从恒胜新能源采购货物除用于公司产品生产用途外，其他产品由公司根
据商业安排完成对外销售，业务实质为独立购销业务，公司分别根据市场需求与
生产需求进行了商业安排；存货购入后公司取得存货控制权并自主掌握使用并承
担相关存货风险；销售与采购分别根据市场情况进行定价；公司按照总额法确认
收入，符合企业会计准则的相关规定。
公司委托恒胜新能源完成石墨化工序后经过成品线加工并对外交付业务采
用总额法确认收入依据如下：
（1）根据《企业会计准则第 14 号——收入》及其应用指南的相关规定
①企业在判断其是主要责任人还是代理人时，应当根据其承诺的性质，也就
是履约义务的性质，确定企业在某项交易中的身份是主要责任人还是代理人。企
业承诺自行向客户提供特定商品的，其身份是主要责任人；企业承诺安排他人提
供特定商品的，即为他人提供协助的，其身份是代理人。
当存在第三方参与企业向客户提供商品时，企业向客户转让特定商品之前能
够控制该商品的，应当作为主要责任人。
②企业作为主要责任人的情形包括：
企业自该第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；
企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；
企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品
整合成合同约定的某组合产出转让给客户。
（2）根据上述会计准则及其应用指南的规定，公司的相关业务情况适用情
况如下：
100
①承担向客户转让商品的主要责任：根据合同约定产品交付义务人是翔福新
能源，质量责任由公司来承担并负责产品销售的售后，即公司作为商品或服务质
量的主要责任人。
②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险：生产过程存货相关
的保管及灭失的风险均由公司自行承担；相关产品的交货流程由翔福新能源负责
对接与安排，运费由公司承担；即公司在产品交付前承担了与商品相关的存货风
险。
③公司基于市场信息进行客户开发与筛选，并独立与客户进行价格商谈，即
公司具有独立的筛选客户权利和提供加工服务的自主定价权。
④公司独立承担商品的相关信用风险
公司与客户在合同中明确约定了款项结算方式，并承担相应款项收取的信用
风险。公司向客户提供加工服务行为与向供应商采购服务系独立行为，销售及采
购行为的款项结算相互独立，两者之间不存在相关性，且不存在相互抵消的情形。
下游客户资金结算不影响公司向上游供应商进行结算的义务，因此公司分别承担
了向上游供应商结算与下游客户结算的信用风险。
综上，公司具备存货的自主定价权并承担了存货的保管和灭失等风险；据公
司与客户约定的结算方式，公司承担了最终服务的应收账款的完整信用风险；公
司承担了产品转让前的存货风险，是产品质量的主要责任人，公司对客户的销售
收入采用总额法进行核算。
公司在恒胜新能源完成石墨化工序后直接安排交货的业务采用总额法确认
收入依据如下：
（1）根据《企业会计准则第 14 号——收入》及其应用指南的相关规定
①企业在判断其是主要责任人还是代理人时，应当根据其承诺的性质，也就
是履约义务的性质，确定企业在某项交易中的身份是主要责任人还是代理人。企
业承诺自行向客户提供特定商品的，其身份是主要责任人；企业承诺安排他人提
供特定商品的，即为他人提供协助的，其身份是代理人。
101
当存在第三方参与企业向客户提供商品时，企业向客户转让特定商品之前能
够控制该商品的，应当作为主要责任人。
②企业作为主要责任人的情形包括：
企业自该第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；
企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；
企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品
整合成合同约定的某组合产出转让给客户。
（2）根据上述会计准则及其应用指南的规定，公司的相关业务情况适用情
况如下：
①承担向客户转让商品的主要责任：公司与客户签署合同的交付义务人是公
司，恒胜新能源加工完成后，公司办理提货后按照客户要求的运输方式运输到指
定地点；质量责任由公司来承担并负责产品销售的售后，即公司作为商品或服务
质量的主要责任人。
②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险：在石墨化工序完成
后翔福新能源即可以安排产品交付，同上述“翔福新能源在恒胜新能源完成石墨
化工序后进行的后端加工处理的业务”的相关存货风险，均由翔福新能源承担：
即在生产过程存货相关的保管及灭失的风险均由公司自行承担，相关产品的交货
流程由翔福新能源负责对接与安排，运费由公司承担；公司在产品交付前承担了
与商品相关的存货风险。
③公司基于市场信息进行客户开发与筛选，并独立与客户进行价格商谈，即
公司具有独立的筛选客户权利和提供加工服务的自主定价权。
④公司独立承担商品的相关信用风险
公司与客户在合同中明确约定了款项结算方式，并承担相应款项收取的信用
风险。公司向客户提供加工服务行为与向供应商采购服务系独立行为，销售及采
购行为的款项结算相互独立，两者之间不存在相关性，且不存在相互抵消的情形。
102
下游客户资金结算不影响公司向上游供应商进行结算的义务，因此公司分别承担
了向上游供应商结算与下游客户结算的信用风险。
综上，公司具备存货的自主定价权并承担了存货的保管和灭失等风险；据公
司与客户约定的结算方式，公司承担了应收账款的完整信用风险；公司承担了产
品转让前的存货风险，是产品质量的主要责任人，公司对客户的销售收入采用总
额法进行核算。
公司与恒胜新能源的采购业务由双方签署合同、办理采购交接手续、开具
发票及款项结算；公司的销售业务由公司与客户双方签署合同、办理销售交接
手续、开具发票及款项结算。相关业务真实发生，发行人承担存货风险、享有
自主定价权并作为产品质量责任人，并非作为承接并转交订单主体，收入确认
采用总额法的会计处理符合会计准则的相关规定。
十、请发行人补充披露相关风险。
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、经
营相关风险”之“（六）同业竞争与独立性相关的风险”进行了如下披露：
（六）同业竞争与独立性相关的风险
在发行人控股股东旭阳控股于 2023 年 5 月收购翔福新能源 100.00%股权进
入负极材料行业之前，旭阳控股控制的恒胜新能源主要从事负极材料石墨化加工
业务。为避免同业竞争，旭阳控股决定自翔福新能源投产后，恒胜新能源不再继
续承接外部第三方业务，仅为翔福新能源提供加工服务和负极材料产品。目前，
恒胜新能源仅为翔福新能源提供加工服务和负极材料产品且其石墨化产能达到
5 万吨/年，翔福新能源与恒胜新能源深度协同一体化发展。随着翔福新能源石墨
化产线扩产，翔福新能源对恒胜新能源的依赖度将下降，若未来翔福新能源石墨
化等产线建设进度不及预期，则对发行人独立生产能力存在一定不利影响。
若未来控股股东、实际控制人未能有效履行关于避免同业竞争的承诺，或
公司业务范围拓展导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增从事
相同或相似业务的情况且未能及时妥善协调解决，存在可能对公司的业务经营
产生一定影响，进而损害上市公司及中小股东利益的风险。
103
十一、核查程序及核查意见
（一）请保荐人和会计师结合企业采购与付款、销售与收款相关业务循环，
核查业务相关原始单据是否相互匹配、印证，采购及销售业务是否真实发生，
并说明所采取的具体核查工作、核查比例、取得的核查证据等是否能够支撑相
关核查结论。
1、保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
（1）保荐机构履行的核查程序
①对采购和付款循环执行细节测试，抽取样本并获取相关的采购合同、结算
单、入库磅单、发票、会计记录、银行回单等，检查原始单据的匹配性；最近一
年及一期，采购细节测试核查比例分别为 50.10%和 50.31%，付款细节测试核查
比例分别为 51.24%和 50.58%。
②对销售和收款循环执行细节测试，抽取样本并获取相关的销售合同或订单、
发票、送货单、出库磅单、对账单、会计记录、银行回单等，并检查原始单据的
匹配性；最近一年及一期，销售环节核查比例分别为 65.77%、58.61%，回款环
节核查比例分别为 52.87%、50.32%。
③对主要客户、供应商进行访谈，取得主要客户及供应商出具的访谈确认文
件，最近一年及一期，客户访谈比例分别为 72.58%、75.73%，供应商访谈比例
分别为 92.45%、85.80%。
④对主要客户、供应商进行函证，函证内容包括最近一年及一期与主要客户、
供应商的交易金额、期末往来余额等信息，最近一年及一期，客户函证比例分别
为 80.42%、83.82%，供应商函证比例分别为 89.74%、87.88%。
（2）会计师履行的核查程序
①对采购和付款循环执行细节测试，抽取样本并获取相关的采购合同、结算
单、入库磅单、发票、银行回单、会计记录等，检查原始单据的匹配性；2023
年度及 2024 年上半年，采购细节测试核查比例分别为 58.22%、55.21%，付款细
节测试核查比例分别为 51.24%及 50.58%。
104
②对销售和收款循环执行细节测试，抽取样本并获取相关的销售合同、发票、
送货单、出库磅单、会计记录、银行回单、交易对账单等，并检查原始单据的匹
配性；2023 年度及 2024 年上半年，收入细节测试核查比例分别为 57.54%及
51.06%，收款细节测试核查比例分别为 52.87%及 50.32%。
③除上述程序外，会计师针对收入和采购的真实性执行了其他审计程序如下：
A、我们对主要客户的收入情况结合往来余额执行了函证程序及走访程序，
2023 年度及 2024 年上半年，函证确认比例分别为 75.64%及 83.82%；客户走访
的核查比例分别为 63.01%及 61.81%；
B、我们对主要供应商的采购情况结合往来余额执行了函证程序和走访程序，
2023 年度及 2024 年上半年，函证确认比例分别为 82.15%及 88.95%；供应商走
访的核查比例分别为 90.30%及 85.83%。
2、核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人采购和付款循环、销售和收款循环业务相关原始单据未发现不匹配、
印证的情况，未发现采购及销售业务不真实的情况。
（二）核查程序及执行情况
保荐机构、会计师及发行人律师履行了以下核查程序：
1、对发行人管理人员进行访谈，了解控股股东取得控制权、收购恒胜新能
源、发行人剥离包装印刷业务、收购翔福新能源、本次再融资事项等一系列行为
的背景及未来拟注入上市公司资产计划及安排等；获取发行人取得上市公司控制
权、收购恒胜新能源、剥离包装印刷业务、收购翔福新能源及本次再融资事项的
公开披露文件；
2、取得控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函；查阅恒
胜新能源、邢台旭阳新能源签署的《避免同业竞争协议》；
105
3、取得发行人控股股东的营业执照等基本工商资料、实际控制人的基本情
况调查表，取得控股股东、实际控制人控制企业清单（包括公司名称、股权结构、
主营业务等信息）；
4、通过全国企业信用信息公示系统、企查查等方式核查控股股东、实际控
制人控制企业的经营范围、主营业务、股权机构等信息；
5、查阅恒胜新能源、邢台旭阳新能源的财务报表；查阅翔福新能源与恒胜
新能源签署的《委托加工合同》；通过全国企业信用信息公示系统、企查查等方
式查阅两家公司的基本工商信息；
6、取得发行人按供应商划分的采购明细表、按客户划分的收入明细表，取
得主要客户、供应商明细及既是客户又是供应商的企业明细，对发行人管理人员
进行访谈，了解相关交易背景、定价与结算模式；
7、对主要客户、供应商进行访谈，取得主要客户及供应商出具的访谈确认
文件，并通过查询全国企业信用信息公示系统、企查查等方式，核查发行人负极
材料业务主要客户、供应商的基本情况；
8、对主要客户、供应商进行函证，函证内容包括最近一年及一期与主要客
户、供应商的交易金额、期末往来余额等信息；
9、获取并查阅发行人制定的《质量管理制度》及锂离子电池负极材料业务
主要供应商的准入审批记录；
10、通过wind资讯等公开渠道查询锂电池负极材料、石墨化加工服务等的公
开市场价格，并与发行人同期产品售价进行比对；查询主要原材料及辅料的市场
价格，并与发行人同期采购单价进行比对；
11、查询可比上市公司年度报告、半年度报告等公开披露文件，了解可比上
市公司主要客户、供应商的集中度，并与发行人同期数据进行比对；
12、查阅发行人本次发行方案，重点关注发行人本次募集资金用途，核实本
次募投项目是否导致新增关联交易的情形；
106
13、取得发行人关联交易明细，并对发行人管理人员进行访谈，了解关联交
易的背景、定价依据等信息；
14、查阅公司关联交易相关内控制度、关联交易协议，公司董事会、股东大
会决议、独立董事意见、定期报告等公告文件，核查关联交易决策程序的合法性、
信息披露的规范性。
15、访谈公司采购部门负责人及财务负责人，了解公司与恒胜新能源的交易
产生背景、对应订单来源、加工后产品销售对象，相关金额及占比，发行人相关
业务对恒胜新能源业务的具体影响；
16、获取公司、恒胜新能源收入成本台账及采购台账，对比分析恒胜新能源
主要客户及供应商在其与发行人交易前、后相关金额及占比的具体变化；对采购
循环和收入循环执行细节测试，检查发行人销售及采购对应的货物、资金、票据
等流转情况；
17、获取主要客户的合同，了解公司在业务过程中承担的责任，并结合企业
会计准则及应用指南的相关规定分析总额法确认收入的合理性。
（三）核查意见
经核查，保荐机构、会计师和发行人律师认为：
1、旭阳控股及杨雪岗于 2022 年 1 月取得上市公司控制权、2023 年 3 月出
售海顺印业、2023 年 5 月收购翔福新能源、本次向特定对象发行股票、未来拟
置入恒胜新能源等事项均为独立事件，不存在互为前提、前置条件或其他协议安
排等情形，不构成一揽子交易；上述交易不存在《上市公司重大资产重组管理办
法》中规定的构成重大资产重组的情形，不会实质构成重组上市；相关交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法律法规及规范性文件的规
定。
2、控股股东、实际控制人控制的企业中，恒胜新能源、邢台旭阳新能源与
发行人存在相同或者相似业务，控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争
的承诺，恒胜新能源、邢台旭阳新能源自 2023 年 8 月起已不再承接新的其他第
107
三方业务，2024 年上半年源自发行人的收入占比超过 99%。发行人与恒胜新能
源、邢台旭阳新能源在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面相互独立。因此，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业不构成同业竞争；控股股东、实际
控制人已出具避免同业竞争的承诺，且承诺事项得到有效实施，不存在利用实际
控制人或控股股东地位损害上市公司及其中小股东利益的情形，符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
规范性文件的规定。
3、控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗出具的避免同业竞争的相关承诺，
符合《监管指引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关规定，对承诺方具有约束
力，相关承诺并将在发行人募集说明书中与本回复一并在深圳证券交易所网站公
开披露。由恒胜新能源仅向翔福新能源提供服务和产品，不再承接其他第三方业
务的相关解决同业竞争的措施具有合规性、合理性以及有效性。恒胜新能源、邢
台旭阳新能源暂不具备注入上市公司或对外转让给上市公司的非关联方的条件，
控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗出具的避免同业竞争承诺，符合《监管指
引第 6 号》第 6-1 条关于同业竞争的相关规定，能够实质解决同业竞争。
4、发行人关联交易已经董事会、股东大会审议通过并由独立董事发表独立
意见，履行了必要的审批程序，不存在关联交易非关联化的情况，相关交易价格
以市场价格为基础经双方协商确定，不存在利益输送或特殊利益安排等，相关交
易不会对发行人独立经营能力产生影响；本次向特定对象发行股票在扣除发行费
用后拟全部用于补充流动资金，不存在新增关联交易；目前公司已建成 4 万吨/
年成品线、1.8 万吨/年石墨化生产线，未来，公司将继续投资建设前端生产线、
石墨化生产线等，为避免同业竞争，控股股东、实际控制人已出具了避免同业竞
争的承诺，截至本回复出具之日，发行人已建立了完整的产供销体系，能够独立
进行生产经营，因此，公司不存在对恒胜新能源及其他关联企业的重大依赖，发
行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项、《监管指引
第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定。
5、主要客户与公司建立合作关系是基于对公司产品质量、供货能力、款项
信用期等事项的认可，经双方协商确定的，虽然存在贝特瑞等少量客户为关联企
108
业导入客户，但作为行业内知名龙头企业，与公司建立长期合作关系是基于对公
司产品的综合考评后经审慎考虑确定，目前，公司独立与客户签订了双边协议。
发行人商品销售客户存在一定变动，2024 年上半年较 2023 年减少三家贸易客户，
受托加工业务主要客户不存在明显变动，客户波动具有合理的商业背景；公司与
不同客户的交易方式、信用政策、交易价格等均为双方基于市场情况协商确定的，
差异具有商业合理性，公司与不同客户的会计核算方法及政策不存在明显差异；
2023 年及 2024 年上半年，负极材料业务前五大客户营业收入占公司当期营业收
入的比例分别为 31.16%、51.77%，远低于同行业可比上市公司 2023 年度前五大
客户收入占比。发行人客户集中度不高，不存在对单个客户的收入占比超过 50%
的情形，不存在对特定客户的重大依赖，不存在潜在关联关系或特殊利益安排，
不存在损害上市公司利益的情形。
6、为避免同业竞争，2023 年 8 月起，恒胜新能源不再承接外部第三方客户
的新增订单，2024 年上半年仅向恒胜新能源采购委托加工服务，公司受托加工
服务供应商波动较大具有商业合理性；公司与主要供应商基于市场情况并经商务
谈判后确定合作关系，相关交易不存在明显差异，交易价格公允；2023 年及 2024
年上半年，发行人向关联方恒胜新能源采购占比较高具有合理的商业背景，且公
司已履行了必要的审批程序，发行人不存在对特定供应商的重大依赖，除恒胜新
能源外，发行人与其他供应商不存在潜在关联关系或特殊利益安排；发行人与主
要供应商的交易基于市场价格经双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。
7、发行人负极材料业务存在对同一主体既采购又销售的情形，最近一年及
一期，占负极材料主营业务收入比重分别为 4.43%、1.33%，占负极材料采购总
额比重分别为 7.14%、10.02%，整体占比较低，且相关交易均具有商业合理性；
发行人按独立购销业务进行会计处理，符合企业会计准则的相关规定。
8、2023 年，发行人存在少量客户由恒胜新能源导入的情况，占发行人当期
营业收入的比例为 18.29%，主要是由于恒胜新能源不再独立对外承接第三方新
增订单，由发行人承接未履行完订单造成的。发行人已建立了独立的采购、生产、
销售、研发等完善的经营体系，具备直接面向市场独立持续经营的能力；发行人
109
在业务、生产、采购、销售、财务及资金管理等各方面均具有独立性，对控股股
东、实际控制人及其相关方不存在重大依赖。
9、取得发行人向恒胜新能源委托加工及材料采购情况说明，与中介机构核
查过程中了解到的情况在所有重大方面基本一致；发行人业务真实，并非承接、
转交订单的主体，发行人收入等相关会计处理在所有重大方面符合会计准则的相
关规定。
问题三
根据申报材料，发行人 2024 年 3 月末应收账款账面价值为 14,245.15 万元，
较 2023 年末金额 10,266.75 万元增长 38.75%，主要原因为部分客户回款较慢；
存货账面价值为 11,226.09 万元，较 2023 年末金额 7,786.56 万元增长 3,439.53 万
元，主要原因为原材料备货及产成本增长；其他应收款账面价值为 7,587.81 万元，
较 2023 年末金额 907.21 万元大幅增长，主要原因为受子公司支付土地款影响；
其他非流动资产账面价值为 1,693.56 万元，主要为子公司翔福新能源收购事项尚
未完成，款项未结转；其他应付款账面价值为 24,656.85 万元，主要为向控股股
东借款，相关利率按 LPR 上浮 50%向其支付费用。
从公司 2024 年第一季度偿债指标看，资产负债率为 79.03%，高于同行业可
比公司平均值；流动比率、速动比率分别为 0.61 次、0.42 次，均低于同行业可
比公司平均值；从毛利率相关指标看，公司综合毛利率 2023 年度为 3.25%，远
低于印刷行业及负极材料行业公司毛利率平均值。报告期各期，公司固定资产机
器设备的折旧年限为 10 至 20 年，期限长于可比上市公司。
请发行人补充说明：（1）区分不同业务，结合各行业发展情况、发行人各业
务模式、同行业可比公司等，说明最近一年及一期发行人应收账款增长的原因和
合理性，与不同业务收入变动情况是否匹配，与主要客户经营情况变动趋势是否
一致，对不同客户的信用政策、对应应收账款及账龄、坏账计提情况等，并结合
同行业可比公司财务数据，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（2）区分不同
业务，结合最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄等情况，说明发行人
110
存货波动与同行业公司存货变动情况是否一致，结合行业市场环境、产品性质与
特点、原材料价格走势及备货周期、同期各季度备货及期后销售情况、产成品及
库存商品在手订单价格或市场售价、期后销售情况及实际成交价格、未来市场的
供求关系、是否存在滞销情况等，说明存货跌价准备计提的充分性；（3）结合最
近一期末其他应收款、其他非流动资产明细情况，说明较前期明细变动的原因，
子公司支付土地款、收购事项的具体进展，相关事项对公司经营的影响及范围；
（4）结合其他应付款明细情况，发行人及控股股东旭阳控股的债务融资规模及
利率情况等，说明借款利率是否公允，是否与行业利率相符，是否存在损害上市
公司利益的情形；（5）结合可比公司机器设备折旧年限、各细分机器设备折旧年
限情况等，说明发行人机器设备折旧年限确定的合理性，机器设备折旧计提的充
分性；（6）结合行业发展情况、公司业务变化情况、生产经营及业绩情况、机器
设备折旧摊销情况等，对比同行业可比公司，说明公司毛利率低于同行业的原因、
合理性，相关影响因素是否持续，并请结合公司资产构成、资产受限情况，货币
资金使用状况、资产负债率、流动比率、速动比率、有息负债金额、营运资金需
求、最近一年及一期流动负债到期情况及资金使用情况、大额资金支出计划等，
分析说明公司是否存在流动性风险，是否对公司生产经营造成不利影响，相关应
对措施及有效性；（7）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期
末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议
日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、区分不同业务，结合各行业发展情况、发行人各业务模式、同行业可
比公司等，说明最近一年及一期发行人应收账款增长的原因和合理性，与不同
业务收入变动情况是否匹配，与主要客户经营情况变动趋势是否一致，对不同
客户的信用政策、对应应收账款及账龄、坏账计提情况等，并结合同行业可比
公司财务数据，说明应收账款坏账准备计提是否充分；
（一）区分不同业务，结合各行业发展情况、发行人各业务模式、同行业
111
可比公司等，说明最近一年及一期发行人应收账款增长的原因和合理性，与不
同业务收入变动情况是否匹配，与主要客户经营情况变动趋势是否一致；
2023 年末、2024 年 6 月末，公司分业务应收账款构成如下：
单位：万元
业务 2024.6.30 2023.12.31 增长率
负极材料业务 7,275.30 5,941.49 22.45%
印刷品业务 7,941.09 4,325.26 83.60%
合计 15,216.39 10,266.75 48.21%
2024 年 6 月末，公司应收账款账面价值较上年末增加 4,949.64 万元，增长
率为 48.21%，其中负极材料业务应收账款较上年末增长 1,333.81 万元，印刷品
业务较上年末增加 3,615.83 万元。总体看来，印刷品业务增长幅度较大。
1、公司负极材料业务应收账款增长与负极材料业务规模的增长正相关，与
营业收入增长匹配，与主要客户经营情况变动趋势一致
（1）负极材料业务应收账款增长的原因及合理性
公司负极材料业务应收账款的增长主要是由于所处的发展阶段造成的。公司
于 2023 年下半年进入负极材料行业，2023 年及 2024 年上半年，公司负极材料
业务处于市场拓展、生产线建设及产能逐步释放时期。公司于 2023 年 8 月建成
负极材料成品线并投产，于 2024 年上半年建成石墨化生产线并投产，并成为贝
特瑞、杉杉股份等行业内知名企业的负极材料供应商、石墨化加工服务提供商。
随着生产线的逐步完善、负极材料产能的逐渐释放，公司负极材料业务主营业务
收入及应收账款逐期增长。
单位：万元
应收账
期间 生产线 主营业务收入
款
2023 年度 4 万吨/年成品线 18,275.28 5,941.49
2024 年上半年 4 万吨/年成品线和 1.8 万吨/年石墨化生产线 19,799.42 7,275.30
增长率 116.68%（注） 22.45%
注：公司 2024 年上半年负极材料业务主营业务收入增长率采用年化主营业务收入计算。
从负极材料行业发展情况、业务模式、同行业可比公司情况看，发行人应收
账款增长具有合理性，具体如下：
112
①负极材料行业下游市场需求持续增长
从终端应用领域看，负极材料可用于新能源汽车、储能、消费电子等。新能
源汽车方面，中汽协数据显示，2024 年上半年新能源汽车销量达 494.4 万辆，从
产品结构来看，插电式混合动力汽车（PHEV）于 1 月占比创历史新高，乘用车
占比达 44%；储能方面，高工产研锂电研究所（GGII）调研数据显示，电力储
能、户用储能、工商业储能均呈现同比增长态势，其中电力储能同比增速达 43%，
市场占比提升至 89%；消费电子方面，2024 年上半年，数码市场开始复苏，数
码锂电池企业排产环比一季度上升超 20%。
终端市场需求的增长带动上游负极材料供应量持续扩张，2024 年上半年国
内锂电池出货量 459GWh，同比增长 21%。
②公司业务模式未发生重大变化
公司负极材料业务主要采用直销模式，主要客户包括贝特瑞、杉杉股份等业
内知名上市公司。公司与客户达成合作意向后，通常要经过小试、中试、大试、
小批量等严格的测试筛选程序，通过客户的认证后，公司进入客户的合格供应商
体系，实现批量供货，双方建立稳定的合作关系。公司在综合考虑产品的生产成
本、市场供需状况、竞争状况等因素后，与客户协商确定交易价格。公司根据客
户需求完成相关石墨化/一体化加工或负极材料成品生产后，根据客户要求的运
输方式运输到指定地点，产品交付后双方会进行交易信息对账，对账单经双方盖
章确认后作为开具发票的依据，开票后客户会在信用期内付款。公司业务模式在
2024 年上半年与之前年度未发生重大变化。
③公司应收账款增长快于同行业可比公司
公司及同行业可比公司最近一年一期负极材料业务的应收账款余额及变动
情况详见下表：
单位：万元
应收账款账面价值
项目
2024 年 6 月末 2023 年末 变动
贝特瑞 378,889.31 414,333.59 -8.55%
杉杉股份 521,327.81 466,408.81 11.77%
113
应收账款账面价值
项目
2024 年 6 月末 2023 年末 变动
璞泰来 365,539.06 323,825.94 12.88%
中科电气 202,375.28 206,476.92 -1.99%
尚太科技 161,520.12 171,754.83 -5.96%
翔丰华 50,589.36 49,436.68 2.33%
负极材料平均值 280,040.15 272,039.46 1.75%
发行人负极材料业务 7,275.30 5,941.49 22.45%
发行人负极材料业务应收账款较上年末增长 22.45%，高于同行业可比公司
的平均值 1.75%，主要是由于发展阶段不同造成的。可比上市公司在负极材料行
业已经营多年，处于成熟、稳定期，主要客户群体、对主要客户应收账款信用期
等均已趋于稳定。发行人进入负极材料行业时间较短，处于市场拓展、产能扩张
期，客户数量、收入规模增长较快，为快速扩大市场份额，对重要客户的应收账
款账期存在差异，因此期末应收账款增长率高于同行业可比上市公司。
（2）发行人应收账款增长与收入变动趋势一致
2024 年上半年，公司年化负极材料业务收入较 2023 年增长 116.68%；2024
年 6 月末，公司负极材料业务应收账款余额较 2023 年末增长 22.45%，应收账款
变动趋势与收入变动趋势一致。
（3）与主要客户经营情况变动存在差异，但其变动与公司应收账款的变动
相匹配
2023 年及 2024 年上半年，公司主要客户及应收账款情况如下：
单位：万元
2024 年上半年/2024 年 6 月 2023 年上半年/2023 年 12
变动情况
30 日 月 30 日
主要客户
收入增 应收账款
收入 应收账款 收入 应收账款
长 增长
天津市贝特瑞新能源
6,877.15 3,985.64 1,261.63 1,425.64 5,615.53 2,560.00
科技有限公司
贝特瑞（江苏）新能
1,488.34 912.69 468.01 528.85 1,020.33 383.85
源材料有限公司
富兴新材料科技（天
1,414.64 - 815.16 - 599.49 -
津）有限公司
114
2024 年上半年/2024 年 6 月 2023 年上半年/2023 年 12
变动情况
30 日 月 30 日
主要客户
收入增 应收账款
收入 应收账款 收入 应收账款
长 增长
深圳鑫茂新能源技术
1,176.61 264.78 216.34 - 960.28 264.78
股份有限公司
湖州启源金灿新能源
674.10 208.42 666.02 492.60 8.08 -284.19
科技有限公司
湖州鼎晟新能源有限
562.32 - - - 562.32 -
责任公司
内蒙古杉杉科技有限
380.30 292.96 1,191.99 1,244.95 -811.70 -951.99
公司
美裕新科新材料科技
164.98 - 717.58 - -552.59 -
（天津）有限公司
福建兴油环保有限公
- - 3,611.69 - -3,611.69 -
司
福建泽润供应链管理
- - 2,649.95 - -2,649.95 -
有限公司
从上可见，2023 年及 2024 年上半年，公司对主要客户的营业收入变动趋势
与应收账款变动趋势不存在显著异常。
综上，公司负极材料业务处于市场拓展、产能释放时期，随着客户数量的增
加、市场拓展力度的增强及产能的释放，负极材料业务收入逐期增长，导致期末
相关业务应收账款逐期增加，具有合理性；公司负极材料应收账款余额变动情况
与负极材料业务收入变动相匹配；2023 年及 2024 年上半年，公司对主要客户的
营业收入变动趋势与应收账款变动趋势一致。
2、印刷品业务应收账款增长的原因及合理性
公司最近一年一期印刷品业务的应收账款余额及变动情况详见下表：
单位：万元
应收账款账面价值
项目
2024 年 6 月末 2023 年末 变动
盛通股份 47,680.80 43,799.68 8.86%
裕同科技 481,922.88 569,189.40 -15.33%
印刷品行业平均值 264,801.84 306,494.54 -3.24%
发行人印刷品业务 7,941.09 4,325.26 83.60%
115
公司印刷品客户应收账款较上年末余额增长 83.60%，主要系该部分业务以
中小学教材教辅印刷为主，主要客户为天津、北京地区的教材教辅出版社，年度
中期回款较慢，使得其本期应收账款增加。而受海顺印业置出影响，公司印刷品
业务收入较上年同期下降 57.22%，故公司印刷品业务应收账款变动趋势与相关
业务收入变动趋势有所差异。
综上所述，截至 2024 年 6 月 30 日，公司负极材料业务应收账款余额受业务
收入规模扩大的影响而增长较快，变动趋势与相关业务收入的变动趋势一致，主
要客户经营情况的变动与相关业务应收账款变动相匹配；印刷品业务应收账款变
动受剥离海顺印业及年度中期影响与相关业务收入变动趋势不一致，但具有合理
性。公司 2024 年 6 月 30 日应收账款前五大客户期后回款金额 4,574.03 万元（截
至 2024 年 9 月 20 日），回款比例为 52.05%，期后回款比例较高。
（二）对不同客户的信用政策、对应应收账款及账龄、坏账计提情况等，
并结合同行业可比公司财务数据，说明应收账款坏账准备计提是否充分；
1、不同客户的信用政策
公司负极材料业务主要客户的信用政策情况如下：
主要客户 信用政策
天津市贝特瑞新能源科技有限公司 **
富兴新材料科技（天津）有限公司 **
深圳鑫茂新能源技术股份有限公司 **
湖州启源金灿新能源科技有限公司 **
湖州鼎晟新能源有限责任公司 **
内蒙古杉杉科技有限公司 **
公司印刷品业务主要客户的信用政策情况如下：
主要客户 信用政策
天津出版传媒集团有限公司 **
重庆妙思未来科技有限公司 **
北京盛通印刷股份有限公司 **
北京正中文化有限公司 **
天津雅马哈电子乐器有限公司 **
116
公司与客户的信用政策均为双方商务谈判确定的结果，可以看出，受业务资
金需求及客户性质影响，不同业务主要客户的应收账款信用政策存在一定差异。
其中，负极材料业务因处于起步阶段，为加快资金回流，客户信用期普遍较短；
印刷品业务客户主要系教材教辅出版社，普遍回款较慢但信誉较好，因此信用期
相对较长。
2、应收账款账龄情况
截至 2024 年 6 月 30 日，公司负极材料业务应收账款账龄均为一年以内；出
版印刷品业务应收账款中，一年以内应收账款占比为 90.29%，占比较高。公司
各业务应收账款账龄相对较短。
3、公司与同行业可比公司应收账款坏账计提情况
（1）公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异
公司与同行业可比公司按账龄组合计提坏账准备的预期信用损失率对比如
下：
账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
盛通股份 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 50.00% 50.00%
裕同科技 2.00% 10.00% 20.00% 100.00% 100.00% 100.00%
贝特瑞 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
杉杉股份 / / / / / /
璞泰来 5.00% 15.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%
中科电气 1.00%-5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
尚太科技 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
翔丰华 3.79% 17.95% 36.76% 100.00% 100.00% 100.00%
发行人 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
数据来源：可比公司数据来源于招股说明书、定期报告等公开披露信息及 WIND，下同。
注：杉杉股份未在其年度报告中披露预期信用损失率。
经与同行业可比公司比对，公司应收款项坏账准备计提政策与同行业可比公
司不存在重大差异。
（2）公司与同行业可比公司坏账计提比例不存在重大差异
117
截至 2024 年 6 月 30 日，公司与同行业可比公司应收账款、坏账准备计提情
况详见下表：
单位：万元
项目 应收账款余额 坏账准备金额 计提比例
盛通股份 53,595.28 5,914.48 11.04%
裕同科技 490,697.80 8,774.93 1.79%
贝特瑞 398,596.82 19,707.51 4.94%
杉杉股份 539,118.58 17,790.78 3.30%
璞泰来 387,001.44 21,462.38 5.55%
中科电气 211,712.78 9,337.49 4.41%
尚太科技 170,281.89 8,761.78 5.15%
翔丰华 54,869.40 4,280.05 7.80%
同行业可比公司平均值 288,234.25 12,003.68 5.50%
发行人 16,082.93 866.54 5.39%
公司 2024 年 6 月 30 日应收账款坏账准备计提比例为 5.39%，同行业可比公
司平均计提比例为 5.50%，公司应收账款计提比例与同行业可比公司不存在重大
差异。
综上所述，公司各业务板块应收账款账龄主要为一年以内，对主要客户的信
用政策未发生重大变化；虽然不同业务主要客户信用政策存在一定差异，但符合
公司不同业务的客户特点；坏账准备计提政策及计提比例与同行业可比公司不存
在重大差异；公司应收账款坏账准备计提充分。
二、区分不同业务，结合最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄
等情况，说明发行人存货波动与同行业公司存货变动情况是否一致，结合行业
市场环境、产品性质与特点、原材料价格走势及备货周期、同期各季度备货及
期后销售情况、产成品及库存商品在手订单价格或市场售价、期后销售情况及
实际成交价格、未来市场的供求关系、是否存在滞销情况等，说明存货跌价准
备计提的充分性；
（一）区分不同业务，结合最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库
龄等情况，说明发行人存货波动与同行业公司存货变动情况是否一致
118
1、负极材料业务存货变动情况与同行业可比公司变动趋势一致
（1）存货规模及结构
公司最近一年及一期负极材料业务存货余额及变动情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 变动金额 变动比例
原材料 6,497.26 2,107.44 4,389.82 208.30%
在产品 2,868.30 - 2,868.30 -
发出商品 92.38 - 92.38 -
产成品 3,591.77 415.93 3,175.85 763.56%
委托加工商品 288.05 1,886.47 -1.598.41 -84.73%
减：存货跌价准备 - - - -
合计 13,337.77 4,409.84 8,927.93 202.45%
公司负极材料业务最近一年及一期各期末，存货余额分别为 4,409.84 万元及
13,337.77 万元，最近一期存货余额较年初增长 202.45%，主要系：随着公司负极
材料经营主体翔福新能源产能逐步释放，其业务规模随之扩大，从而公司原材料
备货量、在产品数量增加，原材料及在产品较上年末分别增加 4,389.82 万元及
2,868.30 万元；同时公司负极材料截至本期末部分产成品尚未交付，导致公司产
成品期末库存较上年末增加 3,175.85 万元。公司存货规模和结构的变化与公司业
务变化情况相匹配。
（2）存货库龄情况
公司负极材料业务为公司 2023 年下半年新进入业务，且产品销售情况良好，
库龄较短，均为一年以内。
（3）同行业可比公司的存货规模及变动情况
同行业可比公司最近一年及一期的存货规模及变动情况详见下表：
单位：万元
公司名称 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 变动比例
贝特瑞 294,829.02 258,097.55 14.23%
杉杉股份 632,479.21 535,630.42 18.08%
璞泰来 992,490.23 1,147,795.91 -13.53%
119
公司名称 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 变动比例
中科电气 228,494.05 182,338.89 25.31%
尚太科技 121,522.14 109,176.42 11.31%
翔丰华 68,080.46 76,358.98 -10.84%
行业平均值 384,899.70 389,649.18 7.43%
负极材料业务 13,337.77 4,409.84 202.45%
最近一年及一期，公司存货余额分别为 0.44 亿元及 1.33 亿元，同行业可比
公司平均存货余额分别为 38.96 亿元和 38.49 亿元，公司存货整体库存规模远低
于同行业可比公司水平；公司最近一期末存货余额较期初增长 202.45%，同行业
可比公司较期初平均增长了 7.43%，公司存货增长速度远大于同行业可比公司水
平，主要系公司自 2023 年下半年开始经营负极材料业务，公司存货整体规模较
低，随着 2024 年公司聚焦负极材料业务的发展，负极材料产能逐渐释放，公司
相关存货的规模有所提升，公司整体存货库存规模增长速度较快。
综上，公司进入负极材料行业时间较短，处于产能爬坡阶段，存货的快速增
长系受业务规模、市场拓展力度等因素影响，而同行业可比上市公司均为负极材
料知名企业，业务成熟、存货水平相对稳定，因此，发行人负极材料存货增长速
度远超过同行业可比上市公司平均增长率，符合公司业务发展实际情况。
2、印刷品业务存货变动与同行业可比公司变动有所差异
（1）存货规模及结构
公司最近一年及一期印刷品业务存货余额及变动情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 变动金额 变动比例
原材料 897.86 2,424.79 -1,526.94 -62.97%
产成品 692.39 830.32 -137.93 -16.61%
在产品 12.51 121.61 -109.10 -89.71%
减：存货跌价准备 139.33 - 139.33 -
合计 1,463.43 3,376.72 -1,913.30 -56.66%
公司印刷品业务最近一年及一期存货余额分别为 3,376.72 万元及 1,463.43
万元，最近一期末存货余额较年初减少 56.66%，主要系原材料减少所致，公司
120
该部分业务为教材教辅资料印刷，公司 2023 年末因生产 2024 年春季教材，储备
了较多的原材料，随着 2024 年春季教材的交付，原材料的规模有所降低。
（2）存货库龄情况
公司印刷品业务存货中，库龄在一年以内的金额为 1,311.39 万元，占印刷品
业务存货的比例为 81.82%，库龄主要为一年以内，整体较短。
（3）同行业可比公司的存货规模及变动情况
同行业可比公司最近一年及一期的存货规模及变动情况详见下表：
单位：万元
公司名称 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 变动比例
盛通股份 33,394.22 31,100.88 7.37%
裕同科技 170,564.13 161,915.37 5.34%
行业平均值 101,979.18 96,508.12 6.36%
印刷品业务 1,463.43 3,376.72 -56.66%
公司印刷品业务最近一年及一期存货余额分别为 3,376.72 万元及 1,463.43
万元，同行业可比公司业务存货平均余额分别为 101,979.18 万元及 96,508.12 万
元，公司印刷品业务存货库存规模低于同行业可比公司，主要系公司该部分业务
主要为中小学教材教辅，经营地主要为天津、北京地区，业务量较小，低于同行
业水平。公司最近一期末存货金额较年初降低 56.66%，同行业可比公司最近一
期末存货金额较年初增长 6.36%，公司存货变动趋势与同行业可比公司差异原因
主要系公司该部分业务为教材教辅资料印刷，存在一定季节性变化，与同行业可
比公司业务存在差异，具有合理性。
（二）结合行业市场环境、产品性质与特点、原材料价格走势及备货周期、
同期各季度备货及期后销售情况、产成品及库存商品在手订单价格或市场售价、
期后销售情况及实际成交价格、未来市场的供求关系、是否存在滞销情况等，
说明存货跌价准备计提的充分性；
1、负极材料业务部分
（1）负极材料行业市场环境
121
负极材料行业下游市场需求持续增长，从终端应用领域看，动力电池、储能
电池的市场需求成增长态势，消费电子市场需求趋于稳定。在下游市场需求带动
下，2024 年上半年，国内锂电行业保持增长，国内负极材料出货量为 94 万吨，
同比增长 29%。
2024 年上半年，受前期行业产能扩张等因素影响，负极材料的销售价格及
石墨化加工费价格有所降低，但得益于乌兰察布地区较低的能源成本、公司的集
约化管理及产能增加带来的规模化效应等， 2024 年上半年公司负极材料业务毛
利率良好。
（2）产品性质与特点
负极材料产品性质稳定，常温下保存，不存在过期变质的情况。
（3）原材料价格走势及备货周期
公司 2024 年上半年存货主辅料的材料采购价格较 2023 年度有所降低。通常
情况下，公司会根据现有库存情况，结合销售订单、市场预测情况、供应商产能
动态调整存货备货水平，公司整体备货周期在 15-30 天内。公司原辅料的采购价
格情况详见“问题二、六、（二）2、不同供应商同期同类采购价格”。
（4）公司各季度备货情况及期后销售情况
2024 年上半年，公司各季度产成品备货及销售情况如下：
单位：万元
当季备货
季度 期初库存 本期入库 本期销售 期末库存
产销比
2024 年 1 季度 415.93 5,582.38 5,070.96 927.32 90.84%
2024 年 2 季度 927.32 10,000.64 7,336.18 3,591.77 73.36%
注：当季备货产销比=本期销售/本期入库
2024 年上半年，随着石墨化生产线的建成投产、客户数量及收入规模的逐
季增加，公司成品备货量及期末库存量逐季增长，当季备货产销比相对较高，维
持在 70%以上。截至 2024 年 6 月底，公司产成品余额 3,591.77 万元，2024 年 7-8
月产成品已实现销售 4,919.19 万元。
综上，公司各季度备货产销率相对较高，备货及期后销售情况良好。
122
（5）产成品及库存商品在手订单价格或市场售价
2024 年 6 月末，公司负极材料主要型号产品在手订单价格 13,500-17,500 元/
吨，市场价格 10,534-21,068 元/吨；公司增碳剂市场销售价格 1,700-4,400 元/吨；
公司产成品在手订单价格及市场售价均高于存货成本价格。
（6）期后销售情况及实际成交价格、是否存在滞销情况
2024 年上半年，公司对主要客户的负极材料产品平均销售单价 1.36 万元/
吨-1.40 万元/吨，在同期市场价格波动范围内。
2024 年上半年，公司销售情况良好，各季度备货产销比均在 70%以上，2024
年 6 月 30 日，公司产成品结存 3,591.77 万元，截至 2024 年 8 月 31 日，公司已
实现销售金额 4,919.19 万元，公司产成品期后销售情况良好，不存在滞销的情况。
（7）未来市场的供求关系
从终端应用市场看，新能源汽车、储能等领域的市场需求逐年扩张，且保持
增长态势，对负极材料的市场需求将逐年增加。根据鑫资讯预测，2024 年全年
中国锂电池负极材料出货量将达到约 189 万吨。从未来价格走势看，负极材料市
场价格整体将趋于稳定，GGII根据下半年招标情况预测，2024 年下半年负极材
料价格环比上升可能超过 10%。
综上所述，公司负极材料业务市场需求保持增长，存货性质稳定，原材料价
格走势及备货周期合理，备货产销比水平较高、备货期后销售情况良好，且实际
成交价格处于市场波动范围内，主要在手订单的价格高于期末存货的成本，未来
下游市场供求趋于改善。截至 2024 年 6 月 30 日，公司参照存货实际销售情况、
市场价格波动、库存数量，并按照存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价
准备，截至期末不存在可变现净值低于成本的情况，无需计提存货跌价准备。
2、印刷品业务
公司印刷品业务主要为中小学教材教辅印刷，经营地主要为天津、北京地区，
市场需求与销售价格相对稳定，产成品主要系书本教材，常温下保存，不存在过
期变质的情况，截至 2024 年 6 月 30 日，产成品金额 692.39 万元，存货规模较
123
小，公司参照存货实际销售情况、市场价格波动、库存数量，预计存货期后适销
情况，并按照存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，存货跌价准备
已充分计提。
2024 年 6 月末，新华印务部分库存商品预计可变现实际净值低于账面价值，
因此计提 139.33 万元存货跌价准备。
综上所述，受业务发展阶段、业务规模差异、业务变动影响，发行人存货的
变动虽然与同行业可比上市公司存在一定差异，但符合公司业务特点。公司主要
产品不存在滞销情况，存货跌价准备已充分计提。
三、结合最近一期末其他应收款、其他非流动资产明细情况，说明较前期
明细变动的原因，子公司支付土地款、收购事项的具体进展，相关事项对公司
经营的影响及范围；
1、公司最近一期末其他应收款明细变动情况
2023 年及 2024 年上半年各期末，公司其他应收款明细如下：
单位：万元
2024.6.30 2023.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
保证金及押金 823.74 91.35% 906.16 99.88%
备用金 - - 1.05 0.12%
其他 77.97 8.65% - -
账面原值 901.71 100.00% 907.21 100.00%
坏账准备 3.90 0.43% - -
账面价值 897.81 / 907.21 /
2024 年 6 月 30 日公司其他应收款余额为 897.81 万元，较期初 907.21 万元
末略有减少。
2024 年 3 月 31 日其他应收款账面价值为 7,587.81 万元，主要支付内容为子
公司包头旭阳硅料科技有限公司支付土地相关款项 6,564.32 万元，相关土地交易
已经完成，截至 2024 年 6 月 30 日已结转。
2、公司最近一期末其他非流动资产明细变动情况
124
2023 年及 2024 年上半年各期末，公司其他非流动资产明细如下：
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31
设备购置款 333.57 765.38
股权收购预付款 1,400.00 1,400.00
合计 1,733.57 2,165.38
公司 2024 年 6 月 30 日其他非流动资产余额为 1,733.57 万元，较期初有所减
少，主要系设备购置款的相关设备陆续到货所致。
3、子公司支付土地款、收购事项的具体进展，相关事项对公司经营的影响
及范围；
（1）子公司支付土地款的具体进展及对公司经营的影响及范围
2024 年 3 月 31 日公司其他应收款账面价值为 7,587.81 万元，主要支付内容
为子公司包头旭阳硅料科技有限公司支付的土地相关款项 6,564.32 万元。
截至 2024 年 6 月 30 日，子公司包头旭阳硅料科技有限公司土地交易已经完
成，并办妥产权证书编号 15002378819 的国有建设用地使用权证书。相关其他应
收款已结转。
本次竞拍土地使用权的资金来源于公司自有或自筹资金，不影响公司现有业
务的正常开展，不会对公司财务状况、经营状况产生重大不利影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
（2）收购鑫金马事项的具体进展及对公司经营的影响及范围
2023 年 9 月 25 日，子公司翔福新能源与中建金马签订《股权转让协议》，
以 3300 万元价格收购其持有的鑫金马 100%股权，依据协议，翔福新能源已于
2023 年支付 1400 万元款项。截至 2024 年 6 月 30 日，鑫金马用电报装手续尚未
完成，未达到协议约定付款条件，因此，尚未完成股权交割与过户，目前双方正
在积极推进相关手续的办理。
鑫金马收购完成后，公司将新增 4 万吨/年的负极材料产能指标，有利于加
快公司新能源行业的产业布局。
125
综上，截至 2024 年 6 月 30 日，公司其他应收款、其他非流动资产余额较期
初变动较小。子公司购买生产建设用地相关手续已完成，为获取投建负极材料产
线指标而进行的股权收购事宜正处在推进中。相关事项系公司获取开展新能源业
务的重要一步，不会对公司财务状况、经营状况产生重大不利影响。
四、结合其他应付款明细情况，发行人及控股股东旭阳控股的债务融资规
模及利率情况等，说明借款利率是否公允，是否与行业利率相符，是否存在损
害上市公司利益的情形；
截至 2024 年 6 月末，发行人其他应付款余额 29,955.80 万元，其中主要为应
付控股股东借款。发行人及控股股东旭阳控股债务融资规模及利率情况如下：
单位：万元
项目 融资性质 报表科目 期末借款余额 借款利率 备注
往来借款 其他应付款 28,106.30 6.00%
剔除票据贴现
发行人 金融借款 短期借款 2,679.71 5.00%
利率 1.35%
融资租赁 长期应付款 7.413.69 6.00%
金融借款 短期借款 51,985.97 3.40%-6.50%
金融借款 长期借款 203,680.00 3.70%-12.00%
控股股东
融资租赁 长期应付款 24,527.24 6.17%-8.99%
加权平均利率 — 5.36%
注：长期应付款金额中包含列报至一年内到期的长期应付款的金额
因同行业可比公司未单独披露其融资成本事项，故未能查询到行业借款利率
相关情况。
旭阳控股在考虑融资成本的基础上与发行人协商确定借款利率。借款利率按
6%或借款协议签署时的贷款市场 1 年期LPR报价利率标准上浮 50%确定，该借
款利率与发行人自身借款利率较为接近，且与旭阳控股借款利率不存在重大差异，
不存在损害上市公司利益情形。
五、结合可比公司机器设备折旧年限、各细分机器设备折旧年限情况等，
说明发行人机器设备折旧年限确定的合理性，机器设备折旧计提的充分性；
126
1、公司不同类别机器设备折旧适用年限如下：
机器类别 折旧年限（年）
起重机 15
破碎、筛分设备 15
给料设备 15
除极、石墨化加工设备 15
冷却、污水处理设备 15
电气控制设备 15
印业生产设备 10-15
其他专用设备 10-15
生产运输设备 10-15
2、公司与可比上市公司机器设备折旧年限对比情况如下：
公司名称 机器设备折旧年限（年）
盛通股份 5-15
裕同科技 5-15
贝特瑞 5-10
杉杉股份 8-10
璞泰来 5-10
中科电气 10
尚太科技 5-10
翔丰华 5-10
发行人 10-15
公司延续历史的会计政策披露情况确定的定期报告披露信息，机器设备的折
旧年限为 10-20 年，实际执行的会计政策中机器设备均为 10-15 年。
从上可见，公司机器设备折旧年限与可比上市公司存在一定差异，但公司在
制定折旧政策时参考了：《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定
固定资产计算折旧的最低年限如下（二）飞机、火车、轮船、机器、机械和其他
生产设备，为 10 年；根据《最新资产评估常用数据与参数手册》的相关内容，
印刷设备的使用寿命为 12-16 年，起重机床为 16-18 年，工业窑炉为 12-16 年，
加热、干燥炉、箱为 14-18 年，变电站设备 16-20 年。公司确定折旧年限时综合
考虑了企业所得税的相关规定、机器设备的经济使用年限，并结合了公司购买资
127
产的性能、先进性及预期使用寿命等确定了机器设备的使用年限为 10-15 年，公
司机器设备折旧年限具有合理性，符合设备的使用状况。机器设备折旧严格按制
定的会计政策核算，已充分计提。
六、结合行业发展情况、公司业务变化情况、生产经营及业绩情况、机器
设备折旧摊销情况等，对比同行业可比公司，说明公司毛利率低于同行业的原
因、合理性，相关影响因素是否持续，并请结合公司资产构成、资产受限情况，
货币资金使用状况、资产负债率、流动比率、速动比率、有息负债金额、营运
资金需求、最近一年及一期流动负债到期情况及资金使用情况、大额资金支出
计划等，分析说明公司是否存在流动性风险，是否对公司生产经营造成不利影
响，相关应对措施及有效性；
（一）结合行业发展情况、公司业务变化情况、生产经营及业绩情况、机
器设备折旧摊销情况等，对比同行业可比公司，说明公司毛利率低于同行业的
原因、合理性，相关影响因素是否持续；
2023 年度及 2024 年上半年，公司与同行业可比公司的毛利率如下表所示：
单位：%
公司名称 2024 年上半年 2023 年度
盛通股份 10.16 10.56
裕同科技 24.02 26.09
贝特瑞 26.17 24.36
杉杉股份 16.04 11.77
璞泰来 28.82 14.99
中科电气 16.23 12.84
尚太科技 23.32 27.16
翔丰华 18.58 22.28
印刷行业公司平均值 17.09 18.33
负极材料公司平均值 21.53 18.90
发行人 10.14 3.25
其中：包装印刷 - -16.69
其中：出版物印刷 -1.50 6.39
其中：负极材料 12.80 7.96
注 1：由于可比上市公司可能存在不同的业务分部，故选取其与公司主营业务相同或相似的
128
业务分部毛利率进行比较；
注 2：2024 年上半年，可比上市公司杉杉股份、璞泰来未单独披露负极材料业务毛利率，因
此，杉杉股份以锂电池材料分部毛利率、璞泰来以新能源电池材料与服务分部毛利率进行对
比分析。
2023 年度及 2024 年上半年，公司主营业务毛利率分别为 3.25%及 10.14%，
低于可比上市公司平均水平。
1、公司毛利率低于同行业可比上市公司的原因
（1）从行业发展角度看，负极材料行业的市场集中度相对较高，2023 年，
贝特瑞、杉杉股份等 6 家同行业可比上市公司的市场占有率超过 70%，且可比上
市公司进入时间较早、技术工艺较为成熟，形成了较高的技术和工艺壁垒、资金
壁垒、客户壁垒等；印刷行业具有一定的区域性，发行人客户主要集中在天津、
北京区域，盛通股份等区域内知名上市公司具有资金、客户、供应链管理等方面
优势，且集约化管理成熟、成本优势明显。
综上可见，同行业可比上市公司在技术和工艺、资金实力、成本控制及集约
化管理等方面均具有较大优势，与该等成熟公司相比，发行人负极材料业务经营
时间较短，生产设备尚处于磨合期；印刷品业务规模较小，对综合毛利率影响有
限。公司综合毛利率低于同行业可比上市公司平均水平符合公司业务特点。
（2）从业务变化情况看，报告期内，公司主营业务发生了一定的调整，由
“包装印刷和出版物印刷”变更为“锂电池负极材料的研发、生产和销售及出版
物印刷”，印刷品业务与负极材料业务收入占比的变化对毛利率产生一定的正向
影响。
①2023 年 8 月份之前，公司主营业务收入系由包装印刷及出版印刷产生，
整体处于亏损状态。
②2023 年 8 月公司建成负极材料成品生产线并投产，四季度实现批量供货；
2024 年一季度建成石墨化生产线、实现批量加工。
③恒胜新能源于 2023 年 8 月起不再承接新增外部订单，为公司增加了石墨
化加工的协同服务，弥补了公司石墨化产能的缺口。
129
④公司负极材料业务集中布局在内蒙古地区，该地区具有电价较低的成本优
势、新能源材料产业集中优势，并获得地方政府的支持，公司充分利用该等优势，
根据市场需求情况分批扩产，配合生产线和工艺建设，实现精细化管理，有效控
制生产成本，产品质量及品相得到客户的认可，并成为贝特瑞、杉杉股份、富兴
新材料等行业内知名客户的合格供应商。
⑤公司负极材料业务已经历了从成品线试生产、批量生产，到运营全产业链
一体化生产的过程，产能逐步释放，实现了负极材料业务毛利率的增长。
目前，公司处于业务转型的初期，需要经历一定的时间完成新业务领域的市
场拓展、产能释放及集约化管理，与成熟可比上市公司相比，公司毛利率相对较
低。
（3）从生产经营及业绩情况看，2023 年 8 月，公司负极材料成品线建成投
产，当年实现收入 18,275.28 万元，占主营业务收入的比例达到 53.86%，负极材
料业务于投产当年实现盈利；2024 年上半年，建成 1.8 万吨/年产能的石墨化生
产线，负极材料实现营业收入 19,799.42 万元，占主营业务收入的比例进一步提
升至 81.42%，并于当年实现归属于母公司股东净利润的扭亏为盈。
虽然公司负极材料业务发展较快，但与可比上市公司相比，公司产能、生产
规模及经营业绩仍然存在较大差距，2023 年贝特瑞、杉杉股份等六家同行业可
比上市公司的平均产量达到 19.72 万吨/年、营业收入达到 1,175,237.17 万元，平
均净利润达到 92,598.20 万元。同时，可比上市公司均建成了覆盖前端工序、石
墨化工序及成品线的一体化生产线，成本控制更为显著。
公司印刷品业务规模相对较小，2023 年、2024 年上半年收入规模分别为
15,587.67 万元和 4,519.45 万元，而印刷行业可比上市公司盛通股份与裕同科技
同期收入规模均值分别为 880,933.41 万元和 418,210.54 万元。
（4）从机器设备折旧摊销情况看，公司与同行业可比上市公司存在一定差
异，但不会因此对毛利率产生实质性重大影响。
130
综上，可比上市公司技术工艺成熟、业务规模及市场占有率较高、资金及成
本优势、集约化管理优势明显，发行人处于业务转型的初期，负极材料经营时间
较短、生产的规模化效应尚未完全体现，因此公司毛利率相对较低，具有合理性。
2、上述因素对公司存在一定影响，但随着公司负极材料业务规模的扩大，
相关因素影响会逐渐减弱
（1）目前，公司已具备了 4 万吨/年成品线产能、1.8 万吨/年石墨化产能，
正在建设负极材料前端生产线，建成后，公司将具备覆盖负极材料全工序的一体
化生产线，届时，公司的生产过程管理能力、产品质量管控能力及成本控制能力
等将得到显著提高。
公司负极材料生产自动化程度较高。目前，公司生产线已配备自动装坩埚系
统，实现原材料的自动装填，可有效降低装坩埚人工成本、减少物料的损耗、提
高生产效率；石墨化生产线已配备移动送电车系统，在更换石墨化炉送电过程中，
实现自动更换连接送电，可有效降低人工成本、提高生产效率。
未来，公司将建成年产能 20 万吨的负极材料一体化生产线，并配套 580MW
源网荷储绿电项目指标，在提高盈利能力较强的负极材料业务规模及市场占有率
的同时，有效降低负极材料生产成本，增强公司盈利能力及产品的市场竞争力。
（2）负极材料市场需求持续增长且具有成长空间
2024 年上半年国内锂电池出货量 459GWh，同比增长 21%，其中，动力、
储能、消费电池分别达到 320GWh、116GWh、23GWh。负极材料环节，2024
年上半年国内负极材料出货量 94 万吨，同比增长 29%，其中，人造石墨、天然
石墨材料出货分别为 80 万吨、14 万吨。
从终端情况看，新能源汽车方面，中汽协数据显示，2024 年上半年新能源
汽车销量达 494.4 万辆，从产品结构来看，插电式混合动力汽车（PHEV）于 1
月占比创历史新高，乘用车占比达 44%；储能方面，高工产研锂电研究所（GGII）
调研数据显示，电力储能、户用储能、工商业储能均呈现同比增长态势，其中电
力储能同比增速达 43%，市场占比提升至 89%；消费电子方面，2024 年上半年，
数码市场开始复苏，数码锂电池企业排产环比一季度上升超 20%。
131
从上可见，锂电池下游市场需求较大且持续扩张，随着公司市场拓展能力的
增强、产品成本优势的逐渐释放及产品质量管控能力的提升，公司未来扩产带来
的产能扩张可以得到消化，销售规模及市场占有率将有所提高。
（3）设备先进程度及成新率较高
发行人于 2023 年下半年建成负极材料成品线、2024 年上半年建成石墨化生
产线，新建生产线采用业内先进的生产工艺和设备，石墨化工序采用低成本的箱
体炉，石墨化工序所使用设备为艾奇逊石墨化炉；成品线采用进口设备，在产线
快速投产的情况下，设备运行稳定、产品性能及品相达到生产要求。因产线投产
时间较短，设备成新率在 78%以上，能够更好的保证生产线的运行质量和有效运
行时间。
综上所述，受负极材料业务发展阶段、规模效应尚未建立等因素影响，公司
综合毛利率低于同行业可比上市公司平均水平符合公司目前实际经营情况，随着
公司负极材料产线的逐渐完善、产能的逐步释放，公司毛利率有望与同行业可比
上市公司趋同。
（二）并请结合公司资产构成、资产受限情况，货币资金使用状况、资产
负债率、流动比率、速动比率、有息负债金额、营运资金需求、最近一年及一
期流动负债到期情况及资金使用情况、大额资金支出计划等，分析说明公司是
否存在流动性风险，是否对公司生产经营造成不利影响，相关应对措施及有效
性；
1、资产构成、资产受限情况
（1）公司资产主要为非流动资产
2023 年末及 2024 年 6 月末，公司资产的构成情况如下：
单位：万元
2024.6.30 2023.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 43,503.42 34.70% 28,873.19 34.46%
非流动资产 81,865.80 65.30% 54,906.90 65.54%
资产总计 125,369.21 100.00% 83,780.10 100.00%
132
2023 年末及 2024 年 6 月末，公司资产总额分别为 83,780.10 万元和 125,369.21
万元。其中，非流动资产占总资产的比例较高且呈上升趋势，主要系公司所属的
印刷行业和锂离子电池负极材料行业具有重资产特性，生产所需的机器设备、厂
房等资本性支出较大，使得公司固定资产、使用权资产、在建工程及无形资产等
长期资产期末余额相对较大，因此，公司非流动资产占总资产的比例较高具有合
理性。
（2）受限资产
2023 年末及 2024 年 6 月末，公司受限资产的构成情况如下：
单位：万元
2024.6.30 2023.12.31
受限资产
金额 受限情况 金额 受限情况
银行承兑汇票保证金、用电押金、
货币资金 2,320.69 1,725.34 银行承兑汇票保证金
ETC 押金
未终止确认的已背书
应收票据 5,373.41 未终止确认的已背书、贴现票据 208.12
票据
固定资产 6,385.29 设备抵押、融资租赁 2,354.29 设备抵押
存货 4,625.66 融资租赁协议未执行完毕 -
合计 18,705.05 4,287.75
截至 2024 年 6 月 30 日，公司受限资产较上年末增加 14,417.30 万元，主要
为新增未终止确认的已背书票据、贴现票据、设备抵押、融资租赁等。
3、货币资金使用情况
截至 2024 年 6 月 30 日，公司货币资金的构成情况如下：
单位：万元
2024.6.30
项目
金额 占比
库存现金 1.89 0.05%
银行存款 1,495.33 37.22%
其他货币资金 2,520.69 62.74%
合计 4,017.91 100.00%
公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。其中，银行存款主要为
133
保证公司正常生产经营所需的营运资金，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证
金。
4、资产负债率、流动比率、速动比率
截至 2024 年 6 月 30 日，公司资产总额 125,369.21 万元，负债总额 102,047.54
万元，资产负债率 81.40%，相对较高；公司流动资产 43,503.42 万元，速动资产
27,137.25 万元，流动负债 81,839.90 万元，流动比率为 0.53，速动比率为 0.33，
流动比率、速动比率相对较低。
2023 年，公司进入负极材料领域，业务发展初期投资规模较大、营运资金
投入较多，公司通过控股股东借款、金融机构借款等方式解决投资缺口及负极材
料业务营运资金；同时，公司近年来持续亏损，自身经营积累不足。上述因素影
响导致公司资产负债率较高、流动比率、速动比率相对较低。
5、有息负债金额
截至 2024 年 6 月 30 日，公司有息负债包括：（1）短期借款 2,679.71 万元，
扣除票据贴现未到期的金额外，剩余需要偿还的金额为 1,101.44 万元；（2）对
控股股东借款，本息合计 28,106.30 万元；（3）对北银金融租赁有限公司的融资
租赁，需偿还租金 8,010.32 万元。
6、营运资金需求
截至目前，公司已具备 4 万吨/年负极材料成品线产能、1.8 万吨/年石墨化产
能，目前，公司正在推动 20 万吨/年负极材料项目分期投产、分步建设。随着公
司产能的持续扩张、业务规模的扩大，未来对营运资金的需求量将逐渐增加。
公司结合对未来三年（2025 年至 2027 年）市场情况的预判以及公司自身的
业务规划，预计未来三年将新增营运资金需求 8,503.02 万元，测算过程见附件 3。
7、最近一年及一期流动负债到期情况
最近一年及一期，公司流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31
134
金额 占比 金额 占比
短期借款 2,679.71 3.27% 1,101.58 2.18%
应付票据 2,295.48 2.80% 1,737.38 3.44%
应付账款 36,981.82 45.19% 22,071.36 43.64%
合同负债 183.05 0.22% 820.42 1.62%
应付职工薪酬 314.02 0.38% 278.09 0.55%
应交税费 3,084.99 3.77% 996.40 1.97%
其他应付款 29,955.80 36.60% 22,379.02 44.25%
一年内到期的非流动负债 2,533.41 3.10% 874.72 1.73%
其他流动负债 3,811.62 4.66% 314.77 0.62%
合计 81,839.90 100.00% 50,573.74 100.00%
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和一年内
到期的非流动负债构成。最近一年及一期，上述负债合计占当期末流动负债的比
例分别为 95.24%和 90.97%。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司最近一年内到期的流动负债到期情况如下：
单位：万元
序
债务类型 金额 债权人 备注
号
天津农村商业银行股份有限公司梅
1 短期借款 400.52 包含利息
江支行
中国民生银行股份有限公司天津东
2 短期借款 700.91 包含利息
丽支行
招商银行股份有限公司呼和浩特长 票据贴现未
3 短期借款 1,578.28
安金座支行 到期
招商银行股份有限公司呼和浩特长
4 应付票据 2,295.48
安金座支行
一年内到期的长期
5 2,358.92 北银金融租赁有限公司
应付款
湖南银行股份有限公司郴州分行营 票据背书未
6 其他流动负债 3,787.82
业部等 到期
合计 11,121.94
从上表可知，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人一年内到期的流动负债金额为
11,121.94 万元，占流动负债比重为 13.59%，尽管公司面临一定资金压力，但整
体规模及风险可控。
135
8、大额资金支出计划
公司后续将持续推动 20 万吨/年负极材料项目分期建设、分步投产，该项目
资金来源包括银行贷款、控股股东借款、设备融资租赁及资本市场融资等方式。
9、对于流动负债公司拟采取的偿还措施
除股东财务支持外，公司主要使用存量资金、经营性回款及银行授信偿还流
动负债。针对流动负债的不同类型，公司计划采取的偿还措施如下：
单位：万元
项目 金额 主要偿还措施
短期借款 2,679.71 ①存量资金；②经营性回款；③银行授信
应付票据 2,295.48 ①已有足额保证金
①应付货款及加工费拟通过存量资金及经营性回款
应付账款 36,981.82
偿付；②应付设备款拟进行长期借款置换
合同负债 183.05 -
应付职工薪酬 314.02 -
应交税费 3,084.99 ①存量资金；②经营性回款
其他应付款 29,955.80 ①控股股东财务支持，可持续进行商谈
一年内到期的非流
2,533.41 ①存量资金；②经营性回款
动负债
其他流动负债 3,811.62 ①票据背书到期自行终止确认
合计 81,839.90
10、偿债风险控制措施
为保证财务稳定性、实现长期稳定发展，公司针对偿债压力的具体应对措施
如下：
（1）提高公司市场竞争力及盈利能力
2023 年以来，公司业务规模持续扩张、产能持续释放，盈利能力持续增强。
2024 年上半年，公司实现营业收入 24,444.67 万元、归属于母公司股东净利润
158.36 万元，较上年同期增幅较大。未来，公司将充分发挥内蒙古地区电价较低、
生产集约化管理等优势，提高市场拓展能力、扩大业务规模，增强市场竞争力及
盈利能力，有效应对公司偿债压力。
136
（2）积极与金融机构沟通，争取长期项目建设资金
随着公司整体盈利能力的持续改善，公司将在金融机构获取更好的信贷资源，
并充分利用当下良好的利率政策，形成项目长期贷款，有效改变公司负债结构。
另外，公司通过融资租赁等方式在快速完成生产线建设的同时，减少资金占用量，
改善现金流状况及资产负债结构，以降低偿债风险。
（3）充分利用上市公司股权融资的优势，获取产业资金支持
公司拟通过向特定对象（控股股东）发行股份等方式进行股权融资，通过增
加股本、吸引产业投资等方式，增加公司资本规模。
（4）充分利用控股股东资金支持，缓解公司短期偿债压力
公司将积极对接控股股东及相关单位，在必要时给予公司及子公司一定的资
金支持，截至目前，已累计取得控股股东旭阳控股 6 亿元的借款额度。
（5）建立动态流动性风险管控措施
公司建立了由财务负责人牵头、财务部门具体执行的动态流动性风险管控体
系，通过持续性采集、分析、动态更新公司整体资金状况及使用计划，建立及时、
有效的资金管理模式，对公司现金流使用及调配进行有效管控，通过整体把控公
司及各子公司大额资金收支情况，及时发现流动性风险关键时点，统筹做好流动
性平衡工作。
综上，公司流动性风险整体可控，不会对公司生产经营造成不利影响，公司
已采取了落实银行授信、积极推进上市公司股权融资等措施，且相关措施及制度
能够得到有效执行。
七、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月
至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
（一）公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资情况
截至 2024 年 6 月 30 日，公司可能与财务性投资相关的各类报表项目如下：
单位：万元
137
是否涉及 涉及财务性
科目 项目 金额
财务性投资 投资金额
库存现金、银行存款、
货币资金 4,017.91 否 -
银行承兑汇票保证金等
交易性金融资产 / - / -
其他应收款 保证金及押金等 897.81 否 -
持有待售资产 / - / -
待抵扣增值税进项税
其他流动资产 1,437.94 否 -
额、待摊费用
长期应收款 / - / -
长期股权投资 / - / -
其他非流动金融资产 / - / -
投资性房地产 / - / -
设备购置款预付款、股
其他非流动资产 1,733.57 否 -
权收购预付款等
合计 8,087.23 / -
截至 2024 年 6 月 30 日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。具体分析如下：
1、货币资金
截至 2024 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 4,017.91 万元，主要系为保证
公司正常生产经营所需的营运资金、银行承兑汇票保证金等，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至 2024 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 897.81 万元，主要系
保证金及押金，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2024 年 6 月 30 日，公司其他流动资产余额为 1,437.94 万元，主要系待
抵扣增值税进项税额和待摊费用，不属于财务性投资。
4、其他非流动资产
截至 2024 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产余额为 1,733.57 万元，主要系
设备购置预付款、股权收购预付款，不属于财务性投资。
138
除此之外，截至 2024 年 6 月 30 日，公司不存在交易性金融资产、和以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、长期应收款、长期股权投资、
其他非流动金融资产、投资性房地产、类金融业务、非金融企业投资业务等情形。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况
公司于 2024 年 3 月 29 日召开董事会审议通过本次向特定对象发行股票的相
关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2023 年 9 月 29 日）至本回复
签署日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在设立
或投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外
拆出资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托
贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司及控股股东
旭阳控股未设立集团财务公司，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资
或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买
收益波动大且风险较高的金融产品。
6、非金融企业投资金融业务
139
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资
金融业务的情形。
7、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未从事类金
融业务。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存
在对外投资产业基金的情形，不存在投资并购基金、拆借资金、委托贷款、购买
收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情形，不存在拟持
有的财务性投资的情形。
八、请发行人补充披露相关风险。
发行人已在募集说明书“第十二节 风险因素及其他重要事项调查”之“二、
财务风险”补充披露如下风险：
“（五）偿债压力较大的风险
截至 2024 年 6 月 30 日，公司流动负债余额 81,839.90 万元，流动比率 0.53。
未来若公司销售回款不及时、无法获得外部融资等，公司将面临短期偿债压力较
大的风险。
公司于 2023 年下半年建成负极材料成品线并投产，2024 年上半年建成石墨
化产线并投产，2023 年及 2024 年上半年，固定资产、在建工程等长期资产投入
金额较大。2024 年 6 月末，公司存货金额及应收账款金额较上年末大幅增长；
2023 年末、2024 年 6 月末，公司流动比率分别为 0.57、0.53，速动比率分别为
0.38、0.33，均低于同行业可比上市公司平均值。若未来公司货款不能及时收
回，或供应商信用政策与银行的信贷政策发生不利变化，公司短期支付能力将
面临压力，进而对公司未来生产经营产生不利影响，公司存在流动性紧缺的风
险。”
九、核查程序及核查意见
（一）核查程序及执行情况
140
保荐机构、会计师及发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取应收账款明细表并复核账龄及坏账准备的计提，分业务汇总应收账
款金额，查询同行业可比公司应收账款计提政策及比例情况，分析应收账款规模
增长的原因和合理性；
2、获取企业最近一年及一期存货明细表、库龄表及存货跌价计算过程，获
取在手订单情况，查询同行业可比公司的存货情况、查询原材料的走势情况，复
核存货跌价计提是否充分；
3、获取最近一期末其他应收款、其他非流动资产明细表，了解明细变动原
因，获取购买土地的土地出让合同、付款回单、不动产权证等了解土地的进展情
况；获取收购事项的合同、付款回单等了解收购的进展情况；
4、获取发行人及控股股东的借款台账，查询同行业利率情况，获取发行人
与控股股东的借款台账；
5、查询同行业可比公司的折旧年限情况，了解公司折旧年限的确定方式；
6、获取收入成本大表，查询同行业可比公司的毛利率情况；结合经审计及
审阅的财务报表，分析各项指标变动情况，分析公司流动性风险情况；
7、取得并核查了发行人 2024 年 6 月末资产负债表中可能涉及财务性投资的
相关会计科目明细账；
8、访谈公司财务负责人，了解发行人应收账款增长的原因、公司购买土地
及收购事项的具体进展情况；了解发行人与控股股东借款利率的确定方式；了解
公司折旧年限的确定方式；了解毛利率低于同行业可比公司的原因；了解有息负
债金额、营运资金需求、最近一年及一期流动负债到期情况及资金使用情况、大
额资金支出计划等；了解公司相关应对措施及有效性；了解发行人自本次发行相
关董事会决议日前六个月起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，
了解发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、借予他人款项、委托理财、
长期股权投资等财务性投资的情形；
141
9、访谈公司销售负责人，了解公司各行业市场环境及发展情况、公司各类
业务模式、主要客户经营情况、市场供求关系、生产经营及业绩情况、了解毛利
率低于同行业可比公司的原因；
10、访谈公司生产部门负责人，了解存货的产品特性，生产周期等生产情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、最近一年及一期，公司应收账款的增长主要系负极材料业务规模扩大、
印刷业务季节性变动所致；负极材料业务应收账款变动趋势与相关业务收入的变
动趋势一致，与主要客户经营情况的变动相匹配；印刷品业务应收账款变动，受
剥离海顺印业影响，与业务收入变动趋势存在差异，但具有合理性；公司坏账准
备计提政策及计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计
提充分；
2、最近一年及一期，受业务发展阶段、业务规模差异、业务变动影响，发
行人存货的变动虽然与同行业可比上市公司存在一定差异，但符合公司业务特点。
公司主要产品不存在滞销情况，存货跌价准备已充分计提。
3、最近一期末，公司其他应收款、其他非流动资产余额较期初变动较小。
子公司购买生产建设用地相关手续已完成，为获取投建负极材料产线指标而进行
的股权收购事宜正处在推进中。相关事项系公司获取开展新能源业务的重要一步，
不会对公司财务状况、经营状况产生重大不利影响。
4、旭阳控股在考虑融资成本的基础上与发行人协商确定借款利率。虽然无
法获取行业利率信息，但该借款利率与发行人自身借款利率较为接近，且与旭阳
控股借款利率不存在重大差异，不存在损害上市公司利益情形。
5、公司机器设备折旧年限与可比上市公司存在一定差异，但公司执行的机
器设备折旧政策参考了《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，
符合设备的使用状况，具有合理性。机器设备折旧严格按照制定的会计政策核算，
已充分计提；
142
6、受负极材料业务发展阶段、规模效应尚未建立等因素影响，公司综合毛
利率低于同行业可比上市公司平均水平符合公司目前实际经营情况，，随着公司
负极材料产线的逐渐完善、产能的逐步释放，公司毛利率有望与同行业可比上市
公司趋同，相关影响因素不会长期持续；公司流动性风险整体可控，不会对公司
生产经营造成不利影响，公司已采取了落实银行授信、积极推进上市公司股权融
资等措施，且相关措施及制度能够得到有效执行；
7、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情况，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入
的财务性投资及类金融业务的情况。
经核查，会计师认为：
1、发行人应收账款增长情况的说明与中介机构核查过程中了解到的情况基
本一致，未发现应收账款坏账准备计提存在重大不充分的情况；
2、发行人存货波动与同行业公司存货变动情况与中介机构核查过程中了解
到的情况基本一致，未发现存货跌价准备计提存在重大不充分的情况；
3、发行人其他应收款、其他非流动资产明细变动情况，子公司支付土地款、
收购事项的进展及对公司经营的影响及范围与中介机构核查过程中了解到的情
况基本一致；
4、未发现发行人与控股股东借款利率不公允的情况，未发现存在损害上市
公司利益的情形；
5、未发现发行人机器设备折旧年限确定存在重大不合理的情况，未发现机
器设备折旧存在计提不充分的情况；
6、发行人毛利率低于同行业的原因及合理性、流动性风险的情况及应对措
施的说明与中介机构核查过程中了解到的情况基本一致；
7、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情况，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入
的财务性投资及类金融业务的情况。
143
问题四
发行人本次拟向控股股东旭阳控股发行数量不超过 6,664 万股股份，募集资
金不超过 46,914.56 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。如按发行
数量上限测算，本次发行完成后旭阳控股持有公司股份的比例将从 22.71%提升
至 40.54%，公司已召开股东大会，审议批准认购对象免于发出收购要约的相关
议案。本次发行认购资金来源为自有或自筹资金。
请发行人补充说明：（1）本次发行对象的认购资金来源中所称“自有或自筹
资金”的具体情况，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发
行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财
务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，
如是，请测算并量化分析质押情形对控制权稳定性的具体影响；（2）请本次发行
对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准
日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露； 3）
本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了最低认购
金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次发行对象的认购资金来源中所称“自有或自筹资金”的具体情况，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的
情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请测
算并量化分析质押情形对控制权稳定性的具体影响
本次发行对象——公司控股股东旭阳控股资金来源中所称的“自有或自筹资
金”包括：自有资金、银行贷款或实际控制人增资/财务资助。
144
本次发行对象旭阳控股已出具《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》：
“1、本次认购的资金来源为自有资金或以合法方式筹集的资金，资金来源
合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷；
2、不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方（不含本公司及本公司控股股东杨雪岗）资金用于本次认购的情形；
3、不存在发行人直接或通过其利益相关方（不含本公司及本公司控股股东
杨雪岗）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
4、不存在将本公司持有的发行人股票质押后用于本次认购的情形；
5、若本公司违反上述承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司同意
按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律
责任。”
根据认购对象出具的承诺内容，本次认购资金除来自认购对象旭阳控股自有
资金、银行贷款或实际控制人杨雪岗的增资/财务资助外，本次认购资金来源不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于
本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，不存
在发行对象将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。
二、请本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，
并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”
的承诺并公开披露
根据发行人第十一届董事会第十次会议、2024 年第三次临时股东大会审议
通过的本次向特定对象发行股票的方案等议案，公司本次向特定对象发行的定价
基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即 2024 年 3
月 30 日）。根据发行人与旭阳控股签署的《天津滨海能源发展股份有限公司向
特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议书》（以下简称“《股份认购协
议》”），旭阳控股拟以现金方式参与本次发行认购，以不超过 46,914.56 万元
认购公司本次发行的股票。
145
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和融资融
券信用账户前N名明细数据表》，本次向特定对象发行股票董事会决议日（即 2024
年 3 月 30 日）前六个月至本回复出具之日，旭阳控股未减持其所持发行人股份。
旭阳控股出具了《关于本次发行前后六个月内不减持天津滨海能源发展股份
有限公司股票的承诺》，具体内容如下：
“1、自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在
减持持有的上市公司股份的情况；
2、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本公司不存在减持持
有的上市公司股份的计划；
3、本公司将严格遵守本次发行股票的《股份认购协议》及相关承诺函中股
份锁定期的约定；
4、本公司将严格遵守承诺，若存在或发生上述减持或减持计划的情况，本
公司由此所得所有收益归上市公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
上述《关于本次发行前后六个月内不减持天津滨海能源发展股份有限公司股
票的承诺》的公告已与本回复同步公开披露于深圳证券交易所网站。
三、本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺
了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金
相匹配
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 46,914.56 万元，发行股票数
量为不超过 66,640,000 股，不超过公司本次发行前公司总股本的 30.00%（即
66,644,261 股）。本次发行价格为 7.04 元/股，定价基准日为公司第十一届董事
会第十次会议决议公告日，发行价格不低于本次发行定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80.00%。
发行人于 2024 年 3 月 29 日与旭阳控股签订了《天津滨海能源发展股份有限
公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议书》，对认购数量约定如
下：
146
“2.乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部A股股票，即认购数量不超过
66,640,000 股。若甲方根据法律法规对发行方案、发行价格、发行数量等作出调
整的，乙方本次认购数量作出相应调整。”
《股份认购协议》未约定认购本次向特定对象发行股票的下限。本次认购对
象旭阳控股已经出具《关于认购股票价格及数量的承诺函》，作出如下承诺：
“本公司认购本次向特定对象发行股票的金额不低于人民币 468,864,000.00
元（含本数）且不超过 469,145,600.00 元（含本数）。认购价格为 7.04 元/股。
本次认购数量区间由认购总金额除以认购价格计算得出，数量不足 1 股的余数作
取整处理。认购股票数量下限为不低于 66,600,000 股（含本数）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公
积转增股本等除息、除权事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原
因导致本次发行价格发生调整，则本公司本次认购的认购价格和认购数量作出相
应调整。
若本公司违反上述承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司同意按照
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
综上，发行人与旭阳控股签订了《股份认购协议》，旭阳控股出具了《关于
认购股票价格及数量的承诺函》，已经明确发行对象本次认购股票数量下限为不
低于 66,600,000 股（含本数），发行对象已经承诺最低认购金额为 468,864,000.00
元，认购对象承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
四、补充披露相关风险情况
发行人已在募集说明书“风险因素”之“第五节 与本次发行相关的风险因
素”补充披露以下风险：
（四）认购对象未能及时筹措足额认购资金的风险
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东旭阳控股，根据《股
份认购协议》，旭阳控股将以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
147
本次发行募集资金规模较大，虽然控股股东资金状况良好，且拥有资金实力较
强的股东背景，具备筹措认购本次发行股票所需资金的能力，但在短期内完成
资金筹集也面临着较大压力。如若在证监会作出同意注册决定的有效期内，发
行对象未能及时足额缴纳认购资金，则本次向特定对象发行股票存在募集资金
不足甚至发行失败的风险。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序及执行情况
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅旭阳控股出具的《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》、《关
于认购股票价格及数量的承诺函》及《关于本次发行前后六个月内不减持天津滨
海能源发展股份有限公司股票的承诺》；
2、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和融
资融券信用账户前N名明细数据表》；
3、查阅发行人第十一届董事会第十次会议、2024 年第三次临时股东大会有
关会议文件；
4、访谈旭阳集团资本运作负责人，了解认购资金来源情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次发行对象的认购资金来源主要来自认购对象旭阳控股自有资金、银
行贷款或实际控制人杨雪岗增资/财务资助，除上述外，本次认购资金不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（本次发行对象
及其控股股东除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方（本
次发行对象及其控股股东除外）为发行对象提供财务资助或补偿的情形，不存在
发行对象将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划；
148
2、本次发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份；
本次发行对象已针对“定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人
的股份”出具了承诺并已公开披露；
3、本次发行已明确发行对象认购股票数量区间，发行对象已经明确了认购
区间下限，承诺的最低认购金额与拟募集资金规模相匹配；
4、发行人已经在募集说明书补充披露了相关风险情况。
（以下无正文）
149
（本页无正文，为《天津滨海能源发展股份有限公司与平安证券股份有限公司关
于天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报
告》之发行人盖章页）
天津滨海能源发展股份有限公司
年 月 日
150
发行人董事长声明
本人作为天津滨海能源发展股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函之
回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读关于天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行股
票的审核问询函之回复报告的全部内容，确认本次审核问询函之回复报告不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应的法律责任。”
发行人法定代表人、董事长签名：
张英伟
天津滨海能源发展股份有限公司
年 月 日
151
（本页无正文，为《天津滨海能源发展股份有限公司与平安证券股份有限公司关
于天津滨海能源发展股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报
告》之保荐人签章页）
保荐代表人：
谭杰伦 郑 兵
平安证券股份有限公司
年 月 日
152
关于本次审核问询函之回复报告的声明
本人已认真阅读关于天津滨海能源发展股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公
司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问
询函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
法定代表人、董事长：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
153
附件 1：控股股东、实际控制人控制企业的主营业务情况
是否存在经营相同或类似
序号 公司名称 关联关系 主营业务
业务的情况
一、控股股东旭阳控股直接/间接控制的企业
1 旭阳化学技术研究院有限公司 旭阳控股持股 100% 工程和技术研究与试验发展 否
2 平顶山旭阳新材料有限公司 旭阳控股持股 100% 煤化工产品的生产、销售 否
3 北京旭阳基金管理有限公司 旭阳控股持股 100% 投资管理、资产管理 否
4 乐亭华阳热电有限公司 旭阳控股持股 100% 电力、热力生产和供应业 否
苯酐提质、尼龙材料、氨基醇等精细化工
5 北京旭阳科技有限公司 旭阳控股持股 100% 否
技术研究；生物降解塑料等技术研究
5-1 旭阳工程科技有限公司 北京旭阳科技有限公司持股 100% 化工工程设计 否
5-1-1 河北上和建筑工程有限公司 旭阳工程科技有限公司持股 100% 建筑施工 否
5-1-1-1 包头旭阳造价咨询有限公司 河北上和建筑工程有限公司持股 100% 工程造价咨询 否
5-1-1-2 呼和浩特旭阳造价咨询有限公司 河北上和建筑工程有限公司持股 100% 工程造价咨询 否
5-1-1-3 平顶山旭阳数据网络有限公司 河北上和建筑工程有限公司持股 100% 信息技术咨询服务 否
5-1-1-4 菏泽旭阳造价咨询有限公司 河北上和建筑工程有限公司持股 100% 工程造价咨询 否
5-1-2 天津旭阳工程科技有限公司 旭阳工程科技有限公司持股 100% 化工工程设计 否
5-1-3 太原旭阳工程科技有限公司 旭阳工程科技有限公司持股 100% 化工工程设计 否
5-1-4 北京旭阳工程科技有限公司 旭阳工程科技有限公司持股 100% 化工工程设计 否
5-2 沧州旭阳科技有限公司 北京旭阳科技有限公司持股 100% 主要为尼龙材料研发 否
主要为脱硫脱硝、循环水药剂等环保技术
5-3 邢台旭阳科技有限公司 北京旭阳科技有限公司持股 100% 否
研发及产品销售
5-4 定州旭阳科技有限公司 北京旭阳科技有限公司持股 100% 主要为氨基醇产品研发、销售 否
5-4-1 定州旭邦新材料科技有限公司 定州旭阳科技有限公司持股 60% 主要为尼龙材料改性产品生产、销售 否
154
是否存在经营相同或类似
序号 公司名称 关联关系 主营业务
业务的情况
6 旭阳新能源科技有限公司 旭阳控股持股 100% 投资管理 否
是，石墨化工序是负极材料
6-1 恒胜新能源 旭阳新能源科技有限公司持股 100% 负极材料石墨化
生产的重要工序之一
是，负极材料批量供货前，
6-2 邢台旭阳新能源科技有限公司 旭阳新能源科技有限公司持股 100% 负极材料检测，从事负极材料的中试项目
须通过中试测试
6-3 平顶山旭阳新能源科技有限公司 旭阳新能源科技有限公司持股 100% 未开展业务 否，未开展业务
6-4 攀枝花旭阳新能源科技有限公司 旭阳新能源科技有限公司持股 100% 未开展业务，已于 2024 年 8 月注销 否，存续期未开展业务
7 旭阳供应链管理有限公司 旭阳控股持股 100% 蒙古国煤炭、动力煤、钢材等产品贸易 否
7-1 内蒙古旭阳煤业有限公司 旭阳供应链管理有限公司持股 100% 蒙古国煤炭贸易 否
8 旭阳资源（香港）有限公司 旭阳控股持股 100% 动力煤贸易 否
8-1 承德旭阳化工进出口有限公司 旭阳资源（香港）有限公司持股 100% 进出口贸易 否
9 旭阳智慧物业有限公司 旭阳控股持股 100% 物业管理 否
9-1 邢台旭阳酒店服务有限公司 旭阳智慧物业有限公司持股 100% 酒店经营 否
9-2 商都旭阳智慧物业有限公司 旭阳智慧物业有限公司持股 100% 物业管理 否
9-3 邢台腾旭物业服务有限公司 旭阳智慧物业有限公司持股 100% 物业管理 否
9-4 承德旭阳物业服务有限公司 旭阳智慧物业有限公司持股 100% 物业管理 否
9-5 邢台旭阳物业有限公司 旭阳智慧物业有限公司持股 100% 物业管理 否
9-6 海南旭阳物业有限公司 旭阳智慧物业有限公司持股 100% 物业管理 否
9-7 邢台旭阳智慧物业管理有限公司 旭阳智慧物业有限公司持股 100% 物业管理 否
9-8 定州旭诚物业管理有限公司 旭阳智慧物业有限公司持股 100% 物业管理 否
清水河旭阳智慧物业管理服务有
9-9 旭阳智慧物业有限公司持股 100% 物业管理 否
限公司
9-10 郓城旭阳智慧物业有限公司 旭阳智慧物业有限公司持股 100% 物业管理 否
155
是否存在经营相同或类似
序号 公司名称 关联关系 主营业务
业务的情况
9-11 沧州旭阳智慧物业管理有限公司 旭阳智慧物业有限公司持股 100% 物业管理 否
9-12 定州市旭阳商务酒店有限公司 旭阳智慧物业有限公司持股 100% 酒店经营 否
9-13 北京旭阳酒店管理有限公司 旭阳智慧物业有限公司持股 100% 酒店经营管理、物业服务 否
海南雨林海酒店管理有限责任公
9-14 旭阳智慧物业有限公司持股 100% 酒店经营管理、物业服务 否
司
9-15 定州旭阳物业服务有限公司 旭阳智慧物业有限公司持股 100% 物业管理 否
9-16 徐闻旭阳物业服务有限公司 旭阳智慧物业有限公司持股 100% 物业管理 否
10 旭阳置业有限公司 旭阳控股持股 90% 房地产开发 否
10-1 河北旭阳建筑设计有限公司 旭阳置业有限公司持股 100% 建筑工程设计 否
10-2 涿州旭阳房地产开发有限公司 旭阳置业有限公司持股 100% 房地产开发 否
10-3 邢台天鹭房地产开发有限公司 旭阳置业有限公司持股 100% 房地产开发 否
10-3-1 邢台旭阳实业有限公司 邢台天鹭房地产开发有限公司持股 100% 房地产开发 否
10-3-2 邢台旭腾房地产开发有限公司 邢台天鹭房地产开发有限公司持股 100% 房地产开发 否
10-4 承德旭阳置业有限公司 旭阳置业有限公司持股 100% 房地产开发 否
10-5 海南旭阳实业有限公司 旭阳置业有限公司持股 100% 房地产开发 否
10-5-1 湛江旭阳房地产开发有限公司 海南旭阳实业有限公司持股 100% 房地产开发 否
徐闻县鑫龙泉房地产开发有限公
10-5-2 海南旭阳实业有限公司持股 60% 房地产开发 否
司
10-6 兴隆县荣兴房地产开发有限公司 旭阳置业有限公司持股 100% 房地产开发 否
10-7 定州旭阳房地产开发有限公司 旭阳置业有限公司持股 100% 房地产开发 否
11 旭阳数字科技股份有限公司 旭阳控股持股 84% 信息化服务 否
12 北京旭阳数字科技有限公司 旭阳控股持股 71.05% 信息化服务 否
156
是否存在经营相同或类似
序号 公司名称 关联关系 主营业务
业务的情况
13 唐山旭阳石化储运有限公司 旭阳控股持股 70% 石化储运筹备 否
旭阳控股持股 31.45%，旭阳控股关联方持
14 北京奥特美克科技股份有限公司 水利信息化 否
股 15.63%
北京奥特美克科技股份有限公司持股
14-1 宁夏奥特美克科技有限公司 水利信息化 否
100%
北京奥特美克科技股份有限公司持股
14-2 河北奥特美克科技有限公司 水利信息化 否
100%
北京奥特美克科技股份有限公司持股
14-3 新疆奥特美克科技有限公司 水利信息化 否
100%
北京奥特美克科技股份有限公司持股 基础软件服务，应用软件服务，销售仪器
14-4 北京威沃特信息技术有限公司 否
100% 仪表
巨鹿县京鸿田田通农业供水有限
14-5 北京奥特美克科技股份有限公司持股 89% 水利信息化 否
公司
二、除通过旭阳控股控制的企业外，实际控制人杨雪岗直接/间接控制的企业
1 泰克森有限公司 杨雪岗持股 100% 投资管理 否
1-1 中国旭阳集团有限公司 泰克森有限公司持股 72.02% 投资管理 否
1-1-1 富中企业有限公司 中国旭阳集团有限公司持股 100% 投资管理 否
1-1-1-1 中国旭阳集团(香港)有限公司 富中企业有限公司持股 100% 国际贸易、投资管理 否
1-1-1-1-1 旭阳集团有限公司 中国旭阳集团(香港)有限公司持股 100% 投资管理 否
1-1-1-1-1-1 山东洪达化工有限公司 旭阳集团有限公司持股 100% 焦炭、合成氨生产和销售 否
1-1-1-1-1-2 邢台旭阳煤化工有限公司 旭阳集团有限公司持股 100% 焦油、苯加氢类化工品生产和销售 否
1-1-1-1-1-2-1 巨野旭阳化工有限公司 邢台旭阳煤化工有限公司持股 100% 焦油、苯加氢类化工品销售 否
1-1-1-1-1-3 邢台旭阳化工有限公司 旭阳集团有限公司持股 100% 苯酐类化工品生产和销售 否
1-1-1-1-1-4 邢台旭阳材料新科技有限公司 旭阳集团有限公司持股 100% 未实际开展业务 否
157
是否存在经营相同或类似
序号 公司名称 关联关系 主营业务
业务的情况
1-1-1-1-1-5 邢台旭阳贸易有限公司 旭阳集团有限公司持股 100% 煤炭、焦炭、焦化化工品贸易 否
1-1-1-1-1-6 山东勇智化工有限公司 旭阳集团有限公司持股 100% 环己酮类化工品生产和销售 否
1-1-1-1-1-7 郓城旭阳能源有限公司 旭阳集团有限公司持股 100% 焦炭类化工品生产和销售 否
1-1-1-1-1-8 唐山旭阳物产有限公司 旭阳集团有限公司持股 100% 煤炭、焦炭、化工品贸易 否
1-1-1-1-1-9 清水河旭阳能源有限公司 旭阳集团有限公司持股 100% 焦化类产品生产和销售 否
1-1-1-1-1-10 唐山旭阳化工有限公司 旭阳集团有限公司持股 100% 芳烃产品生产和销售 否
1-1-1-1-1-10-1 唐山旭阳新材料有限公司 唐山旭阳化工有限公司持股 100% 化工项目筹建 否
1-1-1-1-1-10-2 吉林旭阳康乃尔化工有限公司 唐山旭阳化工有限公司持股 67% 苯胺类化工产品销售 否
1-1-1-1-1-11 山东洪鼎化工有限公司 旭阳集团有限公司持股 100% 己二酸类化工品生产和销售 否
1-1-1-1-1-12 凌源旭阳新材料有限公司 旭阳集团有限公司持股 100% 未实际开展业务 否
1-1-1-1-1-13 唐山旭阳石油化工有限公司 旭阳集团有限公司持股 100% 炼化项目筹备 否
1-1-1-1-1-14 托克托旭阳化工有限公司 旭阳集团有限公司持股 100% 未实际开展业务 否
1-1-1-1-1-15 郓城旭阳天辰新材料有限公司 旭阳集团有限公司持股 100% 化工项目筹建 否
旭阳集团有限公司持股 99.99%
1-1-1-1-1-16 沧州旭阳化工有限公司 己内酰胺类化工品生产和销售 否
邢台旭阳煤化工持股 0.01%
1-1-1-1-1-16-1 东明旭阳化工有限公司 沧州旭阳化工有限公司持股 100% 己内酰胺类及尼龙 6 切片生产和销售 否
1-1-1-1-1-17 河北旭阳能源有限公司 旭阳集团有限公司持股 92.61% 焦化产品生产和销售 否
1-1-1-1-1-17-1 定州天鹭新能源有限公司 河北旭阳能源有限公司持股 65.10% 甲醇、合成氨类化工品生产和销售 否
1-1-1-1-1-17-1-1 定州中旭置业有限公司 定州天鹭新能源有限公司持股 100% 房地产业务筹备 否
旭阳集团有限公司持股 75%且旭阳国际有
1-1-1-1-1-18 旭阳投资（海南）有限公司 投资管理 否
限公司持股 25%
1-1-1-1-1-19 北京旭阳永翰数字科技有限公司 旭阳集团有限公司持股 75% 软件和信息技术服务 否
158
是否存在经营相同或类似
序号 公司名称 关联关系 主营业务
业务的情况
旭阳集团有限公司持股 75%且河北旭阳能
1-1-1-1-1-20 旭阳营销有限公司 贸易 否
源有限公司持股 25%
旭阳集团有限公司持股 75%且旭阳国际有
1-1-1-1-1-21 旭阳国际投资（海南）有限公司 投资管理 否
限公司持股 25%
1-1-1-1-1-21-1 旭阳伟山工程（海南）有限公司 旭阳国际投资（海南）有限公司持股 51% 贸易 否
旭阳国际投资（海南）有限公司持股 45%
1-1-1-1-1-21-2 旭阳伟山新能源（印尼）有限公司 焦炭类化工产品生产和销售 否
且旭阳国际有限公司持股 5%
1-1-1-1-1-22 凌源旭阳凌钢能源有限公司 旭阳集团有限公司持股 70% 未实际开展业务 否，未开展业务
旭阳集团有限公司持股 68.75%且河北旭
1-1-1-1-1-23 定州旭阳氢能有限公司 氢能源生产和销售 否
阳能源有限公司持股 25%
1-1-1-1-1-23-1 邢台旭阳氢能有限公司 定州旭阳氢能有限公司持股 100% 氢能技术研发 否
1-1-1-1-1-23-1-1 邢台旭阳绿新能源有限公司 邢台旭阳氢能有限公司持股 51% 无实际业务，正在注销公示 否
1-1-1-1-1-23-2 保定旭阳氢能有限公司 定州旭阳氢能有限公司持股 100% 氢能技术研发 否
1-1-1-1-1-23-3 呼和浩特旭阳氢能有限公司 定州旭阳氢能有限公司持股 100% 氢能技术研发 否
1-1-1-1-1-23-4 郓城旭阳氢能有限公司 定州旭阳氢能有限公司持股 100% 氢能技术研发 否
1-1-1-1-1-24 呼和浩特旭阳中燃能源有限公司 旭阳集团有限公司持股 67% 焦炭类化工品生产和销售 否
呼和浩特旭阳中燃能源有限公司持股
1-1-1-1-1-24-1 托克托旭阳中燃能源有限公司 焦炭项目筹建 否
100%
1-1-1-1-2 旭阳国际有限公司 中国旭阳集团(香港)有限公司持股 100% 国际贸易 否
1-1-1-1-3 旭阳物产株式会社 中国旭阳集团(香港)有限公司持股 100% 国际贸易 否
1-1-1-1-4 旭阳物产（新加坡）有限公司 中国旭阳集团(香港)有限公司持股 100% 国际贸易 否
1-1-1-1-5 山东旭阳化工进出口有限公司 中国旭阳集团(香港)有限公司持股 100% 煤炭、焦炭、化工品贸易 否
1-1-1-1-6 东明旭阳进出口有限公司 中国旭阳集团(香港)有限公司持股 100% 国际贸易 否
1-1-1-1-7 旭阳物产（印尼）有限公司 中国旭阳集团(香港)有限公司持股 70%且 国际贸易 否
159
是否存在经营相同或类似
序号 公司名称 关联关系 主营业务
业务的情况
旭阳国际有限公司持股 30%
2 北京正诚投资有限公司 杨雪岗持股 65%，其配偶陆小梅持股 35% 投资管理 否
160
附件 2：锂电池负极材料分业务的主要客户基本情况
报告期内，发行人锂电池负极材料分业务的主要客户基本业务情况如下：
是否从控股 是否存在
合作 业务来源 股东、实际控 潜在关联
序 业务 交易内 交易金额占客户 合作 员工
公司名称 起始 经营业绩或产能情况 及合作背 制人、恒胜新 关系或特
号 类别 容 采购额的比重 模式 规模
时间 景 能源及其他 殊利益安
关联方导入 排
一、商品销售业务
2023
富兴新材料科技 占采购总额的比 一单 少于
直销 增碳剂 年 8 2023 年度营业收入约 500-1,000 万元 商圈介绍 否 否
（天津）有限公司 例约 50% 一签 50 人
月
1
美裕新科新材料 2023
占采购总额的比 一单 少于
科技（天津）有限 直销 增碳剂 年 8 2023 年度营业收入超过 2,000 万元 商圈介绍 否 否
例约 40% 一签 50 人
公司 月
石墨化 其系贝特瑞新材料集团股份有限公司全资
天津市贝特瑞新 占负极材料采购 2023 500-1
料等负 一单 子公司，根据其母公司公布的 2023 年度报 恒胜新能
能源科技有限公 直销 总额的比例约 年 11 000 是 否
极 材 一签 人 告，其母公司 2023 年度营业收入 251.19 亿 源导入
司 10% 月
料 元、净利润 18.40 亿元
2
其系贝特瑞新材料集团股份有限公司全资
贝特瑞（江苏）新 石墨化 占负极材料采购 2023 500-1
框架 子公司，根据其母公司公布的 2023 年度报 恒胜新能
能源材料有限公 直销 料等负 总额的比例约 年 12 000 是 否
合同 人 告，其母公司 2023 年度营业收入 251.19 亿 源导入
司 极材料 10% 月
元、净利润 18.40 亿元
根据其官网公开资料显示，目前其深圳总部
深圳鑫茂新能源 2022 产能 0.8 万吨/年，贵州基地产能 15 万吨/年，
负极材 占采购总额的比 一单 100-5
3 技术股份有限公 直销 年 12 东莞基地产能 2 万吨/年，广西基地 1 万吨/ 商务谈判 否 否
料 例约为 5%-10% 一签 00 人
司 月 年石墨化产能、1.5 万吨/年负极一体化产能，
江西基地产能 3 万吨/年
客户不予提供，根据湖州市生态环境局公开
占负极材料采购 2024 资料（湖长环建〔2023〕59 号）显示，关于
湖州鼎晟新能源 负极材 一单 少于
4 直销 总额的比例约 年 3 湖州鼎晟新能源有限责任公司年产 10000 吨 商圈介绍 否 否
有限责任公司 料 一签 50 人
40% 月 锂离子电池专用储能材料建设项目已通过
环评
161
是否从控股 是否存在
合作 业务来源 股东、实际控 潜在关联
序 业务 交易内 交易金额占客户 合作 员工
公司名称 起始 经营业绩或产能情况 及合作背 制人、恒胜新 关系或特
号 类别 容 采购额的比重 模式 规模
时间 景 能源及其他 殊利益安
关联方导入 排
通过四川
深圳市伏特加新 占负极材料采购 2024
负极材 一单 少于 电池展会
5 能源科技有限公 直销 总额的比例约 年 5 客户不予提供 否 否
料 一签 50 人 建立合作
司 30% 月
关系
2023
福建兴油环保有 负极材 占采购总额的比 一单 少于
6 直销 年 11 2023 年度营业收入约 15 亿元 商务谈判 否 否
限公司 料 例小于 3% 一签 50 人
月
2023
福建泽润供应链 负极材 占采购总额的比 一单 少于
7 直销 年 11 2023 年度营业收入约 10 亿元 商务谈判 否 否
管理有限公司 料 例小于 3% 一签 50 人
月
2023
成安县东晓碳素 占采购总额的比 一单 少于 恒胜新能
直销 增碳剂 年 8 2023 年度营业收入约 4,500 万元 是 否
有限公司 例约 40% 一签 50 人 源导入
月
8
金 额 合 计 18.45 2024 客户不予提供，根据河北政务服务网公开资
河北华阳石墨制 一单 少于
直销 增碳剂 万元，客户不予 年 2 料显示，其年加工 4 万吨超高功率石墨电极 商务谈判 否 否
造有限公司 一签 50 人
提供占比数据 月 项目已受理
2023
仙桃海容新能源 负极材 占采购总额的比 一单 100-5
9 直销 年 7 2023 年度营业收入约 350 万元 商圈介绍 否 否
科技有限公司 料 例约 20% 一签 00 人
月
二、受托加工业务
其系贝特瑞新材料集团股份有限公司全资
天津市贝特瑞新 占石墨化加工采 2023 500-1
石墨化 框架 子公司，根据其母公司公布的 2023 年度报 恒胜新能
能源科技有限公 直销 购总额的比例约 年 11 000 是 否
加工 合同 人 告，其母公司 2023 年度营业收入 251.19 亿 源导入
司 10% 月
元、净利润 18.40 亿元
1
其系贝特瑞新材料集团股份有限公司全资
贝特瑞（江苏）新 占石墨化加工采 2023 500-1
石墨化 框架 子公司，根据其母公司公布的 2023 年度报 恒胜新能
能源材料有限公 直销 购总额的比例低 年 12 000 是 否
加工 合同 告，其母公司 2023 年度营业收入 251.19 亿 源导入
司 于 10% 月 人
元、净利润 18.40 亿元
162
是否从控股 是否存在
合作 业务来源 股东、实际控 潜在关联
序 业务 交易内 交易金额占客户 合作 员工
公司名称 起始 经营业绩或产能情况 及合作背 制人、恒胜新 关系或特
号 类别 容 采购额的比重 模式 规模
时间 景 能源及其他 殊利益安
关联方导入 排
客户不予提供占
比数据，但与发 2023 1000
贝特瑞新材料集 石墨化 框架 根据其公布的 2023 年度报告，其 2023 年度
直销 行人产生的交易 年 11 人以 商务谈判 否 否
团股份有限公司 加工 合同 营业收入 251.19 亿元、净利润 18.40 亿元
主要以天津贝特 月 上
瑞为主
2023 年营业收入约 5 亿元，其系贝特瑞新材
由贝特瑞
2024 500-1 料集团股份有限公司控股子公司，根据其母
山东瑞阳新能源 石墨化 占采购总额的比 框架 集团推荐
直销 年 1 000 公司公布的 2023 年度报告，其母公司 2023 否 否
科技有限公司 加工 例约 0.2% 合同 并经商业
月 人 年度营业收入 251.19 亿元、净利润 18.40 亿
洽谈
元
客户不予提供，根据其发布的公开招聘资料
湖州启源金灿新 2023
石墨化 占采购总额的比 框架 100-5 显示，其具备年产 1 万吨高端负极材料成品 恒胜新能
2 能源科技有限公 直销 年 9 是 否
加工 例约 10% 合同 00 人 生产能力，同时能够满足 1.5-2 万吨的总产 源导入
司 月
能扩充
其系上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2022 500-1
溧阳紫宸新材料 石墨化 占采购总额的比 框架 全资子公司，根据其母公司公布的 2023 年
3 直销 年 12 000 商务谈判 否 否
科技有限公司 加工 例低于 1% 合同 度报告，其母公司 2023 年度营业收入 153.40
月 人
亿元、净利润 21.37 亿元
2024 其系宁波杉杉股份有限公司控股子公司，根
福建杉杉科技有 石墨化 占采购总额的比 框架 100-5
直销 年 5 据其母公司公布的 2023 年度报告，其 2023 商务谈判 否 否
限公司 加工 例低于 2% 合同 00 人
月 年度营业收入 23.96 亿元、净利润 0.92 亿元
4
2023 1000 其系宁波杉杉股份有限公司控股子公司，根
内蒙古杉杉科技 石墨化 占采购总额的比 框架
直销 年 7 人以 据其母公司公布的 2023 年度报告，其 2023 商务谈判 否 否
有限公司 加工 例约为 7-8% 合同
月 上 年度营业收入 37.25 亿元、净利润 1.02 亿元
江西正拓新能源 2023 客户不予提供，根据其官网公开资料显示，
石墨化 占采购总额的比 框架 100-5
5 科技股份有限公 直销 年 12 其已具备年产 2,000 吨锂离子电池负极材料 商务谈判 否 否
加工 例约 40% 合同 00 人
司 月 的生产能力
163
是否从控股 是否存在
合作 业务来源 股东、实际控 潜在关联
序 业务 交易内 交易金额占客户 合作 员工
公司名称 起始 经营业绩或产能情况 及合作背 制人、恒胜新 关系或特
号 类别 容 采购额的比重 模式 规模
时间 景 能源及其他 殊利益安
关联方导入 排
2023
湖南海容新材料 石墨化 占采购总额的比 框架 100-5 恒胜新能
6 直销 年 7 2023 年度营业收入约 2,300 万元 是 否
有限责任公司 加工 例约 40% 合同 00 人 源导入
月
山东天安华力新 2023 公开方式
石墨化 占采购总额的比 框架 少于
7 材料科技有限公 直销 年 8 2023 年度营业收入约 3,000 万元 了解并建 是 否
加工 例约 5% 合同 50 人
司 月 立合作
报告期内，发行人锂电池负极材料分业务的主要客户工商登记信息如下：
序 实际控制 注册时
公司名称 经营范围 股权结构 注册地
号 人 间
一、商品销售业务
富兴新材料 一般项目：新材料技术研发；石墨及碳素制品销售；非金属矿物制品制造；非金 天津市滨海新
2023 年 3
科技（天津） 属矿及制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨烯材料销售；石油制品制造（不含 王亚军（持股 100%） 王亚军 区茶淀街道塘
月 23 日
有限公司 危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品） 汉路 18 号
1 美裕新科 孙 峰 苹 天津自贸试验
新材料科 一般项目：石墨及碳素制品销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；石油 （与王亚 2022 年 9 区(中心商务区)
孙峰苹（持股 100%）
技（天津） 制品销售（不含危险化学品） 军系配偶 月 14 日 瑞龙城市广场
有限公司 关系） 2-2613
天津市贝 贝特瑞新
锂离子电池正极材料、负极材料的研发、生产；人造石墨的生产与加工；碳材料 2010 年
特瑞新能 贝特瑞新材料集团股份 材料集团 天津宝坻九园
的研发、生产及加工；货物进出口。（危险化学品及易制毒品除外；国家有专项 12 月 9
源科技有 有限公司（持股 100%） 股份有限 工业园区
专营规定的、按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营。） 日
限公司 公司
2
贝特瑞（江 贝特瑞新
锂离子电池负极材料的研发、生产与销售；其专用设备的设计与制造；道路货运
苏）新能源 贝特瑞新材料集团股份 材料集团 2019 年 5 常州市金坛区
经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）；自有房屋租赁；自营和代理各类
材料有限 有限公司（持股 100%） 股份有限 月 14 日 复兴南路 519 号
商品及技术的进出口业务
公司 公司
164
序 实际控制 注册时
公司名称 经营范围 股权结构 注册地
号 人 间
艾 戊 云 （ 持 股
深圳市宝安区
深圳鑫茂 56.3281%）、东莞市壹鑫
一般经营项目是：太阳能电池的技术开发；电子产品、锂电池及材料、化工原料 2015 年 燕罗街道罗田
新能源技 股权投资合伙企业（有限
3 （以上项目不含危险化学品）的销售及网上销售；再生资源回收；货物进出口， 艾戊云 12 月 3 社区象山大道
术股份有 合伙）（持股 8.207%）、
技术进出口。许可经营项目是：锂电池材料的加工生产 日 174-1 号 A 栋厂
限公司 其他 21 家持股 5%以下
房整套
的股东
瑞辉企业管理咨询（湖 浙江省湖州市
湖州鼎晟
一般项目：石墨及碳素制品制造；新材料技术研发；石墨及碳素制品销售；普通 州）合伙企业（普通合伙） 长兴县和平镇
新能源有 2022 年 8
4 货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；储能技术服务；电子专 （持股 70%）、湖州嘉靖 刘丁丁 城南工业园区
限责任公 月8日
用材料销售 投资合伙企业（普通合 365 号内 5 号厂
司
伙）（持股 30%） 房
深圳市伏 深圳市罗湖区
特 加 新 能 一般经营项目是：电池材料的技术开发，销售；国内贸易（不含专营、专卖、专 2017 年 5 黄贝街道南方
5 周小发（持股 100%） 周小发
源 科 技 有 控商品） 月 15 日 大厦 B 座 1306
限公司 号
一般项目:环保咨询服务;供应链管理服务;会议及展览服务;报检业务;市场营销策
划;国内货物运输代理;国际货物运输代理;国内船舶代理;企业总部管理;企业管理
咨询;社会经济咨询服务;广告设计、代理;广告制作;平面设计;软件开发;信息系统集
成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储支持服务;信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）;海上国际货物运输代理;航空国际货物运输代理;陆路国际货物运
输代理;国内贸易代理;销售代理;煤炭及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工 厦门市海沧区
产品）;石油制品销售（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）; 海沧大道 899 号
福建兴油 陈 海 伦 （ 持 股
茶叶种植;智能农业管理;农业园艺服务;花卉种植;园艺产品种植;农产品初加工服 2021 年 7 泰地海西中心
6 环保有限 99.0005%）、郭晓雷（持 陈海伦
务（不含植物油脂、大米、面粉加工、粮食收购、籽棉加工）：非食用林产品初 月 13 日 写字楼 A 座裙
公司 股 0.9995%）
加工;林业专业及辅助性活动;市政设施管理;农副产品销售;林业产品销售;成品油 楼 2 层 232-06
批发（不含危险化学品）;仓储设备租赁服务;成品油仓储（不含危险化学品）;高 号
性能有色金属及合金材料销售;金属材料销售;新型金属功能材料销售;非金属矿及
制品销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;道路货物运
输站经营;报关业务;货物进出口;进出口代理。（除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目:公共航空运输;国际船舶代理;草种生产经
营;药品批发;成品油批发（限危险化学品）;危险化学品经营
165
序 实际控制 注册时
公司名称 经营范围 股权结构 注册地
号 人 间
福建泽润 一般项目：供应链管理服务；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；金属矿石 福建省漳州市
2020 年
供应链管 销售；经济贸易咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不 钟尚超（持股 70%）、林 芗城区延安北
7 钟尚超 11 月 17
理有限公 含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的 如衡（30%） 路 38 号中旅商
日
司 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营 厦 17A1 室
成安县东 石墨电极制造、加工、销售；石墨及碳素制品、煅烧石油焦、石墨化石油焦、增 河北省邯郸市
刘冠玉（持股 50%）、封 2008 年 1
晓碳素有 碳剂、金属硅、冶金炉料、耐火材料、保洁材料、冶金辅料、沥青、针状焦销售 封辉 成安县长巷乡
辉（持股 50%） 月 18 日
限公司 （不含危险化学品）；钢包维修；货物进出口业务** 长巷营村
8
河北华阳 石墨烯新材料科技研发、技术转让;石墨纤维;石墨电极;石墨异型件加工、销售;货 封辉（持股 50%）、邯郸 河北省邯郸市
2018 年 5
石墨制造 物进出口业务;石墨烯研制;石墨增碳剂;石墨粉销售;石油焦、沥青、金属硅销售** 市华阳环保科技有限公 封辉 成安县长巷乡
月 21 日
有限公司 （不含危毒品） 司（持股 50%） 陈边董村村东
一般项目:石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售;高纯元素及化合物销售;新材
仙桃海容 仙桃市长埫口
料技术研发;新材料技术推广服务;电子专用材料制造;电子专用材料销售;新兴能源 裕通（香 2022 年
新能源科 湖北海容科技有限公司 镇仙桃市高新
9 技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物 港）有限 11 月 21
技有限公 （持股 100%） 区通港公路特 1
进出口;技术进出口;进出口代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审 公司 日
司 号
批的项目）
二、受托加工业务
天津市贝 贝特瑞新
锂离子电池正极材料、负极材料的研发、生产；人造石墨的生产与加工；碳材料 2010 年
特瑞新能 贝特瑞新材料集团股份 材料集团 天津宝坻九园
的研发、生产及加工；货物进出口。（危险化学品及易制毒品除外；国家有专项 12 月 9
源科技有 有限公司（持股 100%） 股份有限 工业园区
专营规定的、按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营。） 日
限公司 公司
1
贝特瑞（江 贝特瑞新
锂离子电池负极材料的研发、生产与销售；其专用设备的设计与制造；道路货运
苏）新能源 贝特瑞新材料集团股份 材料集团 2019 年 5 常州市金坛区
经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）；自有房屋租赁；自营和代理各类
材料有限 有限公司（持股 100%） 股份有限 月 14 日 复兴南路 519 号
商品及技术的进出口业务
公司 公司
166
序 实际控制 注册时
公司名称 经营范围 股权结构 注册地
号 人 间
前十大股东：中国宝安集
团控股有限公司（持股 深圳市光明新
42.9581%）、中国宝安集 区公明办事处
贝特瑞新 贝特瑞新
一般经营项目是：经营进出口业务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项 团股份有限公司（持股 西田社区高新
材料集团 材料集团 2000 年 8
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：生产经营锂离子 23.9004%）、北京华鼎新 技术工业园第
股份有限 股份有限 月7日
电池正极材料和负极材料；普通货运；物业管理 动力股权投资基金（有限 1、2、3、4、5、
公司 公司
合伙）（持股 6.3476%）、 6 栋、7 栋 A、7
其他 7 家持股 5%以下的 栋 B、8 栋
股东
山东瑞 阳 一般项目：电力行业高效节能技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售； 贝特瑞新材料集团股份 贝特瑞新 山东省滨州市
新能源 科 石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依 有限公司（持股 55%）、 材料集团 2021 年 4 阳信县经济开
技有限 公 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学 山东京阳科技股份有限 股份有限 月 14 日 发区工业九路
司 品生产 公司（持股 45%） 公司 328 号
湖州启 源 浙江启源新材料有限公 浙江新安 浙江省湖州市
2018 年
金灿新 能 锂离子电池负极材料的研发、生产和销售；碳材料加工和销售；技术咨询及成果 司（持股 55%）、中钢集 化工集团 湖州经济技术
2 12 月 18
源科技 有 转让；仓储服务；货物及技术的进出口 团鞍山热能研究院有限 股份有限 开发区敢山路
日
限公司 公司（持股 45%） 公司 666 号
溧阳紫 宸 纳米材料研发，锂离子电池负极材料、碳复合负极材料、硅负极、硅碳石墨体系 上海璞泰
上海璞泰来新能源科技 溧阳市昆仑街
新材料 科 的复合材料的研发、生产和销售，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出 来新能源 2017 年 9
3 股份有限公司（持股 道城北大道 588
技有限 公 口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项 科技股份 月 30 日
100%） 号
司 目：新型膜材料销售；合成材料销售；新型陶瓷材料销售 有限公司
福建省宁德市
锂离子电池负极材料及其他碳素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨
福建杉杉 宁波杉杉 古田县大甲镇
询、生产、加工及销售；实业投资；仓储（除危险品）；自营和代理各类商品和 宁波杉杉新材料科技有 2016 年 4
科技有限 股份有限 大甲村（大甲工
技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营 限公司（持股 100%） 月 20 日
公司 公司 业集中区第十
“三来一补”业务
期 1 号宗地）
4
许可经营项目：无 一般经营项目：新能源汽车、储能、消费电子用锂离子电池负 内蒙古自治区
内 蒙 古 杉 极材料及其他碳素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、生产、加 宁波杉杉 包头市青山区
宁波杉杉新材料科技有 2017 年 9
杉 科 技 有 工及销售；实业投资；仓储（不含易燃易爆危险品）；自营和代理各类商品及技 股份有限 装备制造产业
限公司（持股 100%） 月 14 日
限公司 术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外；经营 公司 园区新规划区
“三去一降”业务 装备大道 46 号
167
序 实际控制 注册时
公司名称 经营范围 股权结构 注册地
号 人 间
江西正 拓 拉萨联丰科技发展有限
新能源 科 公司（持股 82.51590%）、 讯 佳 集 团 2008 年 3 江西省宜春经
5 锂电池及电芯、电子正负极材料的研发、生产、销售。
技股份 有 其他 15 家持股 5%以下 有限公司 月 12 日 济技术开发区
限公司 的股东
湖南海 容
锂离子电池材料、电子产品（不含电子出版物）、碳素制品的生产和销售；自营 湖北海容科技有限公司 裕 通 （ 香 2004 年 湖 南 望 城 经 济
新材料 有
6 和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 （持股 98.6667%）、林 港 ） 有 限 11 月 25 技 术 开 发 区 普
限责任 公
术除外。 禹玲（持股 1.3333%） 公司 日 瑞西路 1288 号
司
一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；非金属废料和碎屑加工 山东省济宁市
山东天安
处理；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 兖州区大安镇
华力新材 山东省天安矿业集团有 2019 年 7
7 技术推广；电子专用材料研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审 刘佩成 北站工业园区
料科技有 限公司（持股 100%） 月 31 日
批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 西安东路北 50
限公司
可项目：技术进出口；货物进出口 米
168
附件 3：未来三年新增营运资金需求
（1）测算方法
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。公司结
合对未来三年（2025 年至 2027 年）市场情况的预判以及公司自身的业务规划，对 2025 年末、2026
年末和 2027 年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金占用
额。未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用收入百分比法进行测算，预计 2025 年至 2027
年新增营运资金 8,503.02 万元。公司营运资金预测依据如下：
（2）测算依据和假设
①为调整上市公司资产负债结构、改善上市公司盈利状况，公司于 2023 年进入锂电池负极材料
行业，2023 年 3 月，公司置出包装印刷业务，并持续向新能源、新材料领域战略转型。因此，公司
2023 年收入不能真实反应未来业务发展趋势。在这种情况下，公司以 2024 年预测收入作为基础收入，
并以 2023 年 12 月 31 日合并报表的经营性流动资产和经营性流动负债占 2024 年预测收入的比例作为
基础（其中经营性流动负债中的应付账款科目扣除了长期资产购置款），并假设预测期（2025 年至 2027
年）经营性资产及经营性负债占营业收入的比重不变；
②公司 2024 年预计收入测算逻辑
2024 年 1 季度，发行人锂电池负极材料实现营业收入 8,502.26 万元，当期锂电池负极材料成品
销售 0.22 万吨，石墨化代加工 0.54 万吨。公司 1.80 万吨/年石墨化生产线于 2024 年 1 季度投产。因
此，2024 年 4 月开始，公司石墨化炉加工数量及开工量大幅提高。2024 年全年，公司预计锂电池负
极材料成品销售量将达到 1.40 万吨，石墨化代加工销量将达到 4.00 万吨。依据研究机构公开数据，
2024 年 1 季度，低端锂电池负极材料的销售主流单价为 1.50-2.00 万元/吨，后续价格预计在 1.40-1.90
万元/吨，使用艾奇逊坩埚炉的负极石墨化代加工费用为 0.90-1.10 万元/吨。出于谨慎起见，本次预测
以锂电池负极材料销售单价 1.40 万元/吨、石墨化代加工单价 0.90 万元/吨计算销售收入，则 2024 年
公司营业收入如下：
单位：万元、万吨、万元/吨
项目 销量 销售单价（含税） 总收入
锂电池负极材料成品 1.40 1.40 17,345.13
受托加工 4.00 0.90 31,858.41
合计数 5.40 - 49,203.54
169
③公司 2025 年至 2027 年收入测算逻辑
依据 EV Tank 公布数据，我国负极材料出货量由 2018 年的 20.30 万吨增长至 2023 年的 171.10
万吨，CAGR 达到 53.20%，2021 年至 2023 年同比增长率分别为 86.36%、75.87%和 24.89%，持续保
持较大增长态势。
依据同行业上市公司贝特瑞、杉杉股份、璞泰来、中科电气、尚太科技、翔丰华公开资料，2021
年、2022 年及 2023 年，上述公司各年锂电池负极材料销量增长率均值分别为 133.96%、75.58%和
18.55%，但受销售价格下降等因素影响，贝特瑞、杉杉股份等公司 2023 年销售收入较 2022 年有所下
降。公司于 2023 年下半年进入锂电池负极材料行业，经营时间较短，增长基数远低于同行业上市公
司，因此预计未来三年销量增长率高于行业均值。考虑上述因素，基于谨慎原则，公司负极材料 2025
年至 2027 年收入按以下假设进行测算：
1）以同行业上市公司 2021 年至 2023 年的最低平均增长率 18.55%测算未来销量增速；
2）以公司 2024 年 1 季度负极材料成品和受托加工单价（分别为 1.40 万元/吨和 0.90 万元/吨）的
价格下限作为 2025 年至 2027 年销售收入测算依据；
3）公司拟于 2024 年下半年建成锂电池负极材料前端生产线，并于 2025 年正式投产，因此在 2025
年至 2027 年的销售收入中考虑了前端工序销售收入（单价为 0.30 万元/吨，2025 年加工量为 4.54 万
吨，2026 年至 2027 年加工量增速为 18.55%），则公司 2025 年至 2027 年营业收入如下：
单位：万元、万吨、万元/吨
2025 年度
项目 销量 销售单价（含税） 总收入
锂电池负极材料成品 1.66 1.40 20,562.65
受托加工 4.74 0.90 37,768.14
前端工序 4.54 0.30 12,053.10
合计数 10.94 - 70,383.89
2026 年度
项目 销量 销售单价（含税） 总收入
锂电池负极材料成品 1.97 1.40 24,377.03
受托加工 5.62 0.90 44,774.13
前端工序 5.38 0.30 14,288.95
合计数 12.97 - 83,440.11
2027 年度
项目 销量 销售单价（含税） 总收入
170
锂电池负极材料成品 2.33 1.40 28,898.97
受托加工 6.66 0.90 53,079.73
前端工序 6.38 0.30 16,939.55
合计数 15.38 - 98,918.25
4）测算过程及结果
按照上述测算方法和假设条件，公司未来三年新增营运资金测算过程如下：
单位：万元
2024 年 占营业 2025 年至 2027 年预计营运资金
项目
（E） 收入比例 2025 年（E） 2026 年（E） 2027 年（E）
营业收入 49,203.54 100.00% 70,383.89 83,440.11 98,918.25
经营性流动资产（A） 21,754.98 44.21% 31,119.72 36,892.43 43,735.98
应收账款 10,824.91 22.00% 15,484.64 18,357.04 21,762.27
应收票据 208.12 0.42% 297.70 352.93 418.39
预付款项 205.77 0.42% 294.35 348.95 413.69
其他应收款 907.21 1.84% 1,297.73 1,538.45 1,823.84
存货 7,786.56 15.83% 11,138.39 13,204.57 15,654.01
其他流动资产 1,822.42 3.70% 2,606.90 3,090.48 3,663.77
经营性流动负债（B） 13,339.39 27.11% 19,081.51 22,621.13 26,817.35
应付票据 213.85 0.43% 305.90 362.64 429.92
应付账款 10,715.86 21.78% 15,328.65 18,172.12 21,543.05
合同负债 820.42 1.67% 1,173.59 1,391.29 1,649.37
应付职工薪酬 278.09 0.57% 397.79 471.58 559.06
应交税费 996.40 2.03% 1,425.31 1,689.71 2,003.15
其他流动负债 314.77 0.64% 450.27 533.79 632.81
流动资金占用额（C=A-B） 8,415.60 17.10% 12,038.21 14,271.30 16,918.62
营运资金缺口 8,503.02
综上所述，经测算公司未来三年流动资金缺口 8,503.02 万元。上述 2024 年至 2027 年预测数据仅
用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
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