上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
                          关于沈阳化工股份有限公司
                         2024 年第三次临时股东大会之




                                 法律意见书




          地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

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                         上海市锦天城律师事务所
   关于沈阳化工股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会之
                               法律意见书



致：沈阳化工股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳化工股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第三次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《沈阳化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法
律意见书。
     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



     一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     （一） 本次股东大会的召集
   1、 2024 年 10 月 25 日，公司召开第十届董事会第二次会议，会议决议通过
于 2024 年 11 月 11 日下午 14:30 以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2024
年第三次临时股东大会。
   2、 2024 年 10 月 26 日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理


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委员会指定的信息披露媒体上刊登《沈阳化工股份有限公司关于召开 2024 年第
三次临时股东大会的通知》的公告，公司发布的公告载明了本次股东大会的召开
时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法、登记和联系地址等内容。公
司董事会已按《上市公司股东大会规则》有关规定对所有议案内容进行了充分披
露。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
     （二） 本次股东大会的召开
     1、 会议召开方式

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

     2、 现场会议

     本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 11 日（星期五）下午 14:30 在沈阳
经济技术开发区沈西三东路 55 号公司办公楼会议室如期召开，由公司董事长朱
斌先生主持。

     3、 网络投票

     公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络
形式的投票平台。

     网络投票时间：2024 年 11 月 11 日，其中：

     ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 11 月 11
日上午 9：15—9：25、9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

     ② 通过互联网系统投票的具体时间为 2024 年 11 月 11 日 9：15-15：00 期
间的任意时间。

     经审查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与
股东大会通知中的公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致；本次
股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司
章程》的有关规定。



     二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

     （一） 本次股东大会召集人的资格


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     本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
     （二） 本次股东大会出席会议人员的资格
     1、出席会议的股东及股东代理人
     经核查，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司截至 2024 年 11 月 6 日
（股权登记日）深圳证券交易所收市后登记在册的《股东名册》,出席本次股东
大会的股东共 323 人，代表有表决权股份 225,366,460 股，所持有表决权股份数
占公司股份总数的 27.5000%，其中：
     （1）出席现场会议的股东
     根据公司出席会议股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股
东大会现场会议的股东为 1 名，代表公司股份 218,663,539 股，占公司有表决权
股份总数的 26.6821%。
     经本所律师验证，上述股东均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格
均合法有效。
     （2）参加网络投票的股东
     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 322 人，代表有表决权股份 6,702,921 股，占公司股份总
数的 0.8179%。
     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
     （3）参加会议的中小股东
     通过现场和网络参加本次会议的中小股东共计 322 人，代表有表决权股份
6,702,921 股，占公司股份总数的 0.8179%。
     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和部分高
级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会的召集人、出席人员资格
均合法有效。

     三、 本次股东大会审议的议案

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     本次股东大会审议的议案共 1 项，议案如下：

     《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。



     四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     1、本次股东大会现场会议以记名投票和网络投票相结合的方式对上述议案
进行了投票表决，并按《公司章程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进
行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，
公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。
     2、本次大会现场会议采取记名投票方式表决，每一股有一票表决权，每一
审议事项的表决投票，由清点人当场公布表决结果。出席本次股东大会现场会议
的股东指定张茜为股东大会计票人，李家博、吴天昊为股东大会监票人，对审议
事项的投票表决进行清点和监督，符合《公司章程》的有关规定。
     根据本所律师的审查，出席现场会议的股东就列入本次股东大会议事日程的
提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》的
有关规定。


     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和
网络投票表决的方式，通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
     总表决情况：

     同意 221,366,449 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.2251％；
反对 3,824,111 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.6968％；弃权
175,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 0.0781％
     中小股东表决情况：
     同意 2,702,910 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
40.3244％；反对 3,824,111 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

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的 57.0514％；弃权 175,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 2.6242％。
     回避表决情况：本议案不涉及关联交易。
     该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。

     本次股东大会议案共 1 项，为特别决议事项，所有议案的表决结果均符合
《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》中关于相关议案通过的规
定。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。



     五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

     本法律意见书正本叁份。

     （以下无正文）




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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于沈阳化工股份有限公司 2024 年
第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




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负责人：                            经办律师：
               沈国权                             窦方旭



                                    经办律师：
                                                  庞   羽




                                              二〇二四年十一月十一日